Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002155/2017-51

:: SEI / CADE - 0340127 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 19/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e Liquigás Distribuidora S.A.. Advogados: Barbara Rosenberg, Patrícia Avigni, Alex Azevedo Messeder e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e Liquigás Distribuidora S.A. Aquisição de controle. Mercado de distribuição de gás liquefeito de petróleo. Pedido de reconsideração de terceiro interessado. Indeferimento. I. REQUERENTES A Companhia Ultragaz S.A. pertence ao grupo econômico controlado pela holding Ultrapar (“Ultrapar”), que atua no Brasil ofertando produtos e serviços relacionados à distribuição de combustíveis e gás liquefeito de petróleo (“GLP”), indústria petroquímica, armazenagem para granéis líquidos, comercialização para o atacado e varejo de produtos farmacêuticos e serviços de intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos. A Ultrapar está presente no mercado de distribuição de GLP envasado e a granel por meio das subsidiárias (i) Companhia Ultragaz S.A., que atua nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul; e (ii) Bahiana Distribuidora de Gás (“Bahiana”) que atua nas regiões Norte e Nordeste do Brasil. Para fins desta análise, as subsidiárias serão conjuntamente denominadas “Ultragaz”. A Liquigás Distribuidora S.A. (“Liquigás”) atua igualmente na distribuição de GLP envasado e a granel e é uma subsidiária direta da Petrobras S.A. (“Petrobras”).

A Petrobras atua nos setores de exploração e produção, refino, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, energia, gás químico e de biocombustíveis. II. OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela Ultragaz, de 100% das ações representativas do capital social da Liquigás Distribuidora S.A., atualmente detidas pela Petrobras. O Edital nº 112/2017 deu publicidade a operação e foi publicado no Diário Oficial da União em 20 de abr. de 2017 (doc. Sei nº 0326822). III. PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO A Associação dos Engenheiros da Petrobrás (“Aepet”), entidade representativa de todas as categorias de nível superior de profissionais vinculados ao Sistema Petrobras e ao fundo de pensão Petros, encaminhou, em 09 de mai. de 2017, à Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“SG/Cade”), Pedido de Admissão na Qualidade de Terceiro Interessado ao presente Ato de Concentração (doc. Sei nº 0333892). O referido pedido foi indeferido pelo Despacho SG nº 593/2017, de 16 de mai. de 2017 (doc. Sei nº 0334984), que, integrando as razões expostas na Nota Técnica nº 18/2017/CGAA4/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0334911), entendeu pela intempestividade do referido pleito da Aepet, tendo em vista que o termo ad quem para apresentação de pedido de ingresso de terceiro interessado foi 08 de mai. de 2017.

A partir disso, a Aepet, inconformada com a referida decisão desta SG/Cade, apresentou Pedido de Reconsideração fundamentado no inciso III, do art. 63, do Regimento Interno do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Ricade”). IV. ANÁLISE DO PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO O Ricade versa sobre a possibilidade de admissão de intervenção de terceiros interessados, nos termos transcritos abaixo: Art. 118. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 44. A leitura do caput do art. 118 informa que o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pela Operação em análise deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital, fato que ocorreu em 20 de abr. de 2017. Sendo assim, conforme já afirmado acima, o termo ad quem para apresentação de pedidos desse teor foi 08 de mai. de 2017, caracterizando, portanto, o pedido da Aepet como intempestivo, já que o mesmo foi apresentado em 09 de mai. de 2017. Além disso, a fundamentação do Pedido de Reconsideração apresentado pela Aepet não merece prosperar, pois o inciso III, do artigo 63, do Ricade não pode ser interpretado individualmente, mas em conjunto com o inciso I do mesmo artigo, in verbis: “Art. 63.

Aplicam-se aos prazos as disposições normativas estabelecidas na lei, em especial: I - os prazos começam a correr a partir do primeiro dia útil subsequente à publicação no Diário Oficial da União ou da juntada do instrumento, do aviso ou do comprovante cumprido nos autos ou da ciência inequívoca do ato; (...) III - os prazos serão computados excluindo o primeiro dia e incluindo o do vencimento.” A partir disso, indefere-se o Pedido de Reconsideração apresentado pela Aepet. Cabe, contudo, esclarecer que a Aepet terá acesso normal aos autos públicos do Ato de Concentração, devendo responder ofícios a serem enviados e podendo apresentar as manifestações que entender cabíveis no decorrer da instrução que vem sendo realizada por esta SG/Cade, a qual aproveita, ainda, a oportunidade para reiterar as solicitações feitas no Ofício nº 2667/2017/Cade. V. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se o indeferimento do Pedido de Reconsideração apresentado pela Aepet. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente Geral.