Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002155/2017-51

:: SEI / CADE - 0379270 - Parecer :: PARECER Nº 6/2017/CGAA4/SGA1/SG Integra este Parecer o documento intitulado Anexo ao Parecer nº 06/2017/CGAA4/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0379328), o qual contém 202 páginas, na versão pública. ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.002155/2017-51 REQUERENTES Companhia Ultragaz S.A. e Liquigás Distribuidora S.A. ADVOGADOS Barbara Rosenberg, Patrícia Avigni, Alex Azevedo Messeder e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e Liquigás Distribuidora S.A. Aquisição de controle. Mercado de distribuição de gás liquefeito de petróleo. Concentração horizontal nos mercados de: (i) distribuição de gás liquefeito de petróleo envasado, (ii) distribuição de gás liquefeito de petróleo a granel (iii) distribuição de gás liquefeito de petróleo propelente. Procedimento ordinário. Parecer do Departamento de Estudos Econômicos (DEE/CADE). Probabilidade de exercício de poder de mercado. Aumento de probabilidade de exercício de poder coordenado. Ausência de eficiências ou outros benefícios à concorrência. Reprovação da operação. versão pública 1. O ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51. Requerentes: a) Companhia Ultragaz S.A. b)Liquigás Distribuidora S.A. 2. REQUERENTES 2.1.Companhia Ultragaz S.A. A Companhia Ultragaz S.A.

pertence ao grupo econômico controlado pela holding Ultrapar (“Ultrapar”), que atua no Brasil ofertando produtos e serviços relacionados à distribuição de combustíveis e gás liquefeito de petróleo (“GLP”), indústria petroquímica, armazenagem para granéis líquidos, comercialização para o atacado e varejo de produtos farmacêuticos e serviços de intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos. A Ultrapar está presente no mercado de distribuição de GLP envasado e a granel por meio das subsidiárias (i) Cia. Ultragaz, que atua nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul; e (ii) Bahiana Distribuidora de Gás (“Bahiana”) que atua nas regiões Norte e Nordeste do Brasil. Para fins desta análise, as subsidiárias serão conjuntamente denominadas “Ultragaz”. 2.2. Liquigás Distribuidora S.A. A Liquigás Distribuidora S.A. (“Liquigás”) atua igualmente na distribuição de GLP envasado e a granel e é uma subsidiária direta da Petrobras S.A. (“Petrobras”). A Petrobras atua nos setores de exploração e produção, refino, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, energia, gás químico e de biocombustíveis. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela Ultragaz, de 100% das ações representativas do capital social da Liquigás, atualmente detidas pela Petrobras.

Segundo as Requerentes, a operação proposta decorre do planejamento financeiro da Petrobras para a redução da alavancagem, preservação do caixa e concentração nos investimentos prioritários, notadamente de produção de petróleo e gás no Brasil, em áreas de elevada produtividade e retorno[1]. As partes alegam que a estratégia de diferenciação e a excelência operacional da Ultragaz, combinadas com a estrutura, ativos e rede da Liquigás resultarão em sinergias e ganhos significativos de eficiência em produção, logística, gestão administrativa e práticas de operação. De acordo com as Requerentes, a operação também permitirá a melhoria da qualidade dos serviços e maior disponibilidade para atender o consumidor final, uma vez que haverá complementaridade de produto e geográfica. 4. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim – Faturamento de uma das partes superior a R$ 750 milhões e da outra parte superior a R$ 75 milhões. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU SEI nº 0323519 e Despacho SECONT SEI nº 0323840. Data de notificação 7 de abril de 2017. Data de publicação do edital Edital nº 112/2017, publicado em 20.4.2017 (SEI nº 0327237). Data da declaração de complexidade 30 de junho de 2017 5.

TERCEIRAS INTERESSADAS Nos termos do Despacho SG nº 593/2017 (SEI nº 0334984), que acolheu a Nota Técnica nº 18/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0334911), as seguintes entidades foram admitidas nos autos do presente Ato de Concentração como intervenientes na qualidade de terceiras interessadas: Copagaz Distribuidora de Gás S.A. (“Copagaz”); Nacional Gás Butano Distribuidora Ltda. (“Nacional”); Supergasbras Energia Ltda. (“SGB”); e Companhia de Gás de São Paulo (“Comgás”). A Copagaz é uma distribuidora de GLP envasado e a granel presente em 18 estados, além do Distrito Federal. Por sua vez, a Nacional Gás distribui GLP nas duas modalidades em quase todo o território brasileiro, à exceção dos estados de Rondônia, Roraima, Acre e Amazonas. Já a SGB declara ser uma das principais distribuidoras no mercado de GLP, com presença em todo o território nacional. A Comgás é uma concessionária de distribuição de gás natural canalizado que atua no estado de São Paulo, e possui cobertura em 88 municípios. Segundo a empresa, o gás natural comercializado destina-se potencialmente a alguns segmentos de consumidores demandantes de GLP. À vista disso, a Comgás alega que tem enfrentado barreiras criadas pelas distribuidoras/revendedores de GLP, que supostamente prejudicam sua competição efetiva, além de sua entrada e desenvolvimento em diversos municípios da área de concessão.

Portanto, no mérito, verificou-se que as postulantes Copagaz, Nacional Gás, SGB e Comgás têm legitimidade para figurar como terceiras interessadas no presente processo, visto que a operação em análise tem o potencial de afetar seus direitos e interesses. 6. CONSIDERAÇÕES FINAIS Conforme exposto ao longo deste Parecer, a SG entende que existem preocupações relevantes decorrentes dos efeitos da presente operação nos mercados de (i) distribuição de GLP envasado; (ii) distribuição de GLP a granel e (iii) distribuição de GLP propelente. A operação elimina um player relevante na maior parte dos estados brasileiros, tornando o mercado ainda mais concentrado. Resumidamente, as principais questões identificadas foram: No mercado de GLP envasado, foi possível constatar que a operação ampliará a possibilidade de exercício de poder de mercado unilateral pelas Requerentes em todos os estados brasileiros afetados pela operação, exceto Tocantins. Em âmbito nacional, a participação conjunta observada em 2016 alcança 43,2%; No mercado de GLP a granel, constatou-se o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado unilateral em 21 das 23 unidades da federação pesquisadas (à exceção de Tocantins e Amazonas). Considerando o escopo nacional, verificou-se uma concentração entre as Requerentes de mais de 50% em 2016; No mercado de GLP propelente, apurou-se que a operação resultará em monopólio da nova companhia no mercado nacional;

A instrução identificou elevadas barreiras à entrada em todos os mercados analisados, devido a restrições regulatórias, dificuldade de acesso ao insumo junto à Petrobrás e vantagens exclusivas detidas pelas empresas já consolidadas; Constatou-se, também, que a rivalidade não é suficiente para afastar as preocupações concorrenciais levantadas. As distribuidoras regionais, quando presentes, não possuem capacidade efetiva para contestar o elevado poder de mercado detido pelas Requerentes. Embora haja outras distribuidoras de grande porte, com capacidade ociosa, também não se acredita que essas empresas tenham incentivos para rivalizar de forma efetiva com a nova companhia. As participações detidas pelos agentes são bastante estáveis nos últimos dez anos, denotando uma baixa agressividade e rivalidade entre os competidores; Existem indícios robustos de que a presente operação acarreta aumento da probabilidade de exercício coordenado de poder de mercado, tanto no segmento de GLP envasado (onde há diversas investigações e condenações por cartel), como também no mercado a granel; De acordo com os resultados obtidos pelo DEE, as eficiências alegadas pelas Requerentes, mesmo que sejam específicas da operação (e há sérias dúvidas sobre a especificidade de parte delas), não seriam suficientes para impedir aumentos de preços em um número significativo de estados;

Na visão da SG, não há pacote de remédios que enderece de forma adequada todas as preocupações identificadas, e que seja igualmente implementável e de fácil monitoramento. Portanto, entende-se a reprovação da operação é a medida mais adequada para o presente caso. 7 . RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc. II, da Lei Federal nº 12.529/2011, c/c o art. 121, inc. II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se que a operação seja impugnada ao Tribunal com conclusão de reprovação em relação aos aspectos concorrenciais analisados. Esta a conclusão. Encaminhe-se ao Superintendente-Geral. [1] Disponível em: http://www.petrobras.com.br/fatos-e-dados/aumentaremos-nossos-desinvestimentos-para-us-13-7-bilhoes-no-bienio-2015-e-2016.htm. Acesso em 3.7.2017.