Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002155/2017-51

:: SEI / CADE - 0356286 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 25/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.002155/2017-51 Requerentes(s): Companhia Ultragaz S.A. e Liquigás Distribuidora S.A. Advogados(s): Barbara Rosenberg, Patrícia Avigni, Alex Azevedo Messeder e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e Liquigás Distribuidora S.A. Aquisição de controle. Mercado de distribuição de gás liquefeito de petróleo. Declaração de complexidade. Instrução adicional. I. RELATÓRIO Em 07 de abril de 2017, foi apresentada a esta Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“SG/Cade”) a notificação do Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51. A operação consiste na proposta de aquisição, pela Companhia Ultragaz S.A. ("Ultragaz"), de 100% das ações representativas do capital social da Liquigás Distribuidora S.A. (Liquigás), atualmente detidas pela Petrobras S.A. (“Petrobras”). O Edital nº 112/2017 deu publicidade a operação e foi publicado no Diário Oficial da União em 20.4.2017 (SEI 0326822).

A Ultragaz pertence ao grupo econômico controlado pela holding Ultrapar (“Ultrapar”), que atua no Brasil ofertando produtos e serviços relacionados à distribuição de combustíveis e gás liquefeito de petróleo (“GLP”), indústria petroquímica, armazenagem para granéis líquidos, comercialização para o atacado e varejo de produtos farmacêuticos e serviços de intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos. A Ultrapar está presente no mercado de distribuição de GLP envasado e a granel por meio das subsidiárias (i) Ultragaz, que atua nas regiões Centro-Oeste, Sudeste e Sul; e (ii) Bahiana Distribuidora de Gás (“Bahiana”) que atua nas regiões Norte e Nordeste do Brasil. Para fins desta análise, as subsidiárias serão conjuntamente denominadas “Ultragaz”. A Liquigás atua igualmente na distribuição de GLP envasado e a granel e é uma subsidiária direta da Petrobras. A Petrobras atua nos setores de exploração e produção, refino, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, energia, gás químico e de biocombustíveis. Esta SG oficiou diversos concorrentes, clientes, revendedores, associações de revendedores, companhias de distribuição de gás natural, além da ANP (Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis), com o objetivo de coletar dados e informações que subsidiem a análise dos efeitos concorrenciais decorrentes da presente operação. Registre-se que permanecem pendentes diversas respostas, em especial a da Agência Reguladora.

A instrução realizada até o momento apontou que a operação resulta em concentrações elevadas nos mercados de distribuição de GLP envasado e a granel, além de sugerir a existência de um segmento específico derivado do mercado a granel – o da utilização de GLP como propelente para a indústria de aerossóis, o que demanda o aprofundamento da análise. Além disso, verificou-se a existência de elevadas barreiras à entrada, tais como necessidade de escala, de implantação de bases de produção economicamente viáveis, de acesso a botijões e ao sistema de distribuição da Petrobras, além de questões relacionadas à marca. Some-se a tais fatores o histórico de colusão do setor e a presença de fatores estruturais que favorecem o exercício de poder de mercado coordenado. Tais fatores podem dificultar uma eventual contestação de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar a dinâmica concorrencial do mercado e as condições de rivalidade e possibilidade de coordenação nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o Ato de Concentração nº 08700.002155/2017-51 seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 120 do Ricade, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras:

Aguardar informações diversas já solicitadas que subsidiarão a análise desta SG e o Departamento de Estudos Econômicos do Cade (DEE) na elaboração de estudo quantitativo a respeito de impactos concorrenciais decorrentes da operação; Requerer dados de fabricantes de botijões; Requerer dados de concorrentes e clientes sobre o mercado de GLP como propelente em aerossóis; Requerer às partes a demonstração das medidas que serão adotadas para que as alegadas eficiências econômicas geradas pela operação sejam compartilhadas com o consumidor. Esta SG/Cade resguarda ainda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que tratam os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011, e artigo 120, parágrafo único, do Ricade, o que, por ora, não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente Geral.