Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006143/2017-04

:: SEI / CADE - 0408515 - Parecer :: PARECER Nº 11/2017/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006143/2017-04 REQUERENTES: ARAUCO DO BRASIL S.A, MASISA DO BRASIL LTDA. ADVOGADOS: Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto, Ana Carolina Bitar, Raphaela Boffe Palma, Jose Alexandre Buaiz Neto, Marco Barbosa, Gabriela Assis Adballa e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Arauco do Brasil S.A e Masisa do Brasil Ltda. Sobreposição horizontal nos mercados de painéis de madeira MDF e MDP. Integração vertical entre os mercados de plantações de árvores para fins comerciais (pinus e eucalipto) e de produção de painéis de madeira. Existência de rivalidade efetiva. Baixas barreiras à entrada. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Arauco do Brasil S.A. A Arauco faz parte do Grupo Arauco, de nacionalidade chilena, atuante nos segmentos de reflorestamento, toras de madeira, painéis de madeira, formol, papel impregnado, madeira serrada, resinas termofixas, e pisos laminados de madeira. A Arauco do Brasil possui como atividade principal a fabricação de painéis de madeira de MDF e de MDP. No Brasil, o Grupo Arauco possui seis empresas com atividades química, industrial e florestais, além de participação societária em outras duas empresas. O faturamento bruto da Arauco do Brasil em 2016 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mundo. I.2. Masisa do Brasil Ltda.

A Masisa atua na produção de painéis de madeira, dentre eles os painéis de MDF e MDP. A Masisa do Brasil faz parte do Grupo Masisa, cuja principal atividade é a produção e comercialização de placas de madeira para móveis e estruturas de interiores na América Latina, sendo nesse segmento a segunda maior companhia em termos de capacidade e produção na região. O grupo tem suas unidades fabris concentradas no México, Chile, Brasil, Argentina e Venezuela e florestas no Chile, Argentina e Venezuela. O faturamento bruto da Masisa do Brasil em 2016 foi de[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mundo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU nº SEI 392622. Despacho ordinatório SECONT nº SEI 393858. Data de notificação ou emenda Notificação: 28 de setembro de 2017. Não houve emenda. Data de publicação do edital O Edital nº 311 (documento SEI nº 392953), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02 de outubro de 2017 (documento SEI nº 393128). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na proposta de aquisição, pela Arauco do Brasil S.A. (doravante denominada Arauco), de todas as quotas da Masisa do Brasil Ltda. (doravante denominada Masisa), atualmente detidas pela Masisa S.A. Dessa forma, a Arauco passa a exercer controle sobre a companhia Masisa.

O valor a ser pago será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes ressaltam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O organograma societário simplificado fornecido pelas Requerentes apresenta a estrutura da empresa antes e após a operação: Figura 1 – organograma societário simplificado pré e pós operação Fonte: Formulário de notificação das requerentes. Segundo as Requerentes, a Arauco atua na produção de painéis de partículas MDP e de fibras de madeira MDF, comercializados sem revestimento (desnudo) ou com revestimento melamínico. À jusante, a Arauco tem atividades de plantio e comercialização de madeira de pinus e eucalipto oriunda de florestas próprias. Como atividades correlacionadas, a Arauco relata atuar na produção e comercialização de formol e de resinas termofixas de base uréia-formol e melamina-formol (tais como as resinas melamínicas)[1]. A Masisa atua na produção de painéis de partículas e fibras de madeira, dentre eles MDF e MDP, comercializados com revestimento melamínico ou sem revestimento (desnudo). A Masisa possui painéis MDF e MDP com diferentes revestimentos, tais como com design de tecidos ou melamínicos amadeirados. O quadro a seguir sintetiza as relações horizontais e verticais encontradas: Quadro 2 – Resumo das relações horizontais e verticais Fonte: elaborado pela SG. A operação proposta acarreta sobreposições horizontais e potencial integração vertical limitadas no Brasil.

As potenciais sobreposições horizontais envolvem as seguintes atividades das Partes: (i) painéis de madeira MDF; e (ii) painéis de madeira MDP. Há potencial integração vertical entre (i) os mercados de plantação de florestas para extração de madeira e fabricação de painéis de madeira MDF e MDP; e (ii) produção de resinas melamínica e revestimento de painéis reconstituídos. Segundo as requerentes, a operação criará sinergias, combinando padrões técnicos e experiência comercial da Arauco com a da Masisa, com a geração de economias de escalas e reunião de portfólio de produtos complementares. Além disso, a Arauco argumenta que essa operação possui caráter estratégico, permitindo a expansão da sua presença no mercado com o acesso a novas oportunidades de crescimento, reforçando sua presença regional e complementação de seu portfólio. IV. DEFINIÇÃO DE MERCADO RELEVANTE IV. 1. MERCADO DE PLANTAÇÃO DE FLORESTAS PARA EXTRAÇÃO DE MADEIRA O mercado de plantação de florestas para extração de madeira é formado pelas áreas em que a madeira é retirada para uso nos diversos setores econômicos, sejam eles formados por espécies nativas ou plantações de espécies não-nativas (como as plantações de pinus e eucalipto, as espécies predominantes no Brasil).

Em relação à demanda de madeira para os diferentes segmentos, não há uma exclusividade per se, ou seja, a madeira utilizada na fabricação de papel não difere da utilizada para painéis, carvão vegetal ou outros em termos de composição, embora o diâmetro das toras seja relevante para alguns tipos de produtos, como os painéis inteiriços[2]. A principal diferença consiste no processo produtivo empregado nos diferentes setores[3]. Sobre a substitutibilidade entre culturas, percebe-se grande predomínio do uso de florestas plantadas, e a maior parte delas é de eucalipto e pinus[4]. Segundo relatório IBÁ (2016), 91% da madeira utilizada para fins industriais vem de florestas plantadas. Dos 7,8 milhões de hectares de floresta plantada, 5,6 milhões são de eucalipto e 1,6 milhão de pinus, o que corresponde a 92% do total. Segundo estudo do BNDES, toda a madeira usada para produção de painéis reconstituídos é plantada. Com relação ao setor de painéis reconstituídos[5], este corresponde a 6% do total de área plantada de floresta para exploração econômica de madeira. Em termos de culturas, foram utilizados 13,3 milhões de metros cúbicos em 2015, sendo 45,63% de eucalipto (6,07 milhões de metros cúbicos), 51,57% de pinus (6,86 milhões de metros cúbicos) e 2,8% de outras culturas (0,37 milhão de metros cúbicos).

A distância entre as florestas e as plantas produtivas é percebida como diferencial, tanto que o BNDES, em estudo setorial, apontou como um diferencial competitivo a gestão florestal, com menor rádio médio possível entre as florestas e a unidade fabril. A jurisprudência do Cade[6] tem avaliado o mercado na dimensão produto com base no tipo de árvore cultivada. Nesse sentido, em casos anteriores foram considerados cenários de ativos florestais como plantios de pinus e de eucalipto, analisados tanto em conjunto quanto em separado. É de se notar que, nos casos em que se optou pelo cenário mais restrito (pinus separadamente de eucalipto), tal opção se deu em razão de características específicas das operações que estavam sendo analisadas, e não em razão de uma análise aprofundada de substitutibilidade entre os diferentes tipos de árvore[7]. As Requerentes entendem que o mercado relevante é o de empreendimento florestais, formado pela produção e comercialização de árvores de diferentes espécies – visto que elas são utilizadas como insumos para as diferentes atividades industriais com madeira. Sobre a dimensão geográfica, as partes adotam o raio de 200 km, em função dos custos de transporte da madeira. Essa definição estaria de acordo com a jurisprudência do Cade, apesar das partes apontarem alguns casos em que as plantações foram analisadas em separado[8].

Esta SG realizou instrução complementar, consultando clientes e concorrentes sobre a definição de mercado relevante e outras informações complementares. Alguns respondentes[9] indicaram que os painéis de madeira feitos de pinus seriam mais macios, com corte facilitado, enquanto os de eucalipto seriam mais duros, com corte mais difícil e desgaste maior do equipamento. Ainda assim, a diferença de qualidade entre os diversos fornecedores seria pequena, em virtude de atendimento a especificações padronizadas (segundo a Todeschini e a Leo Madeiras[10]). Segundo a Rede Guia, a maioria usa a madeira pinus para a confecção de MDF[11] A Possamai informou que algumas empresas utilizam somente pinus, somente eucalipto, ou uma mistura das duas madeiras[12], mas não apresentou explicações sobre o impacto desse uso. A Unicasa[13] informou que há diferenças entre os produtos, tais como formulação de resina, matéria prima, tempo de secagem do painel, mas não seriam relevantes nem perceptíveis pelo cliente final. Considerando (i) que a jurisprudência do Cade tem considerado cenários de análise tanto separando a espécie das árvores plantadas quanto a análise por floresta, sem distinção de espécies; (ii) que a instrução realizada não apresentou informações que justificassem a segregação dos painéis por tipo de árvore utilizada, existindo, ainda painéis feitos com mix de árvores; (iii) que a definição proposta pelas Requerentes converge com a jurisprudência e com as informações da instrução;

e que (iv) o relatório IBÁ sobre produção de painéis e o estudo setorial do BNDES não apresentam segmentação relevante entre os tipos de cultivo, indicando que eles são utilizados em proporções comparáveis na produção dos painéis, será adotada a definição de mercado relevante, na dimensão produto, como plantações de pinus e eucalipto, e, na dimensão geográfica, considerando raio de 200 km. IV. 2. PAINÉIS RECONSTITUÍDOS – MDF E MDP Painéis reconstituídos de madeira (PRM) são produtos formados por fragmentos de madeira (partículas, fibras, tiras ou chapas) que passam por processos químicos e físicos de agregação. Esse tipo de painel é utilizado na fabricação de móveis ou para aplicações estruturais (forros, pisos, batentes e outros) em substituição à madeira maciça. Estudo produzido pelo BNDES[14] cita cinco principais tipos de painéis reconstituídos: (i) chapa de fibra[15] (ii) chapa de fibra isolante[16](iii) Oriented Strand Board[17]; (iv) painel de MDP; e (iv) painéis de MDF. A presente análise se concentrará sobre os painéis de madeira MDF e MDP, Segundo as Requerentes[18], os painéis de MDF são fabricados pela aglutinação de fibras de madeira com resina sintética, pressão e calor. O produto apresenta grande estabilidade dimensional e superfície uniforme, lisa e de alta densidade. O grande diferencial do MDF é a capacidade de usinagem (corte e gravação de padrões) nas bordas e faces, o que o torna muito versátil.

O MDF é utilizado na indústria moveleira na produção móveis e peças de baixo relevo e na construção civil na produção de pisos, batentes, portas usinadas, dentre outros. Os painéis de MDP passam por processo semelhante de produção, mas não são feitos com fibras, e sim partículas de diferentes tamanhos, que são posicionadas para que as maiores fiquem dispostas no centro e as mais finas, na superfície exterior, formando três camadas, o que o aproxima da madeira maciça em termos de consistência e algumas características mecânicas. Esse produto também apresenta grande estabilidade dimensional, é bem resistente à flexão e ao arranque de parafusos. Utiliza-se o MDP principalmente na fabricação de móveis de linhas retas, tais como portas retas, laterais de móveis, prateleiras, divisórias, tampos retos, tampos pós-formados, base superior e inferior e frentes e laterais de gaveta[19]. Ainda segundo Masisa e Arauco, os painéis podem ser comercializados sem qualquer tipo de cobertura (desnudos, ou “cru”, como mais comumente denominado), pintados ou revestidos com resinas específicas (em especial a melamínica). Há três principais tipos de painéis de MDF e de MDP revestidos: (i) o padrão branco, com revestimento melamínico branco, que costuma ser o mesmo dentre as diversas empresas; (ii) o padrão madeirado, com revestimento melamínico com tons e desenhos que imitam madeira, sendo que cada empresa possui seus próprios tons e desenhos;

e (iii) o padrão unicolor, com revestimento melamínico de cor única (preto, cinza, bege, marrom, etc.), também sujeitos a padronizações especificas de cada empresa. Em termos de competitividade, o BNDES aponta a existência de dois clusters de empresas. O primeiro[20] é formado por grandes empresas, com maquinário moderno, prensas contínuas (que permitem a fabricação de painéis de dimensões maiores) e plantas com escala produtiva superior a 200.000 m3 por ano. O segundo[21] é formado por empresas com escala produtiva inferior a 200.000 m3 por ano, com prensas cíclicas (mais antigas), oferta de produtos mais restrita e de menor qualidade. A competição entre esses dois conjuntos dar-se-ia por preço, ou em nichos específicos. Fatores de competitividade nesse setor seriam (i) eficiente gestão florestal, com a menor distancia possível entre as florestas e a unidade fabril[22]; (ii) logística eficiente para o cliente final[23]; (iii) escala de produção; (iv) integração com a produção de resinas utilizadas no processo de produção de MDF e MDP e que tem alta relevância para o custo do painel depois da madeira; (v) diversidade e qualidade de revestimentos de painéis; (vi) economias de escopo, maximizando o uso da madeira. Sob a ótica da oferta, a substitutibilidade é limitada. As Requerentes informam que painéis de MDF e MDP são produzidos com o mesmo tipo de matéria prima – no presente caso, de madeira de pinus e eucalipto, ou de uma combinação de ambos os tipos de madeira.

A diferença entre eles advém da forma física da matéria prima (fibras para o MDF e partículas para o MDP), que gera produtos com aplicações diferentes na indústria. Em virtude da diferença do processo produtivo, as linhas de produção costumam ser separadas em função das especificidades de produção de cada tipo de painel. Dessa forma, não há facilidade na conversão da linha de produção de um produto para outro. Além disso, a fabricação de MDF consome mais matéria-prima, o que torna seu preço um pouco maior (segundo as partes, em torno de 15%). Em relação à definição geográfica, as partes sugerem a adoção do mercado relevante como nacional, devido a capacidade de atendimento nacional das empresas. Essa definição estaria em consonância com a jurisprudência do Cade[24]. A jurisprudência do Cade adota a definição de mercado relevante, na dimensão produto, com os painéis MDF e MDP em mercados relevantes distintos[25]. Como razões, apontam a baixa substitutibilidade sob a ótica da oferta e a baixa substitutibilidade pelo lado da demanda, em virtude dos diferentes usos na indústria (cortes retos versus usinagem). Ademais, o voto do Conselheiro Carlos Ragazzo, no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01, indica que seria possível empregar o MDF, em virtude de sua semelhança com a madeira maciça, na produção de móveis de linhas retas, em que se utiliza normalmente o MDP; porém, o fato de o MDF ser mais caro do que o MDP inviabiliza esse uso alternativo.

Para a dimensão geográfica, a dimensão adotada tem sido a nacional. A instrução adicional realizada corroborou a definição do mercado relevante apresentada pelas partes e já consolidada na jurisprudência. Os concorrentes oficiados[26] afirmaram concordar com a definição de mercado relevante das partes. Em termos geográficos, os concorrentes ofertam seus produtos em mercado nacional. A maioria dos clientes oficiados[27] não apresentaram discordâncias da definição proposta para o mercado relevante segmentado entre MDF e MDP – inclusive, reforçando os diferentes usos para cada tipo de painel[28]. No decorrer da instrução, indagou-se se haveria segmentação de mercado relevante entre os painéis desnudos, pintados e revestidos, e se seria possível realizar o processo de revestimento de maneira terceirizada, ou na própria fábrica moveleira. As respostas apontaram que, no caso de painéis pintados, as próprias empresas consideram viável realizar o processo de pintura internamente[29]. Sobre os painéis desnudos, não houve diferenciação entre os produtos fornecidos pelas Requerentes. Em relação aos painéis revestidos, há preferência por adquiri-los já com o revestimento em função dos altos custo e escala necessário para que esse processo seja viável[30]. Além disso, alguns clientes[31] informaram que o padrão de revestimento é um diferencial, pois é adotado na confecção de linhas inteiras, montagem de mostruários, elaboração de showroons, capacitação da equipe de vendas e outros.

No caso, a troca de fornecedor seria dificultada (especialmente para produtos já lançados no mercado), mas não seria impedida. Com base nas informações sobre a importância do revestimento, percebeu-se que o padrão de revestimento é um diferencial de cada concorrente para clientes específicos, que montam suas estruturas de venda e linhas de produção com base em padrões específicos. Porém, a troca de fornecedores seria viável, ainda que isso exigisse dos clientes investimento na troca de mostruários e capacitação das equipes de vendas. Ademais, adotar o tipo de revestimento como característica definidora do mercado relevante seria excessivamente restritivo – em última instância, cada carteira de revestimento de cada empresa poderia tornar-se um mercado relevante em si. As respostas dos concorrentes indicam que é comum a oferta tanto de painéis desnudos quanto revestidos. Os revestimentos de uma cor só (unicolores) seriam semelhantes entre si; a principal diferença seria no padrão madeirado, e cada fornecedor teria padrões e desenhos próprios. Como exemplo, a Duratex declarou que “tal discussão parece não ser relevante, uma vez que a Duratex estima que a demanda dos clentes brasileiros maior para os padrões mais comuns como branco e unicolores (que apresentam prço mais bios) e menor para os padrões madeirados”.

Dessa forma, considerando (i) que a jurisprudência do Cade é pacificada, (ii) que a definição proposta pelas Requerentes está em consonância com a encontrada na jurisprudência , e (iii) que a instrução não revelou dados discrepantes o suficiente a ponto de se considerar definição alternativa na dimensão produto além da separação entre painéis MDF e MDP, será adotada nesse parecer a definição de mercado relevante, na dimensão produto, em painéis reconstituídos MDF e MDP em separado e, na dimensão geográfica, como nacional. IV. 3. RESINAS MELAMÍNICAS EMPREGADAS PARA REVESTIMENTO DE PMR Segundo estudo do BNDES (2014), os PMRs podem ser produzidos crus, pintados ou revestidos, este último com maior valor agregado. O revestimento tem a função de proteger e decorar o painel, podendo ser aplicado em ambas as faces ou em uma só, com padrões madeirados ou em cores e com texturas lisas ou rugosas. O BNDES considera a qualidade e diversidade de revestimentos ofertados como um diferencial das empresas que competem no mercado de PMRs. Os principais tipos de painéis revestidos em fábrica, ofertados pela indústria de PMR no Brasil, são: Lâmina de madeira (LM): revestimento de lâmina de madeira natural (faqueada) e colagem com resina ureia-formaldeído (UF). Esse revestimento vem sendo cada vez menos usado no Brasil. Finish foil (FF): a película de papel é primeiramente pintada, no padrão desejado, e depois colada, também com resina UF, ao painel.

Acabamentos brilhantes ficam prejudicados no revestimento FF e, por isso, muitos fabricantes aplicam verniz ao fim do processo produtivo. Baixa pressão (BP): uma folha de papel, previamente pintada, é impregnada com resina melamínica e fundida ao painel pela ação de temperatura e pressão. O BP apresenta um fechamento de alta resistência a riscos e manchas nas superfícies e reduz a proliferação de Produtos Florestais micro-organismos. Em relação ao FF, é mais resistente, tem melhor aparência e maior valor no mercado. As resinas termofixas, tais como a resina melamínica, são resinas que se encontram em estado líquido em temperatura ambiente e, por meio de processos químicos e físicos (temperatura e pressão), tornam-se rígidas. As resinas melamínicas[32] possuem como principal característica a possibilidade de serem fabricadas em qualquer cor, inclusive incolor (quando usada pura). Suas principais aplicações incluem adesivos para madeira, resinas para têxteis e papel, tinta, vernizes e pó de moldagem, largamente empregado na indústria de material elétrico e de artigos domésticos. Também muito utilizada na fabricação de laminados decorativos. Esses revestimentos, também chamados de papéis impregnados (com resina), costumam fazer parte da linha de produção de painéis revestidos. A instrução revelou que o processo de revestimento exige uma escala mínima para tornar-se viável, em função do investimento em maquinário necessário para o processo.

Dessa forma, a maioria dos clientes que utilizam painéis revestidos já o compram com os revestimentos de fábrica. Há uma grande gama de empresas químicas que produzem e fornecem resinas melamínicas[33], tais como a Hexion[34], e algumas especializadas em químicos para a fabricação e revestimentos de painéis de madeira, tais como a Pertech[35] e a GCP Química[36]. Para definição da dimensão produto do mercado relevante, é razoável considerar a existência de substituibilidade, pelo menos em alguma medida, entre os diferentes processos para revestimento de painéis. Os três processos de revestimentos relatados pelo BNDES seriam os mais utilizados; porém, há uma gama de processos de revestimentos de painéis e móveis[37] que usam outros tipos de resinas, em separado ou em conjunto com as melamínicas (como o revestimento de Alta Pressão[38]). Ainda assim, de maneira conservadora, esta SG optou por limitar sua análise ao tipo de resina produzida pela Arauco e utilizada no processo de revestimento de painéis tanto por Arauco quanto por Masisa, no caso, a melamínica. Dessa forma, a dimensão produto considera nesta análise é a de resinas melamínicas[39] - sem prejuízo de aprofundamento da discussão de eventual substituibilidade entre diferentes processos de revestimento, em casos futuros, caso tal aprofundamento se mostre necessário.

Em termos geográficos, define-se o mercado como nacional, em consonância com a análise empreendida no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01, que analisou o mercado de resinas termofixas. IV. 4. CONCLUSÃO QUANTO AOS MERCADOS RELEVANTES No âmbito desse processo, os mercados relevantes a serem analisados serão definidos conforme segue: · Mercado de plantação de florestas para extração de madeira, considerando raio de 200 km; Mercado de painéis reconstituídos de MDF, com dimensão nacional; Mercado de painéis reconstituídos de MDP, com dimensão nacional; Mercado de resinas melamínicas, com dimensão nacional. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V. 1. MERCADO DE PLANTAÇÃO DE FLORESTAS PARA EXTRAÇÃO DE MADEIRA Nessa seção, serão examinados a estrutura de oferta para o mercado de plantação de florestas para extração de madeira, a possibilidade de aumento significativo da concentração de mercado e a existência de nexo causal entre a operação em tela e a possibilidade de exercício de poder de mercado. Conforme definido na seção IV.2.1, o mercado relevante considera, em termos de produto, plantações de pinus e eucalipto conjuntamente, e em termos geográficos, a área de 200km. As Requerentes relatam que a Arauco possui plantações nos estados do Paraná [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e Mato Grosso do Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; a Masisa possui plantações por meio de arrendamento de terras no Paraná [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e Rio Grande do Sul .

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][40]. Nesse parecer, esse mercado será analisado como um produto homogêneo, considerando que o diâmetro das toras de madeira não é relevante.[41]Portanto, a estrutura de oferta levará em consideração as áreas de floresta plantada das Requerentes. Em casos pregressos de Atos de Concentração envolvendo utilização cativa de insumos produtivos que não chegam a ser comercializados, as áreas cativas não são contabilizadas para análise de sobreposições horizontais ou integrações verticais. Essa análise baseia-se no fato de que a parcela de produção consumida internamente por empresas verticalmente integradas nunca seria comercializada e, portanto, não comporia o referido mercado relevante[42]. As partes informam que a produção da Masisa é totalmente consumida internamente para a produção de painéis; dessa forma, do ponto de vista horizontal, a presente Operação não altera de forma relevante o cenário anterior. No caso de integração vertical, as partes informam que a Masisa possui fábricas de painéis de madeira nas regiões de Ponta Grossa (Paraná) e Montenegro (Rio Grande do Sul), e a Arauco possui florestas nos estados do Paraná e do Mato Grosso do Sul. Considerando a dimensão geográfica do presente mercado, há possibilidade de integração vertical entre os ativos localizados no estado do Paraná.

A Tabela 1 apresenta a estrutura de oferta e participações de mercado em 2016, com base nos dados fornecidos pelas requerentes, nas áreas em que foi identificada possível integração vertical. Tabela 1 – participações de mercado de plantações de pinus e eucalipto em 2016 no Paraná. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Área plantada (hectares) % Arauco [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Masisa [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Klabin [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Outros [ACESSO RESTRITO] [70-80%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: calculado pelas requerentes, com base em estimativas internas. Área total com base em dados do relatório IBÁ (2016) Dos dados apresentados pelas Requerentes, percebe-se que a participação conjunta das Requerentes nas florestas situadas no estado do Paraná seria de [10-20%], ou seja, dentro do limiar[43] de análise por procedimento sumário [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes informam que há diversos outros fornecedores disponíveis, especialmente produtores independentes. Essa SG, em análise complementar, buscou verificar se as concentrações considerando áreas plantadas das partes na região de Ponta Grossa apresenta potencial para fechamento de mercado. Para tal, utilizou-se como fonte o estudo “Mapeamento dos plantios florestais no estado do Paraná”[44], que realizou o mapeamento por questionário e por georreferenciamento no Estado em 2015.

Para fins do estudo, o município de Ponta Grossa foi incluído na região Centro-Sul do estado, que concentra a maior parte da produção florestal do estado, com 83,46% do total da área plantada mapeada no estudo. Considerando estimativa conservadora, com base na análise apenas da região Centro-Sul do estado do Paraná, e ponderando as participações das Requerentes com base no percentual que essa região representa em termos de concentração de plantações de pinus e eucalipto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], temos que as participações de Arauco e Masisa seriam, respectivamente, [0-10%] e [0-10%] e que, somadas, são de [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme apresentado na Tabela 2. Tabela 2 – Representação das plantações de pinus e eucalipto para a região de Ponta Grossa em 2015. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Área plantada (hectares) % Arauco [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Masisa [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: elaborado pela SG, com base mas estimativas das partes e no relatório “Mapeamento dos plantios florestais no estado do Paraná[45]” para o total de área plantada. Sobre a existência de alternativas para acesso de empresas à produção de madeira, percebe-se que o mercado de madeira plantada atende a diferentes setores[46]. Segundo o relatório IBÁ 2017, o segmento de celulose e papel é o maior dono de áreas plantadas, com 34%; a indústria de produção de painéis de madeira e pisos laminados responde por 6%.

Há uma gama de produtores independentes, ou seja, sem vinculação a uma indústria definida. Dessa forma, ainda que toda a produção da Arauco fosse direcionada para consumo cativo das Requerentes, haveria possibilidade de acesso a insumos não só de outros ofertantes que já atuam como fornecedores de insumos para fabricação de painéis, mas também para empresas que atuam em outros segmentos, tais como papéis e celulose, siderurgia e carvão vegetal, entre outros. Em suma, a análise do mercado de plantação de florestas para atividades econômicas na presente Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais, seja do ponto de vista horizontal, seja do ponto de vista vertical. V.2. MERCADO DE PAINÉIS RECONSTITUÍDOS DE PARTÍCULAS – MDP A Tabela 3 apresenta a estrutura de oferta para o mercado de MDP calculada pelas Requerentes. Como se trata de produto homogêneo[47], a análise da estrutura da oferta analisará a quantidade de MDP comercializada, em conformidade com o indicado no Guia de Análise Horizontal do Cade. Tabela 3 – Estrutura de oferta para o mercado de MDP – ano 2016. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa m3 % Arauco1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Masisa1 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Combinado [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Duratex2 [ACESSO RESTRITO] [30-40%] Berneck [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Fibraplac [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Eucatex [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Bonet [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total3 [ACESSO RESTRITO] 100% 1 Dados exatos das requerentes.

2 Dados divulgados pelas próprias empresas – capital aberto. 3. Dados divulgados no relatório IBÁ 2016 Fonte: Dados e estimativas internas das partes. Os agentes oficiados apresentaram estimativas de mercado razoavelmente próximas às das Requerentes[48]. A partir dos dados apresentados, verifica-se que as empresas envolvidas ocupam shares moderados no mercado relevante em questão, resultando em uma concentração de [10-20%]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Outro elemento relevante é a análise do grau de concentração dos mercados, levando em consideração as participações de mercado pré e pós operação e a variação do HHI. Segundo estimavas das requerentes, o mercado de painéis reconstituídos MDP teria um HHI atual, considerando-se o volume comercializado, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos o que indicaria, segundo o Guia H, tratar-se de um mercado moderamente concentrado. O HHI estimado para o mercado pós operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, permanecendo moderadamente concentrado, com variação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos. A presente sobreposição horizontal gera concentração de menos de 20% do mercado relevante em termos de volume de vendas, em conjunto com a variação do HHI entre 0 e 200 pontos. Por esses critérios, poder-se-ia considerar o procedimento como sumário; ainda assim, esta SG optou por realizar instrução adicional no mercado de MPD, com clientes e concorrentes, uma vez que se trata de mercado moderamente concentrado.

A instrução revelou que o MDP é percebido, muitas vezes, como uma commodity por clientes, sendo facilmente substituível – inclusive, menciona-se que os painéis desnudos são produzidos segundo normas técnicas de fabricação[49] publicadas pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT). Além disso, a maior parte do produto comercializado recebe cobertura (pintura) nas fábricas que utilizam o MDP, ganhando o processo de revestimento menor importância para a decisão de compra (ao contrário dos painéis MDF). Por fim, a empresa resultante da operação possuirá share de mercado inferior ao estimado para os dois primeiros concorrentes (Duratex, com [30-40%], e Berneck, com [20-30%]), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] indicando possibilidade de rivalidade em eventual tentativa de aumento de preços. Pelo exposto, entende-se não ser necessário prosseguir à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, sugerindo a aprovação sem restrições para o mercado de painéis reconstituídos de MDP. V.3. Mercado de painéis reconstituídos de fibras – MDF A Tabela 4 apresenta a estrutura de oferta para o mercado de MDF calculada pelas Requerentes. Como se trata de produto homogêneo[50], a análise da estrutura da oferta analisará a quantidade de MDF comercializada, em conformidade com o indicado no Guia de Análise Horizontal do Cade.

Tabela 4 – Estrutura de oferta para o mercado de painéis MDF – 2016 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrente m3 % Arauco1 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Masisa1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Combinado [ACESSO RESTRITO] [30-40%] Duratex2 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Berneck [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Guararapes [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Fibraplac [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Eucatex [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Sudatti [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Floraplac [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total3 [ACESSO RESTRITO] 100,00% 1 Dados exatos das requerentes. 2 Dados divulgados pelas próprias empresas – capital aberto. 3. Dados divulgados no relatório IBÁ 2016 Fonte: Calculado pelas Requerentes Os agentes oficiados apresentaram estimativas de mercado razoavelmente próximas às das Requerentes[51]. A partir dos dados apresentados, verifica-se que as empresas envolvidas ocupam shares moderados no mercado relevante em questão, resultando em uma concentração de [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Outro elemento relevante é a análise do grau de concentração dos mercados, levando em consideração as participações de mercado pré e pós operação e a variação do HHI. Com base nas estimavas das requerentes para as participações de mercado, esta SG calculou o HHI pré e pós operação. Em 2016, o mercado de painéis reconstituídos MDF teria um HHI, considerando-se o volume comercializado, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, o que indicaria, segundo o Guia H, tratar-se de um mercado moderamente concentrado.

O HHI estimado para o mercado pós operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, permanecendo moderadamente concentrado, com variação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo o guia H, mercados moderadamente concentrados (HHI entre 1500 e 2500 pontos) que envolvam variações de HHI superiores a 100 pontos têm potencial para gerar preocupações concorrenciais, pois há possível nexo causal entre o grau de concentração e a possibilidade de exercício de poder de mercado. Assim, ao contrário do apurado no mercado de MDP, as concentrações resultantes superam 20% e a variação de HHI é superior a 200 pontos. Por esse motivo, este parecer prosseguirá na análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento de painéis reconstituídos de fibras – MDF. V. 4. MERCADO DE RESINAS MELAMÍNICAS As requerentes não apresentaram estimativa de participação de mercado da Arauco no mercado de resinas melamínicas. Por outro lado, outros dados fornecidos pelas Partes permitem descartar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da relação vertical potencial entre resinas melamínicas e painéis de madeira. Primeiramente, tem-se que a maior parte da produção de resinas melamínicas da Arauco é de uso cativo da própria empresa, não tendo sido comercializadas para a Masisa. Em 2016, a Arauco produziu um total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de resinas melamínicas. Parte desta produção [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O restante foi consumo cativo.

A Masisa, por sua vez, teve uma demanda total de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] toneladas de resinas melamínicas em 2016, sendo que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, é importante ressaltar que, conforme argumentam as Requerentes, qualquer outro fabricante de resinas (e.g. GPC Química S.A., Hexion Química do Brasil Ltda., etc., Redelease, Elekeiroz, entre outras) pode produzir resinas melamínicas para diversos fins, inclusive para revestimento de painéis e impregnação de papéis. Por fim, não foi suscitada preocupação de terceiros sobre eventual problema de acesso a resinas melamínicas por concorrentes das partes. Ainda que se considerasse haver possibilidade de fechamento de acesso a resinas melamínicas por parte das concorrentes das Requerentes pós-operação – e não há indícios que suportem tal conclusão - , não se pode ignorar que, como visto quando da discussão de mercado relevante, tais resinas são apenas uma das diversas formas utilizadas para o revestimento de painéis. Segundo estudo supracitado do BNDES, há uma gama de processos de revestimentos de painéis e móveis[52] que usam outros tipos de resinas, em separado ou em conjunto com as melamínicas (como o revestimento de Alta Pressão). Assim, a relação vertical potencial mencionada acima não são capazes de gerar preocupações concorrenciais, o que dispensa aprofundamento da análise. V.5.

CONCLUSÕES SOBRE POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Em síntese, tem-se que as relações verticais entre os ativos florestais da Arauco e a fabricação de painéis reconstituídos e entre a produção de resinas melamínicas e a produção de revestimentos melamínicos para painéis reconstituídos, bem como a sobreposição horizontal entre as atividades produção de painéis reconstituídos MDP das Requerentes, não geram preocupações de ordem concorrencial. Por outro lado, a sobreposição entre as atividades de produção de painéis revestidos MDF das Requerentes demanda maior aprofundamento da análise – o que se fará a seguir. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO – PAINÉIS DE MDF VI.1. CONDIÇÕES DE ENTRADA As Requerentes declararam que o setor possui baixas barreiras à entrada, alegando que não é um setor que exige alta tecnologia ou altos investimentos financeiros. Além disso, o acesso a insumos produtivos – no caso, fibras de madeira – seria facilitado, uma vez que o Brasil é um dos principais produtores mundiais de madeira plantada. O estudo do BNDES (2014) relata a mesma percepção do setor, caracterizado por baixas barreiras à entrada; nesse caso, um diferencial seria o acesso a plantações para produção de painéis próximos a plantas produtivas, e plantas mais modernas possuem maior capacidade produtiva.

Ainda assim, o estudo registra que, na China, o perfil produtivo é de produtores pulverizados, com capacidade produtiva inferior a 30 mil m3 por ano, enquanto que, no restante dos países pesquisados, 69% das plantas possuem capacidade produtiva acima de 100 mil m3 por ano. Em termos de produção, as partes estimaram a Escala Mínima Viável em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] m3 de painéis de MDF, com 2 anos para entrada de uma nova empresa, sem detalhar tratar-se de entrante comprometido ou não comprometido. Entre as concorrentes oficiadas, a Duratex estima que a EVM seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE], no prazo de 2 anos. A Eucatex estimou, para os dois tipos de entrantes, ser necessário [ACESSO RESTRITO AO CADE], em um prazo de 2 anos. A Floraplac estimou, também para os dois tipos de entrantes, [ACESSO RESTRITO AO CADE], com prazo de 3 anos. A Berneck estimou para a produção de MDF, para entrantes não comprometidos, [ACESSO RESTRITO AO CADE], num prazo de 3 anos; para entrantes comprometidos, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e prazo de 5 anos. Por fim, Guararapes estimou a EVM necessária em [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Para entrantes não comprometidos, o tempo necessário seria de 24 meses; para entrantes comprometidos, 30 meses. A Sudati estimou [ACESSO RESTRITO AO CADE], necessitando de 2 anos para entrantes não comprometidos e 3 anos para entrantes comprometidos.

Fibraplac informou ser necessário [ACESSO RESTRITO AO CADE] para entrante não comprometido, e [ACESSO RESTRITO AO CADE] para entrantes comprometidos, em um prazo de 3 anos. Percebe-se que há certa divergência entre as estimativas apresentadas. Uma parte apresentou produção mínima necessária entre 200 mil e 300 mil m3 por ano, enquanto outra parte estimou ser necessário entre 150 e 200 mil m3 por ano. O estudo sobre produção de painéis de madeira elaborado pelo BNDES (2014) estimou que o cenário produtivo brasileiro divide-se em dois blocos: plantas mais modernas, com capacidade produtiva de, pelo menos, 200 mil m3/ano – aqui estariam as Requerentes e as principais concorrentes do mercado (Duratex e Berneck, por exemplo); e plantas menores, com menos tecnologia e capacidade produtiva de até 200 mil m3/ano. Considerando o referido levantamento, e o fato de que as estimativas apresentadas navegam no limiar de 200 mil m3 por ano, será considerado cenário de uma planta produtiva entre 150 mil m3 e 200 mil m3 por ano, situando um possível entrante em patamar mais competitivo. Em termos de tempestividade, uma entrada não comprometida teria maiores chances de ser tempestiva. Em termos de expectativa de crescimento para o mercado de painéis reconstituídos, as Requerentes informaram expectativa de crescimento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Aplicando-se esse percentual à produção total estimada pelas partes para 2016, teríamos oportunidades de venda da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] m3 para o ano de 2018. As oficiadas estimaram o crescimento do setor de painéis nos seguintes patamares: Duratex estimou [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Berneck, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Eucatex, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Floraplac, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Guararapes, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Sudati estimou [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e Fibraplac estimou crescimento de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O BNDES estimou crescimento estável em torno de 5% ao ano, uma vez que a crise internacional diminuiu temporariamente o ritmo anterior de crescimento. De maneira conservadora, será adotada perspectiva de crescimento com base na média dos dados informados, de 4,5%; em volume de vendas, seria um crescimento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de painéis de MDF para o ano de 2018. O setor conta com duas possíveis entradas[53]. A Asperbrás, com expectativa de entrada em funcionamento até abril de 2018 (o projeto foi anunciado em 2015), com capacidade produtiva de 250 mil m3 de MDF ao ano e previsão de expansão para 460 mil m3 de MDF por ano, será implantada no Mato Grosso do Sul. O projeto Placas do Brasil iniciou-se em maio de 2016, com expectativa de funcionamento a partir de janeiro de 2018 e capacidade produtiva de 25 mil m3 de MDF desnudo, e possibilidade de revestimento de 50% do total produzido.

Ressalta-se que a unidade produtiva estará localizada no estado do Espírito Santo, o que difere da região tradicionalmente atendida, no sul do país. Importa notar que ambas as fábricas estarão fora da região sul, o que poderá auxiliar na dispersão regional do atendimento, e serão verticalmente integradas, com plantio de madeira para consumo cativo. Há planos para expansão da capacidade produtiva das concorrentes atuais. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Diante do cenário apresentado acima, percebe-se que as entradas no setor são possíveis, ainda que sua tempestividade possa ser questionada (os projetos anunciados levaram pouco mais de 2 anos para sua entrada em funcionamento estimada), e que há interesse na expansão da capacidade produtiva das atuais concorrentes. Entretanto, cumpre ressaltar que o setor produtivo de painéis de madeira tem operado com capacidade ociosa significativa em função da redução da demanda interna, tendo sido a exportação de painéis uma saída. Chama atenção também o fato de que as duas entradas reportadas dão-se em estados fora da região Sul do país, o que pode auxiliar no incremento de oferta para indústrias localizadas fora dessa região, ainda que pouco incipientes. Fato que os produtores de painéis do Sul atendem a todo o país; porém, empresas localizadas fora desses estados podem tornar o cenário competitivo mais acirrado nas outras regiões do país. VI.2.

IMPORTAÇÕES As importações no mercado de painéis reconstituídos são pouco relevantes, e as exportações surgem como forma de contornar a baixa demanda interna. Como exposto no breve estudo realizado nesse parecer sobre o setor, as dinâmicas de exportação e importação são regionais, em função do alto valor do frete em comparação ao valor do produto. Além disso, a indústria de painéis tem registrado queda no consumo interno, o que levou algumas empresas a direcionarem parte da produção interna para exportação. O estudo realizado pelo BNDES (2014) indicou que coeficiente de importação foi de 1%, e o de exportação, 4%, em 2013. A IBÁ, em relatório estatístico divulgado em outubro/2017[54], registrou os seguintes índices de exportação e importação: (i) em 2106, 15% de exportação do total produzido no país, e 0,08% de importações, calculado sobre o consumo aparente; (ii) para 2017, o acumulado foi de 16% de exportações do total produzido no país, e 0,06% de importações, calculado sobre o consumo aparente. Essa situação, segundo relatório anual publicado pela IBÁ em 2017[55], as exportações registradas em 2016 representaram 14% do destino da produção nacional, e foram 64% mais altas do que em 2015, enquanto o consumo doméstico de painéis registrou retração de 2,2%. O principal destino das exportações foi a América Latina. Segundo as Requerentes, não houve importação entre 2014 e 2016, e as exportações de MDF variaram de 31.550 m3 em 2014 para 300.666 m3 em 2016.

Essa percepção foi corroborada nas respostas das empresas concorrentes oficiadas, tais como Berneck, que informou ter reforçado sua frente de exportações, em virtude da redução de demanda registrada. A Figura 5 apresenta série histórica de produção nacional, exportação e importação registrados pela IBÁ. Figura 5 – Evolução por demanda de PMRs no Brasil – 2005 a 2015 Embora os dados digam respeito aos painéis de madeira em geral, as informações sobre o mercado de painéis em geral corroboram o informado pelas Requerentes e o apurado pela Associação do setor, a IBÁ. Assim, as importações não podem ser consideradas remédio efetivo no caso de eventual exercício de poder de mercado pós-operação. Por outro lado, outros fatores indicam existência de efetiva rivalidade, como se verá adiante. VI.3. Rivalidade A rivalidade consiste na capacidade de reação das empresas concorrentes, em termos de aumento de oferta, frente a uma elevação de preços, capturando desvio de clientela de compradores. A análise da rivalidade pode considerar, entre outras variáveis a: (i) possibilidade de agentes efetuarem precificação superior, ou seja, verifica-se a dispersão de preços; (ii) variância dos market shares; (iii) elasticidade preço da demanda; (iv) elasticidade preço da oferta; (v) capacidade ociosa, entre outros. Em relação à dinâmica de precificação, o produto em questão é entendido como homogêneo, especialmente quando se trata do painel desnudo.

O revestimento em padrões amadeirados representam diferencial para alguns clientes, mas não o suficiente para compor um mercado relevante em separado. Em especial, cita-se o fato de que clientes e concorrentes consideraram, de maneira geral, os produtos ofertados pelas Requerentes e pelos concorrentes como semelhantes entre si[56]. As respostas dos concorrentes aos ofícios enviados classificam como as variáveis mais importantes o preço[57], o investimento em marketing e propaganda (em função dos padrões de revestimento diferenciados entre os concorrentes), logística de entrega (em função das necessidades da indústria moveleira). As respostas dos clientes aos ofícios classificam como variáveis importantes o preço, tempo de entrega, prestação de serviços pré e pós-venda. Fidelidade a marca apareceu como fator pouco importante para alguns clientes[58] Sobre a substitutibilidade e custos de troca, a compra nesse mercado é on spot, ou seja, é feita por demanda e não envolve contratos de comercialização. A substituição de fornecedores para painéis desnudos foi considerada fácil, enquanto que a troca de fornecedores de painéis revestidos seria mais complexa e custosa sob o ponto de vista de alguns clientes, e envolveria troca de mostruários, capacitação de equipe, e outros. Ainda assim, se houvesse aumento de preços, os clientes indicaram que estariam dispostos a procurar um outro fornecedor[59].

De forma geral, os clientes oficiados compram dos diversos concorrentes citados, o que facilita a escolha e compra do produto, ainda que envolva a substituição de padrões[60]. Logística é um fator relevante para a indústria como um todo, o que se percebe em virtude da localização próxima das plantas produtivas de MDF e as principais indústrias moveleiras do país. As partes relataram que há grande complementariedade entre os perfis de clientes atendidos e portfólios disponibilizados: o principal grupo de clientes atendido pela Arauco é a indústria, que adquire primordialmente painéis desnudos (não revestidos ou pintados). A Masisa, por sua vez, atende à demanda de seus consumidores por painéis revestidos através dos seus canais de revenda e não comercializa painéis desnudos. É possível perceber essa diferença comparando-se a razão volume comercializado e faturamento obtido: no ano de 2016, o faturamento obtido por m3 vendido foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto que a razão obtida pela Masisa foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, percebe-se que os faturamentos refletem essa diferença de clientela, especialmente em função dos produtos revestidos (que já são naturalmente mais caros do que o produto desnudo[61]). Sobre a variância das participações de mercado, as Requerentes apresentaram os dados representados na Tabela 5 para o mercado de painéis de MDF, em função do volume de vendas, entre os anos de 2012 a 2016.

Tabela 5 – Evolução das participações de mercado entre 2012 e 2016 – painéis de MDF.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] MERCADO NACIONAL DE PAINÉIS DE MADEIRA MDF – VOLUME Concorrente 2012 2013 2014 2015 2016 m³ % m³ % m³ % m³ % m³ % Arauco [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] Masisa [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Combinado [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [30-40] Duratex [ACESSO RESTRITO] [30-40] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] [ACESSO RESTRITO] [20-30] Berneck [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [10-20] Guararapes [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Fibraplac [ACESSO RESTRITO] [10-20] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Eucatex [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Sudatti [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Floraplac [ACESSO RESTRITO] 2,3 [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10 [ACESSO RESTRITO] [0-10] [ACESSO RESTRITO] [0-10] Total [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte:

dados fornecidos pelas Requerentes. Conforme apresentado na tabela, há alguma variabilidade de participação de mercado. A Arauco possuía share estimado de [20-30%] em 2012, passando a ter [20-30%] em 2016, apresentado ganho discreto de participação. A Masisa possuía share estimado de [0-10%] em 2012, passando a ter [0-10%] em 2016, em evolução com discretos ganhos e perdas de mercado ao longo do tempo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As participações conjuntas das partes também variaram pouco, saindo de [30-40%] em 2012 para [30-40%] em 2016. Contudo, houve maior variação nas participações dos outros concorrentes: a Duratex, líder do setor, saiu de [30-40%] em 2012 para [20-30%] em 2016; a Berneck saiu de [10-20%] em 2012 para [10-20%] em 2016. Concorrentes como Floraplac, Sudati e Eucatex também apresentaram ganhos de participação de mercado, embora pouco expressivo – entre [0-10%]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] No que toca à elasticidade preço da demanda, os argumentos acima aplicam-se, ou seja, há outros fornecedores que tornam as trocas viáveis, especialmente para o produto desnudo e para os padrões de revestimento de cores fosca. O preço é o principal fator na decisão de compra para os painéis de MDF. A decisão de troca torna-se mais complicada com relação aos padrões amadeirados de revestimento: os clientes relatam que esses padrões são diferentes entre os diversos fabricantes, há montagem de linhas de mostruário e de linhas de móveis com esses revestimentos.

Caso ocorresse aumento de preço, alguns clientes relatam que, ainda que suportassem o aumento em função da utilização de certo padrão em suas linhas, essa situação seria considerada na decisão de continuidade da linha de móveis, ou seja, a troca de fornecedor seria opção considerada. Os inconvenientes associados seriam semelhantes à troca de fornecedor em caso de descontinuidade, por parte do fornecedor, de padrão de revestimento específico. Diversos concorrentes afirmaram ter interesse em aumento de sua produção no caso de eventual aumento de preço da ordem de 5 a 10%. A Duratex afirmou ser capaz de aumentar sua oferta em caso de aumentos de preço[62]. Berneck informou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Fibraplac informou [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Sudati informou [ACESSO RESTRITO AO CADE], e a Guararapes [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Floraplac informou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por fim, sobre a capacidade ociosa do setor, as Requerentes a estimaram em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da produção atual, com volume de produção de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de painéis MDF, calculado com base em dados fornecidos pela IBÁ . As partes declararam que representariam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da capacidade total de produção; aplicando-se o mesmo percentual estimado pelas partes, Arauco e Masisa responderiam por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] apurados em capacidade ociosa.

Duratex estimou capacidade ociosa do setor em [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2017 em função da retração verificada no setor moveleiro. Nesse ponto, ressalta-se o impacto da crise brasileira sobre o setor. Tanto as partes quanto os oficiados informaram queda na demanda por painéis, em virtude de retração no setor de mobiliário, o que levou os concorrentes a diminuir a produção de painéis em geral e/ou direcionar parte para o mercado internacional; como resultado, alguns concorrentes relataram estar operando com capacidade ociosa de 50%. Possível explicação vem de investimentos feitos no setor nos anos 2000, com a entrada de várias empresas na produção de painéis de MDF, como Masisa (2001), Fibraplac (2003), Sudati e Guararapes (2008 e 2009) e Floraplac (2010)[63]. O BNDES estimou a capacidade ociosa para o setor em torno de 30% entre os anos de 2009 a 2013, aproximando-se do estimado pelas Requerentes, embora os concorrentes tenham informado capacidades divergentes. Considerando as informações sobre perspectivas de crescimento, expansão da capacidade produtiva de concorrentes atuais e entradas previstas em 2018, percebe-se que há rivalidade no setor de produção de painéis. Os concorrentes atuais possuem capacidade ociosa – alguns, inclusive, em processo de expansão, e há pelo menos uma entrada de grande porte (com capacidade produtiva acima de 200 mil m3 de painéis MDF) prevista para 2018.

Esses dados indicam que há capacidade dos concorrentes em atender um eventual desvio de demanda. Os elementos acima, avaliados em conjunto, apontam para a existência de rivalidade no setor, de maneira que eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes pós-operação poderia ser contestado pelos demais concorrentes já instalados, além dos entrantes previstos (conforme detalhado na seção anterior). Ademais, os clientes e concorrentes consultados ao longo da instrução não relevaram preocupações concorrenciais decorrentes da operação. Nesse sentido: Berneck (concorrente)[64]: “Vemos como positivo para todos os elos da cadeia (acionistas 1 mercado 1 clientes). A Arauco é uma empresa mundial, bem consolidada e forte e aplica padrões internacionais de qualidade e competitividade. É uma empresa que precisa de maior produção de MDP no Brasil para se fortalecer com a indústria moveleira. Não vemos nenhum ponto negativo.” Sudati (concorrente)[65]: “Uma operação normal que entendemos como uma consequência da atual situação econômica que vem reduzindo a demanda aparente de MDF e MDP no Brasil.” Todeschini (cliente)[66] – “Apoiamos integralmente esta operação, pois irá trazer mais segurança de fornecimento para nós em uma fábrica que logisticamente nos interessa pela proximidade (Montenegro-RS).

A Masisa foi uma empresa parceira nossa por muitos anos, tendo inclusive preferência de fornecimento, mas devido às dificuldades financeiras e por estratégias da empresa acabou afastando-se. Acreditamos que com esta operação a Arauco irá poder aproximar-se ainda mais dos nossos negócios vindo a ser um potencial fornecedor de maior participação no mercado de painéis crus e revestidos.” Rede Guia[67] (cliente) – “Nossa opinião sobre a operação: Duas fortes concorrentes na disputa pelo mercado de revestidos decorados e coloridos. A união tornará a Arauco mais completa em toda linha de MDF e MDP. Colocará a Arauco mais perto da líder Duratex. Pontos positivos: Política comercial mais sólida e linear, maior disponibilidade de produtos. Pontos negativos: Um fornecedor a menos no mercado, trazendo maior unificação.” HSA (cliente)[68] – “Positivos, vejo como importante a compra pela Arauco, pois trata de um grupo que pretende crescer no país, e a Masisa não tem qualquer interesse em investir no país. Negativos: Não vejo.” Leo madeiras[69] (cliente) – “Bom para o setor. Pontos positivos: soma de qualidade e produtos de ambas. Negativos: não enxergo. Unicasa[70] (cliente) – “Entendemos como positiva a operação, pois agregará uma maior oportunidade de fornecimento, tendo em vista a localização de ambas as plantas.

Não identificamos pontos negativos neste processo, exceto a condição de um competidor a menos no mercado.” Móveis K1[71] (cliente) – “Entendemos que de modo geral, esta unificação não trará grandes impactos, tanto positivos quanto negativos, porém acreditamos que uma vantagem positiva possa ser a otimização da logística, podendo inclusive representar a redução de custos ao cliente.” Diante do exposto, sugere-se a aprovação da operação sem restrições para o mercado de painéis de MDF. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informam que assumiram compromisso de não concorrência e de não aliciamento com o negócio adquirido pelo período de até 3 anos após o fechamento, de forma a evitar que a Masisa exerça pressão competitiva com o negócio adquirido em um curto período de tempo após a conclusão do referido AC[72]. As partes também declararam que os compromissos de não concorrência e de não aliciamento são diretamente relacionadas e limitadas à duração, escopo geográfico e atividades relativas ao negócio adquirido e que serão desenvolvidas pela Arauco, sendo assim coerentes com os precedentes do CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [73]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Pelo exame dos termos da cláusula de não concorrência, bem como sua duração proposta, a SG entende que os termos são compatíveis com a jurisprudência do Cade. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A Arauco também revende celulose através da importação de sua coligada na Argentina. [2] No caso dos painéis reconstituídos, como são feitos por partículas de madeira, o diâmetro das toras não seria tão relevante. [3] A Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ) disponibiliza infográfico com os processos produtivos que originam os diferentes produtos obtidos a partir da exploração de madeira, disponível em http://iba.org/images/shared/Biblioteca/Multiplos_Usos_da_Madeira.pdf. Acesso em 20/10/2017. [4] Outras espécies plantadas são acácia, teca, seringueira e paricá. [5] Relatório IBÁ de árvores para o ano 2016, disponível em http://iba.org/images/shared/Biblioteca/Multiplos_Usos_da_Madeira.pdf. Acesso em 20/10/2017. [6] AC nº 08700.005765/2016-26 (Arauco Forest e Klabin, plantio de madeira), 08700.003713/2015-34 (Suzano e Ibema, produção de papel e celulose), 08700.004709/2014-02 (Suzano trading e Vale Florestar FIP, aquisição de ativos florestais – pinus e eucalipto), 08700.003271/2014-45 (Remasa Reflorestadora S.A. e Donnet Participações S.A., aquisição de ativos florestais – pínus e eucalipto). [7] Como exemplos de Ato de Concentração em que o mercado foi segmentado entre tipo de cultivo, cita-se o 08700.003713/2015-34, 08700.005765/2016-26 (AC entre Arauco e Klabin, para transferência de propriedade de florestas). Os AC que examinaram as culturas em separado consideraram o tipo de árvore plantada nos ativos envolvidos nas relações horizontais e verticais. [8] Idem.

[9] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [10] Resposta ao ofício nº 5876, documento SEI nº 399875. [11] Resposta ao ofício nº 5877, documento SEI nº 398948. [12] Resposta ao ofício nº 5893, documento SEI nº 397913. [13] Resposta ao ofício nº 5879, documento SEI nº 396178. [1] Resposta ao ofício nº 5876, documento SEI nº 399875. [2] Resposta ao ofício nº 5877, documento SEI nº 398948. [14] Estudo intitulado Panorama de mercado – painéis de madeira (2014). Documento SEI nº 392626. Também disponível em https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/3023/4/Panorama%20de%20mercado.pdf [15] Feita por aglutinação da madeira usando apenas as resinas naturais da madeira, utilizada na indústria moveleira. [16] Utilizada na confecção de estruturas que precisem de isolamento térmico ou acústico, tais como divisórias. [17] Painel formado por tiras de madeiras, cujo principal uso é em painéis decorativos. [18] Formulário de notificação. [19] Formulário de notificação e http://iba.org/pt/9-conteudo-pt/587-mdp-medium-density-particleboard-paineis-de-particulas-de-media-densidade, acesso em 24/10/2017. [20] Esse cluster é formado por Duratex, Berneck, Arauco, Fibraplac, Eucatex, Masisa e LP. [21] Esse cluster, segundo o estudo, é formado por Bonet, Guararapes, Florapac, Sudati e Repinho.

[22] O BNDES aponta que o acesso a florestas a um baixo custo e com a maior proximidade possível à fábrica torna-se um importante diferencial competitivo com impacto relevante e direto no custo de produção, o que leva à integração vertical como estratégia – cerca de 70% da base florestal necessária é de posse das produtoras de PMR. [23] As plantas produtivas tendem a localizar-se próximo aos principais pólos moveleiros, especialmente em São Paulo e na região Sul, que concentrava, em 2013, em torno de 60% da capacidade produtiva do país [24] As partes citam os Ato de Concentração nº 08012.000897/2008-18, 08012.007357/2009-38, 08012.005212/2009-01 e 08700.009279/2012-53. [25] 08012.005212/2009-01 (Duratex S.A. e Satipel), 08012.007357/2009-38 (Placas do Paraná S.A e SCS Beheer e TafiberTableros de Fibras Iberico S.A), 08012.000897/2008-18 (Masisa S.A. e Tafisa Brasil S.A.), [26] Berneck (resposta ao ofício nº 5858), Floraplac (resposta ao ofício nº 5865), Sudati (resposta ao ofício nº 5863). – completar com as outras respostas. [27] A Todeschini (resposta ao ofício nº 5898) informou que o mercado de chapas é único e não há como segmentá-lo. Ainda assim, na resposta aos itens 16 e 17, percebe-se que há diferenças entre os usos. A Rede Pró (resposta ao ofício nº 5873) informou ser possível segmentar os painéis entre revestidos e desnudos.

A Demobile (resposta ao ofício nº 5897) sugeriu a segmentação de MDP desnudo para móveis populares, e o restante (MPD e MDF revestido, MDF desnudo) para móveis de maior valor agregado. [28] Como exemplo, citam-se as respostas da Moval (ofício nº 5900), Rede Guia (ofício nº 5877) [29] São exemplos a Todeschini, Notavel, Móveis K1, Demobile. [30] Todeschini, resposta ao ofício nº 5898. [31] Rimad, (resposta ao ofício nº 5884), Todeschini (resposta ao ofício nº 5898.), Rede Guia (ofício nº 5877), Notavel (resposta ao ofício nº 5881, menciona tempo de troca de 60 dias), Possamai (resposta ao ofício nº 5893). [32] http://engmadeira.yolasite.com/resources/Resinas%20sint%C3%A9ticas.pdf - breve síntese das resinas utilizadas na produção e proteção de painéis de madeira.

[33]http://canais.abiquim.org.br/braz_new/Produto_Detalhes.aspx?seq=0&produto=R011&tipo=2&lang=&descricao=Resinas%20melamina-formol&busca_por=produtos, acesso em 08/11/2017 [34] http://pt.hexion.com/ProductFamily/PhenolicAminoResins/AminoResinProducts/MelamineFormaldehyde/ [35] http://www.pertech.com.br/produtos-ctp/resinas/ [36] http://gpcquimica.com.br/produtos/resinas-para-impregnacao [37] http://www.studiovolanti.com/acabamentos-laminado-melaminico-mdf-revestido-e-laca/ [38] http://www.formica.com.br/pro_comparativo.htm [39] O Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 analisou possível integração vertical entre as resinas termofixas produzidas pela Elequeiroz com a produção de painéis MDF e MDP da empresa Leomadeiras. Nesse caso, os insumos eram voltados para a fabricação dos painéis em si, e não apenas dos revestimentos. [40] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [41] Nesse mercado, há diferentes aplicações para a madeira extraída com base no diâmetro da tora – diâmetros maiores são utilizados na indústria serralheira, e menores, para outros segmentos, tais como o de painéis de madeiras reconstituídos. No presente caso, o diâmetro não é tão relevante, em virtude (i) do fato que o diâmetro da tora é função da idade da árvore, e pode ser controlado pelo momento da colheita e (ii) pela forma como os insumos são utilizados, fragmentados.

[42] Atos de Concentração nº 08700.007310/2016-45 (Suzano Papel e Celulose e Queiroz Galvão, envolvendo a utilização de plantações de eucalipto como insumo para atividades internas, tais como produção de celulose e ferro-gusa), 08700.005637/2015-00 (Klabin e Fibria, envolvendo celulose), 08700.003922/2014-05 (Brasil Agronegócios FIP e Guararapes) [43] Art. 8, inciso IV, da Resolução nº 2 do Cade. Disponível em http://www.cade.gov.br/assuntos/normas-e-legislacao/resolucao/resolucao-2_2012-analise-atos-concentracao.pdf/view , acesso em 31/10/2017. [44] Relatório de mapeamento realizado pelo Serviço Florestal Brasileiro, o Instituto de Florestas do Paraná e a Associação Paranaense de Empresas de Base Florestal. Disponível emhttp://www.apreflorestas.com.br/wp-content/uploads/2017/03/IFPR-e-SFB_Mapeamento-dos-Plantios-Florestais-no-Estado-do-Paran%C3%A1.pdf. Acesso em 31/10/2017 [45] Idem. [46] Conforme apresentado na seção IV.1.1 deste parecer técnico. [47] A instrução demonstrou que o principal fator de competição é o preço para o MDP desnudo, considerado como commodity por clientes e concorrentes. O MDP revestido apresentaria diferenciação; porém, não constitui mercado relevante em si. [48] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [49] http://iba.org/images/shared/Biblioteca/Informativo_fev2017.pdf [50] A instrução demonstrou que o principal fator de competição é o preço para o MDF desnudo, considerado como commodity por clientes e concorrentes. O MDF revestido apresentaria diferenciação;

porém, não constitui mercado relevante em si. [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [52] http://www.studiovolanti.com/acabamentos-laminado-melaminico-mdf-revestido-e-laca/ [53] Segundo informado pelas Requerentes no formulário de notificação e respostas aos ofícios. [54] http://iba.org/images/shared/Cenarios/41_Cenarios_Outubro_2017.pdf, acesso em 03/11/2017. [55] http://iba.org/images/shared/Biblioteca/IBA_RelatorioAnual2017.pdf, acesso em 03/11/2017. [56] Entre os concorrentes, Berneck excluiu Sudati (qualidade inferior) e Floraplac (problema de atendimento ao cliente) [57] A exceção foi a Duratex, que avaliou o preço como menos importante (resposta ao ofício nº 5840, versão pública). [58] Como exemplo, citam-se [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A questão da marca, quando citada, aparece atrelada aos padrões amadeirados dos diversos fornecedores. Henn cita que a questão da marca se submete aos fatores preço e entrega. [59] Rimad apresentou grande dificuldade para troca de fornecedor na ocorrência de um aumento de preços entre 5 e 10%. Todeschini comentou que o custo de troca seria maior em linhas já em comercialização, mas não absorveria eventual aumento de preços indefinidamente. A Rede Guia e a Possamai apresentaram argumentos semelhantes aos da Rimad. Indústria Henn mencionou dificuldade em função do volume necessário, que não seria de fácil obtenção imediata junto aos outros fornecedores.

[60] A Notável (resposta ao ofício nº 5881) declarou serem necessários meses para efetivar a troca, e que o tempo de homologação de um novo fornecedor seria de 60 dias. [61] Eucatex estimou que o revestimento representaria 35% do custo total do painel revestido. O BNDES estima que o revestimento pode elevar o preco de venda do painel de madeira reconstituída de 45%-60% para o MDF e de 70-100% para o MDP. Os processos de revestimento que mais agregam valor ao painel de madeira reconstituída seriam, em ordem decrescente, lamina de madeira (LM), baixa pressão (BP) e finish foil (FF). [62] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [63] Estudo setorial produzido pelo BNDES em 2014. [64] Documento SEI 400556. [65] Documento SEI 399820. [66] Documento SEI 400335. [67] Documento SEI 398948. [68] Documento SEI 399020. [69] Documento SEI 399875. [70] Documento SEI 396886. [71] Documento SEI 398618. [72] Formulário de notificação, versão pública. Documento SEI 392629. [73] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].