Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005266/2017-10

SEI/CADE - 0429232 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA N° 03/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.005266/2017-10 Requerentes: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Nippon Yusen Kaisha Line e MSC Mediterranean Shipping Company S.A. Advogados: Marcos Paulo Verissimo, Ana Carolina Lopes de Carvalho e Marcela Medeiros de Carvalho. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Nippon Yusen Kaisha Line e MSC Mediterranean Shipping Company S.A. Advogados: Marcos Paulo Verissimo, Ana Carolina Lopes de Carvalho e Marcela Medeiros de Carvalho. Natureza da operação: Contrato associativo. Vessel Sharing Agreement (“VSA”). Setor econômico envolvido: Mercado de transporte marítimo regular de contêineres entre a costa leste da América do Sul e o Golfo dos Estados Unidos. Procedimento ordinário. Declaração de complexidade. Realização de diligências adicionais. I. RELATÓRIO Em 24/08/2017, foi submetido ao CADE o Ato de Concentração nº 08700.005266/2017-10[1], referente à manutenção de um contrato de Vessel Sharing Agreement (“VSA”) celebrado entre Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft (“HLAG”), Nippon Yusen Kaisha Line (“NYK”) e MSC Mediterranean Shipping Company S.A.

(“MSC” e em conjunto com a HLAG e NYK, “Requerentes”), em vigor desde 03 de julho de 2015, que versa sobre a operação conjunta de uma linha para transporte marítimo internacional regular de contêineres entre a Costa Leste da América do Sul e o Golfo dos Estados Unidos, em ambos os sentidos, e o compartilhamento de espaço (slots) para alocação de contêineres. Em suma, as Requerentes têm a intenção de dar continuidade à relação comercial já existente, em termos e condições substancialmente idênticos, por período indeterminado. Em 05/09/2017 foi exarado o Despacho SG nº 1289/2017[2] solicitando que as informações prestadas juntamente à inicial fossem emendadas. A emenda em atenção ao referido despacho foi protocolada[3] pelas Partes em 13/11/2017, de modo que o prazo para análise do Ato de Concentração teve sua contagem iniciada a partir desta data. Em seguimento, o Edital nº 371/2017[4], que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 22/11/2017. A HLAG é controlada pela CSAV Germany Container Holding GmbH (“CSAV”), que detêm 22,6% da HLAG. A HLAG é uma empresa de navegação internacional que oferece serviços de transporte marítimo internacional, transporte de contêineres refrigerados e movimentação de carga. A HLAG também oferta serviços de transporte terrestre através de terceiros.

A HLAG atua no Brasil no negócio de transporte marítimo como uma empresa de transporte marítimo internacional regular de contêineres, oferecendo serviços globais de cargas “conteinerizadas” porta a porta e porto a porto por meio da marca Hapag-Lloyd. A NYK é uma empresa japonesa global de logística especializada nas atividades de transporte marítimo internacional, cruzeiro, transporte portuário e entre terminais e serviços relacionados a transporte marítimo, bem como no ramo imobiliário. As atividades de negócios do Grupo NYK são desenvolvidas em escala mundial e podem ser classificadas conforme as seguintes categorias: (i) logística global; (ii) transporte marítimo a granel; (iii) transporte de automóveis; (iv) cruzeiro; (v) transporte de líquidos; (vi) transporte de GNL; (vii) negócios imobiliários; e (viii) outros. A MSC é uma subsidiária integral da MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A., que, por sua vez, é a controladora em última instância do Grupo MSC. O Grupo MSC oferece uma rede integrada de recursos de transporte por estrada, ferrovia e marítimo com alcance em todo o mundo, bem como serviços de terminais de contêineres e viagens de turismo. A Operação proposta afeta os seguintes os mercados relevantes: Transporte marítimo regular de contêineres (refrigerados e não refrigerados) na rota da ECSA (Eastern Coast of South America – Costa Leste da América do Sul) para o Golfo dos Estados Unidos;

Transporte marítimo regular de contêineres (refrigerados e não refrigerados) na rota do Golfo dos Estados Unidos para a ECSA. Esta SG oficiou diversos concorrentes e clientes das Requerentes e de terceiros com o objetivo de coletar dados e informações que subsidiassem a análise dos efeitos concorrenciais decorrentes da presente Operação. As respostas aos ofícios enviados por esta SG aos agentes de mercado indicaram a existência de complexidades concorrenciais em razão, sobretudo, da participação da MSC em outro VSA na mesma rota em ambos os sentidos (importação e exportação) com a Hamburg-Sud (HSDG) — aprovado pelo CADE quando da análise do AC nº 08700.002699/2017-13. Desse modo, esta SG considera necessário o aprofundamento da investigação acerca das condições de rivalidade e entrada nos mercados supramencionados, analisando-se, inter alia, as eficiências da presente Operação, requisitadas às Requerentes por intermédio do Ofício nº 79/2018/CADE[5]. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o presente Ato de Concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 160 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Aprofundar a investigação acerca das condições competitivas nos mercados relevantes afetados pela operação; Análise das eficiências da Operação a serem apresentadas pelas Requerentes.

Esta SG resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei n.º 12.529/2011 e artigo 160, §§ 1º e 2º, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] SEI 0378554 2] SEI 0381241 [3] SEI 0412147 [4] SEI 0411792. [5] SEI 0427864.