Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003767/2018-42

SEI/CADE - 0512527 - Parecer PARECER Nº 9/2018/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003767/2018-42 INTERESSADO: Ahlstrom Brasil Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda. e MD Papéis Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Ahlstrom Brasil Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda. e MD Papéis Ltda. Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fabricação de papel. Procedimento ordinário. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e ausência de nexo de causalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Ahlstrom Brasil Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda. (“Ahlstrom Brasil”) A Ahlstrom Brasil é uma subsidiária integral da Ahlstrom-Munksjö Oyj (“AM”). O Grupo AM produz e vende uma grande variedade de materiais à base de fibra em âmbito mundial: papéis decorativos, materiais filtrantes, release liners, bases para abrasivos, não-tecidos, papéis eletrotécnicos, materiais de fibra de vidro, embalagem e rotulagem de alimentos, fitas, materiais de fibras medicinais e soluções para diagnósticos. No Brasil, o Grupo AM atua (i) por meio de exportações nos mercados de papéis decorativos, papel crepe para fitas adesivas, bases para abrasivos, papéis eletrotécnicos, materiais à base de fibra para utilização na área médica, papéis vegetais para laminados de móveis e tubos têxteis, papéis para tecnologia líquida avançada; não tecidos (nonwovens);

(ii) por exportação e produção local nos mercados de papéis base para siliconização (release liners), papéis para embalagens flexíveis e para filtragem; e (iii) apenas por produção local nos mercados de papéis revestidos (coated specialties) e papel para imprimir e escrever. I.2. MD Papéis Ltda. (“MD”) A MD é parte do Grupo Formitex. A MD produz papéis especiais para atender o mercado industrial e gráfico, atuando em 3 grandes linhas: papéis decorativos, papel cartão (embalagens) e papéis industriais (fitas adesivas, embalagens flexíveis, produtos autoadesivos, filtro de café). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme SISGRU (0488149) e Despacho Ordinatório SECONT (0488150). Data de notificação ou emenda 11/06/2018 Data de publicação do edital Edital Nº 205 (0490244), publicado no DOU de 18/06/2018. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme descrito pelas Requerentes, a operação consiste na aquisição pela Ahlstrom Brasil dos negócios de (i) papéis decorativos; (ii) papéis base para siliconização (release liners); (iii) papéis para embalagens flexíveis; (iv) papel crepe para fitas adesivas; e (v) papel para filtro de café produzidos no Brasil pela MD (“Operação”).

A MD e a Formitex Empreendimentos e Participações (“Formitex”) – controladora da MD – criarão uma empresa separada chamada Modo, para a qual será transferida a planta da MD onde são produzidos todos os produtos mencionados. A Ahlstrom Brasil adquirirá todas as ações da Modo e, consequentemente, o seu controle. Para o Grupo Formitex, por sua vez, a venda da Modo representa uma oportunidade para o grupo focar em seu core business, relacionado à indústria química. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Segundo as Requerentes, a Operação Proposta resultará em sobreposição nos seguintes mercados: (i) papéis decorativos; (ii) papéis base para siliconização (release liners) e (a depender da definição de mercado adotada) (iii) papéis para embalagens flexíveis. As Requerentes informam que o Grupo AM praticamente não teve vendas de papel crepe para fitas adesivas no Brasil nos últimos anos, e não produz ou vende papel para filtro de café no país. A AM entende que a Operação Proposta não resultará em nenhuma integração vertical, entretanto informa que o Grupo AM produz celulose química branqueada e não branqueada no exterior, e embora a celulose seja um mercado à montante para a produção de papéis decorativos e industriais na planta de Caieiras, tal mercado tem sido definido pelo CADE como nacional.

Mesmo se este mercado for considerado mundial, o Grupo AM possui uma participação de mercado irrisória (de aproximadamente [...]%) [Confidencial – Acesso Restrito ao CADE e à AM] e não teve nenhuma venda de celulose para o Brasil em 2017. IV.2. Definição dos Mercados Relevantes IV.2.1. Papéis Decorativos O Grupo AM e a MD têm atividades no mercado de papéis decorativos no Brasil e no mundo. O Grupo AM produz, em suas plantas localizadas no exterior, diferentes tipos de papéis decorativos (HLP/LPL, PBP, PRIP e balance paper), exportando para o Brasil apenas HPL/LPL, PBP e PRIP. A MD produz, no Brasil, HPL/LPL, PBP e balance paper. O Quadro abaixo apresenta mais detalhes a respeito dos produtos fabricados pelas Requerentes neste mercado: Quadro 1 - Sobreposições horizontais no mercado de papéis decorativos Tipo de papel decorativo Grupo AM Modo Brasil Mundo Brasil Mundo HPL/LPL X X X X PBP X X X (Não exporta) Balance paper (Não exporta) X X (Não exporta) PRIP X X Não atua Não atua Edge banding Não atua Não atua Não atua Não atua LWPB Não atua Não atua Não atua Não atua Conforme descrito pelas Requerentes, papel decorativo, também denominado papel laminado, é um tipo de material de superfície para usos decorativos.

Após processamento em diversas etapas, papéis decorativos podem ser usados em ambientes internos, móveis e pisos laminados tanto para fins técnicos (resistência de superfície) quanto para fins estéticos (cores e estampas para conferir a aparência de madeira ou de outros materiais). A fabricação de papéis decorativos é a primeira etapa em uma cadeia de conversão complexa. Os papéis decorativos são vendidos aos impressores, impregnadores e laminadores antes de se tornarem parte do produto final (e.g. móveis, pisos laminados e aplicações em interiores). A figura abaixo ilustra o processo pelo qual os papéis decorativos não impregnados passam até serem utilizados efetivamente no produto final. Assim, papéis decorativos não impregnados (produzidos pelo Grupo AM e pela Modo, primeira etapa da figura) são fornecidos aos impressores, impregnadores e/ou laminadores (etapas 2, 3 e 4, respectivamente, da figura), que irão conferir ao produto características e propriedades adicionais antes de serem utilizados para revestimento de móveis, interiores, pisos, painéis de madeira, etc. (etapa 5 da figura): Fonte: Pesquisa de Mercado de Papéis Decorativos da AM de 2016 Conforme descrito no Quadro 1, a presente operação resultará em sobreposição horizontal na fabricação de papéis decorativos não impregnados.

Papéis decorativos não impregnados compreendem papéis laminados de alta e baixa pressão (“HPL/LPL”), papel de base para impressão (“PBP”), balance paper (papel de “apoio”) e edge banding (fitas de borda). IV.2.1.1. Mercado relevante sob a ótica do produto Este mercado já foi analisado pela Comissão Europeia[1] em 2 operações realizadas pela Munksjö. A investigação de mercado efetuada indicou a existência de um alto grau de substitutibilidade pelo lado da oferta entre papéis decorativos do tipo HPL/LPL, PBP e balance paper. A mudança entre HPL / LPL, PBP e balance paper é uma atividade normal que não envolve custos relevantes. Por conseguinte, a Comissão considera que o papel decorativo não deve ser segmentado entre HPL, LPL, papel de base de impressão e balance paper. Com relação a papéis decorativos pré impregnados (PRIP) ficou reconhecido que fornecedores de papéis decorativos pré-impregnados poderiam mudar a produção para também fornecer papéis decorativos não impregnados, mas o contrário não ocorreria.

Conforme descrito na análise efetuada pelo CADE no Ato de Concentração n° 08700.009882/2012-35, entre Munksjö AB e Ahlstrom Corporation, as Requerentes e alguns concorrentes consultados também identificaram que existe uma elevada substituibilidade, pelo lado da oferta, na produção de papéis decorativos não impregnados PBP, HLP/LPL e balance paper, pois os fabricantes e o maquinário utilizado são os mesmos, não havendo custos relevantes para a seleção entre os diferentes tipos de papel decorativo não impregnados, podendo ser feita no curto prazo a depender da demanda. Entretanto, identificou-se diferenças na produção do PRIP (pré-impregnado), visto que esta requer uma prensa denominada size press, que permite a aplicação de resina acrílica diretamente no processo de produção. As empresas concorrentes Multiverde, Santa Maria e Fedrigoni confirmaram essa informação. Deste modo, considerando os dois precedentes mencionados e o posicionamento das Requerentes no mesmo sentido, o mercado relevante considerado será o de papéis decorativos não impregnados. IV.2.1.2. Mercado relevante sob a ótica geográfica Na análise efetuada pelo CADE no referido AC entre Munksjö AB e Ahlstrom Corporation, o mercado relevante geográfico de papéis decorativos foi definido como mundial excluindo a China, uma vez que naquela época a produção chinesa se destinava majoritariamente ao seu consumo doméstico e havia problemas de qualidade do produto chinês.

No presente AC as Requerentes propõem que 80% da produção da China seja incluída no mercado relevante, pois argumentam que tanto a produção quanto a qualidade dos papéis decorativos chineses aumentou muito nos últimos 5 anos. Objetivando analisar a possibilidade de incluir a produção da China neste mercado, alguns clientes e concorrentes brasileiros do mercado de papéis decorativos foram consultados por ofício[2]. Os clientes de papel decorativo afirmaram que existe a necessidade de homologação de um fabricante antes do fornecimento, pois as especificações técnicas são rígidas, existindo uma grande exigência de qualidade e consistência nos diferentes lotes fornecidos pelos fabricantes. Atualmente existem produtores chineses que fornecem papel decorativo com qualidade similar aos dos principais produtores europeus. Entretanto, foi ressaltado que alguns fornecedores chineses ainda não tem a qualidade necessária. Deste modo, devido à dificuldade em estimar de maneira precisa qual a parcela da produção chinesa fornece produtos de qualidade, conservadoramente o mercado relevante geográfico a ser considerado na presente análise será o mundial, excluindo a China. IV.2.2. Papéis base para siliconização (release liners) Release liners podem ser fabricados a partir de vários materiais (ou substratos), como papel (Glassine/SCK, CCK, MG, kraft, etc) ou filmes plásticos (PP, PET, PE, etc), são usados para evitar que uma superfície adesiva tenha aderência prematura.

Todos os release liners são produzidos usando processos de produção similares. São revestidos em um ou ambos os lados com um agente de liberação, que proporciona um efeito de liberação contra qualquer tipo de material pegajoso, como um adesivo. A liberação é a separação do substrato de um material adesivo, para que isso ocorra facilmente, o substrato é revestido como uma camada de silicone que atua como agente de liberação. O substrato base é normalmente descartado após o uso do material auto-adesivo que ele carrega. Um dos usos mais comuns de release liners é na fabricação de etiquetas, entretanto existem outros usos como por exemplo nos setores de higiene e saúde, envelopes, etc. A cadeia de fornecimento para release liners[3] é dividida em 3 segmentos: Fornecedores de matéria-prima, como as Requerentes (de papéis, filmes, silicones e outros produtos químicos); Produtores de release liners (incluindo tanto as vendas comerciais quanto in house de revestimento com silicone e laminação de adesivos); e Usuários finais (conversores, processadores e gráficas que produzem, por exemplo, produtos auto-adesivos tais como etiquetas adesivas, produtos médicos e para higiene, produtos para alimentos e panificação, etc). As Partes produzem e comercializam apenas papel para release liners (não fabricam filme plástico).

Conforme descrito pelas Requerentes, no Brasil, o Grupo AM fabrica e comercializa papéis base para siliconização (release liners) Glassine/SCK (...) e [...][4] [Acesso Restrito ao CADE e à AM]. A MD, por sua vez, apenas comercializa glassine. IV.2.2.1. Mercado relevante sob a ótica do produto Não foram identificados precedentes no CADE no que se refere exclusivamente ao mercado de fornecedores de matéria prima para a produção de release liners fabricado a partir de papel. Entretanto o CADE já analisou o mercado de release liners como um todo em dois casos[5]. A Comissão Europeia também já analisou este mercado em algumas ocasiões[6]. Nos referidos Atos de Concentração julgados pelo CADE o entendimento foi de que o mercado relevante sob a dimensão produto deveria ser o de release liners como um todo. Segundo o Conselheiro Luiz Fernando Rigato Vasconcellos em seu Voto no Ato de Concentração nº 08012.007320/2006-67: “por mais que existam diferentes tipos de release liners, existe a possibilidade de substituição do produto pelo lado da oferta.”. Adicionando afirmou que “a tecnologia e o know-how necessários para produção de release liners é bastante similar, independentemente da aplicação para qual o produto é destinado.

Assim, a maioria dos produtores de release liners estaria habilitada a trabalhar com diversos substratos e tecnologias.” Por sua vez, a Comissão Europeia efetuou a análise concorrencial neste mercado segmentando por substrato (papel ou filme) por ser o mercado produto mais conservador. As Requerentes entendem que “considerando a baixa participação conjunta das Partes no mercado relevante como resultado da Operação Proposta – mesmo no cenário mais restrito –, como o cogitado nos precedentes da Comissão Europeia, as Partes entendem que a exata definição de mercado relevante de release liners pode ser deixada em aberto.” Deve-se ressaltar que o entendimento dos julgados do CADE foi baseado principalmente no ponto de vista da oferta dos produtores de release liners e não no de fabricantes de matérias primas para a produção de release liners, como é o caso da presente análise. A partir de ofícios enviados por esta SG a clientes e concorrentes[7] deste mercado, foi possível identificar que os produtores de substratos de papel não são os mesmos produtores dos substratos de filmes plásticos. Alguns produtores consideram que todos os release liners, independente de serem produzidos a partir de papel ou de filme plástico, formariam um único mercado, entretanto outros produtores e principalmente consumidores consideram que dependendo da utilização final, release liners feitos a partir de papel não seriam substitutos dos de filme.

Isso ocorreria, por exemplo, devido à menor resistência à tração dos de papel em comparação com os de filme plástico, comprometendo sua utilização em máquinas de alta velocidade. Além disso, foi ressaltado que o filme plástico é mais caro que o de papel e em determinadas aplicações esse custo não se justifica. Algumas empresas que foram oficiadas nos precedentes citados já haviam ressaltado que do ponto de vista da demanda os substratos dos dois tipos não eram totalmente substitutos. Considerando todo o exposto, na presente análise a exata definição do mercado relevante poderá ser deixada em aberto, como será visto mais adiante mesmo numa definição de mercado mais restrita, em que considera apenas o substrato de papel galssine que a MD produz, a participação de mercado conjunta das requerentes será reduzida. Serão considerados dois cenários: i) o mercado de papéis base para siliconização (papéis para release liners) e ii) o mercado de Glassine/SCK para siliconização. IV.2.2.2. Mercado relevante sob a ótica geográfica Na análise efetuada pelo CADE nos ACs citados na seção anterior, o mercado relevante geográfico foi definido como mundial; as Partes concordam com essa definição. As empresas consultadas via Ofícios pelo CADE na presente análise afirmaram que adquirem o produto também do exterior. Deste modo, o mercado relevante geográfico do segmento release liners será o mundial. IV.2.3.

Papéis para embalagens flexíveis Conforme descrito pelas Requerentes, tanto o Grupo AM quanto a Modo atuam no mercado brasileiro de papéis para embalagens flexíveis. O Grupo AM atua tanto pela produção local, como por meio de exportações de suas plantas na [...] [Acesso Restrito ao CADE e à AM]. As Partes comercializam papéis que são usados como matéria prima para a fabricação de embalagens flexíveis por convertedores, de acordo com as especificações fornecidas pelos seus clientes. IV.2.3.1. Mercado relevante sob a ótica do produto As Partes informam que os papéis para embalagens flexíveis podem ser fabricados em diferentes gramaturas, a depender do uso final (i.e., embalagem para comida, sabonete, cigarro, para levar ao forno, peso do produto etc.). Adicionam que o mercado de embalagens flexíveis seria muito amplo e caracterizado por uma suposta substitutibilidade entre papel e filme plástico do ponto de vista da demanda, já que fabricantes de embalagens flexíveis (também chamados convertedores) podem fabricar seus produtos tanto a partir de papel quanto de plástico. Afirmam que independentemente do uso final, as indústrias poderiam escolher entre papel, plástico e uma ampla gama de outros materiais. O CADE já analisou o mercado de fabricação de embalagens flexíveis em outros Atos de Concentração[8]. Não foram identificados precedentes no CADE no que se refere exclusivamente ao mercado de fornecedores de matéria prima para a produção de embalagens flexíveis de papel.

A Comissão Europeia também já analisou este mercado em algumas ocasiões[9]. Conforme descrito no Case M.8107, a fabricação de embalagens flexíveis envolve a conversão e a impressão de películas de plástico e celulose, folhas de alumínio e papéis, que são usados separadamente ou em combinação, para produzir embalagens destinadas a uma ampla variedade de usos finais. Do ponto de vista dos fabricantes de embalagens (convertedores), a Comissão Europeia constatou que o mercado das embalagens flexíveis poderia ser segmentado com base nas aplicações finais da seguinte forma: (i) alimentos, (ii) médicos, (iii) produtos farmacêuticos, (iv) produtos domésticos e (v) outros não alimentares. No âmbito das embalagens flexíveis para produtos alimentares, foi considerada a possibilidade de uma segmentação ainda mais restrita, distinguindo as embalagens flexíveis em relação a várias categorias de alimentos como por exemplo: (a) laticínios; (b) bebidas; (c) doces; (d) frescos; (e) secos; (f) congelados; e (g) alimentos para mascotes (ou bichos de estimação). As Requerentes propuseram uma segmentação do mercado de embalagens flexíveis de papel baseada na gramatura dos papéis, entretanto não foi apontado nenhum precedente do CADE ou Comissão Europeia que considere tal segmentação.

Essa segmentação seria baseada no fato de que os papéis para embalagens flexíveis fabricados e vendidos no Brasil pelo Grupo AM e pela Modo são de diferentes gramaturas “razão pela qual as Partes nem mesmo se consideram concorrentes diretas uma da outra do ponto de vista da oferta”: “As máquinas de papel da AM em Jacareí, por exemplo, podem tecnicamente produzir papéis de [...] a [...] g/m², mas operam com eficiência máxima apenas a partir de [...] g/m² [Acesso Restrito ao CADE e à AM]. As máquinas da Modo, por sua vez, podem tecnicamente produzir papéis de até [...] g/m², mas operam com eficiência máxima entre [...] a [...] g/m². [Acesso Restrito ao CADE e aos Advogados Externos]. Ainda, o papel para embalagens flexíveis produzido pela AM é, de forma geral, do tipo couché C1S (revestido em um dos lados), o qual a Modo não é capaz de produzir. Para que as máquinas da Modo pudessem produzir papel couché C1S para embalagens flexíveis seria necessária a compra de uma máquina para revestimento (“coater”), a qual a Modo não possui. ” As Requerentes entendem que neste mercado haveria uma substitutibilidade pelo lado da demanda entre papel e filme plástico:

“O mercado de embalagens flexíveis é um mercado muito amplo, caracterizado pela substitutibilidade entre papel e filme plástico do ponto de vista da demanda, já que fabricantes de embalagens flexíveis (também chamados convertedores), conforme já reconhecido pelo CADE, podem adquirir tanto papel como plástico para fabricar seus produtos. De maneira semelhante, independentemente do uso final, as indústrias podem escolher entre papel, plástico e uma gama ampla de outros materiais”. Os resultados da investigação de mercado[10] não foram conclusivas a respeito da existência ou não de substitutibilidade entre papel e filme plástico do ponto de vista da demanda. Essa conclusão está em linha com os precedentes da Comissão Europeia. Algumas empresas afirmaram que poderia existir alguma substitutibilidade, entretanto outras argumentaram que esta seria limitada, já que algumas aplicações se adequam apenas a uma das matérias primas, além de existir questões relacionadas a custo. Qualquer substituição dependeria dos clientes finais deste mercado, que escolhem o material da embalagem que utilizam em seus produtos, de acordo com critérios como: aplicabilidade ao produto, design da embalagem (marketing), maquinário disponível e outros. Por exemplo: cigarros não são vendidos em embalagens de plástico e sim de papel. A maior parte das concorrentes oficiadas[11] informou que não produz papel de todas as gramaturas possíveis. A gramatura que oferecem depende do maquinário disponível na fábrica.

As máquinas são projetadas para um determinado “range” de gramatura e não produzem todas as gramaturas possíveis. Alguns afirmaram que a gramatura poderia ser usada para segmentar o mercado, mas que o mais adequado seria por uso final. Adicionalmente alguns clientes afirmaram que compram papel de diferente gramatura de diferentes fornecedores. A empresa Celupa afirmou que a gramatura por si só não seria totalmente adequada, pois algumas vezes papéis de mesma gramatura possuem características, processos de fabricação e aplicação final diferentes e que outra segmentação possível seria o tipo de produto a ser embalado. Segundo a concorrente Irani cada gramatura de papel é apropriada para o peso do produto a ser embalado: produtos mais pesados demandam gramaturas mais elevadas e produtos mais leves gramaturas menores. Considerando as informações prestadas pelas Requerentes, concorrentes e clientes a respeito do mercado de papéis para embalagens flexíveis, a gramatura não seria a melhor variável a ser considerada numa possível segmentação. Em linha com os precedentes da Comissão Europeia, o tipo de produto a ser embalado seria o mais adequado. Desta forma, para avaliar a concentração de mercado desta operação serão considerados 2 cenários: um segmentando por embalagens flexíveis de papel e outro por tipo aplicação final (uso).

Conforme será visto mais adiante, uma vez que a concentração não suscita preocupações concorrenciais, uma definição exata desse mercado, neste caso, pode ser deixada em aberto. IV.2.3.2. Mercado relevante sob a ótica geográfica Em julgados anteriores, o CADE considerou o mercado de embalagens flexíveis como nacional[12]. Tal definição será adotada também para este caso. IV.2.4. Papel crepe para fitas adesivas Conforme descrito no formulário de notificação, ambas as Partes atuam no mercado de papel crepe para fitas adesivas no Brasil. A MD atua com produção local e a AM através de exportações [...] [ACESSO RESTRITO] de suas fábricas localizadas em outros países. As Requerentes afirmam que a MD é a única fabricante nacional de papéis crepe para fitas adesivas. Não foi identificado nenhum precedente do CADE neste mercado. Na investigação de mercado, tanto a informação de que a MD é a única fabricante nacional, quanto outras informações sobre as características concorrenciais descritas pelas requerentes neste mercado foram confirmadas por clientes e concorrentes. IV.2.4.1. Mercado relevante sob a ótica do produto Conforme descrito pelas Partes, o mercado relevante produto poderia ser definido como papel crepe para fitas adesivas, uma vez que dadas as características do produto não existem outros substitutos. Essa definição é adotada na presente análise e está em linha com a manifestação da concorrente Celupa e cliente 3M. IV.2.4.2.

Mercado relevante sob a ótica geográfica As Partes entendem que o mercado relevante geográfico pode ser definido como nacional, dado que a MD possui vendas em todas as regiões do território brasileiro e produtos importados tem baixa representatividade no mercado brasileiro. Essa informação também está em linha com a manifestação das empresas Celupa e 3M. IV.2.5. Conclusão quanto aos mercados relevantes Papéis Decorativos: Mercado produto: papéis decorativos não impregnados; e Mercado geográfico: mundial, excluindo a China. Papéis base para siliconização (release liners): Mercado produto: papéis base para siliconização (papéis para release liners); e papéis base para siliconização do tipo Glassine/SCK. Mercado geográfico: mundial. Papéis para embalagens flexíveis Mercado produto: embalagens flexíveis de papel; e embalagens segmentadas por aplicação final. Mercado geográfico: nacional. Papel crepe para fitas adesivas Mercado produto: papel crepe para fitas adesivas; e Mercado geográfico: nacional. IV.3. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO IV.4. Papéis decorativos não impregnados Conforme descrito, ambas as Requerentes atuam no mercado de papéis decorativos não impregnados. A AM atua por meio de exportações para o Brasil a partir de suas fábricas no exterior e a MD produz localmente no Brasil. O mercado relevante considerado será o mundial excluindo a China. A Tabela 1 abaixo apresenta estimativa de participação de mercado fornecida pelas Requerentes: Tabela 1:

Mercado de papéis decorativos não impregnados em 2016 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (toneladas) % Valor (milhões de EUR) % Ahlstrom-Munksjo [...] 20-30% [...] 20-30% MD Papéis [...] 0-10% [...] 0-10% Combinado [...] 20-30% [...] 20-30% Technocell [...] 20-30% [...] 20-30% Kingdecor [...] 0-10% [...] 0-10% Outros [...] 40-50% [...] 40-50% Total [...] 100% [...] 100% Fonte: Requerentes Conforme observado na tabela acima, a participação de mercado das Requerente após a operação será superior a 20%, tanto em termos de volume quanto em termos de valor. Entretanto, a variação do HHI[13] será de 135,4[14] no cálculo em termos de volume e de 192 em valor, o que indica ausência de nexo de causalidade[15] e consequentemente baixo potencial ofensivo à concorrência[16]. A Tabela 2 apresenta estimativa de participação de mercado calculada a partir da capacidade produtivas das principais empresas deste mercado, a partir de dados fornecidos por um concorrente. Tabela 2: Capacidade produtiva do mercado de papéis decorativos em 2016 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (mil toneladas) Participação Ahlstrom-Munksjö 195 22,11% MD [...] 0-10% Combinado [...] 20-30% Technocell (Felix Schoeller) 190 21,54% Malta Decor 100 11,34% Khoeler 60 6,80% Cartiere di Guarcino 48 5,44% Outros [...] 20-30% Total 882 100,00% Fonte: Neodecortech e Requerentes. Neste cenário a participação das requerentes será superior a 20% e a variação do HHI é de 135,4[17], o que indica ausência de nexo de causalidade.

Em termos gerais, a investigação de mercado concluiu que a operação proposta não traria preocupação de ordem concorrencial. O incremento da participação de mercado da AM será inferior a 5%, a MD não era relevante em termos mundiais e existem outros concorrentes de porte. Adicionalmente, conforme argumentado pelas Requerentes, deve-se ressaltar que tanto a qualidade, quanto a produção da China aumentou muito nos últimos anos e a perspectiva para os próximos anos é de que os produtores chineses se tornem importantes players neste mercado. Por fim, nenhum concorrente nem cliente oficiado vislumbrou preocupações de ordem concorrencial[18]. IV.5. Papéis base para siliconização (release liners) Conforme já descrito, o Grupo AM fabrica e comercializa papéis base para siliconização (release liners) glassine/SCK [...] [Acesso Restrito ao CADE e à AM]. A MD, por sua vez, comercializa apenas glassine/SCK. Nenhuma das duas atua no mercado de release liners à base de filmes plásticos. As Requerentes apresentaram cenários considerando o mercado de papéis base para siliconização de Glassine/SCK, onde ambas as partes atuam, e também um outro que considera o mercado de papéis base para siliconização como um todo. O Grupo AM estima que possui uma participação (com base nos volumes de 2017) no mercado mundial de papéis base para siliconização de [...]% [Acesso Restrito ao CADE e à AM].

Caso seja considerada uma segmentação deste mercado, por tipo de papel, o Grupo AM teria uma participação de [...]% [Acesso Restrito ao CADE e à AM] no mercado de Glassine/SKC e [...]% [Acesso Restrito ao CADE e à AM] no mercado de CCK. A Modo, por sua vez, tem uma participação, baseada no volume em 2017 de [...]% [Acesso Restrito ao CADE e aos Advogados Externos] no mercado total de papéis base para siliconização (release liners) e [...]% [Acesso Restrito ao CADE e aos Advogados Externos] no segmento de glassine/SCK. Conforme estimativas das Partes, as importações representaram aproximadamente [...]% [Acesso Restrito ao CADE e à AM] do total do mercado brasileiro de papéis base para siliconização e [...]% [Acesso Restrito ao CADE e à AM] do mercado brasileiro de release liners de glassine/SCK (em volumes de 2017). Durante a análise do presente Ato de Concentração, chegou ao conhecimento desta SG a existência de uma medida de direito antidumping, peticionada pela MD, em vigor neste mercado para importações de glassine oriundas dos EUA e da Finlândia. As Requerentes afirmaram que esta medida seria de impacto limitado, principalmente devido ao fato de que existem outros países capazes de exportar glassine para o Brasil, como por exemplo China, Taiwan e França. A partir da presente análise pode-se concluir que a existência desta medida antidumping não traz preocupações concorrenciais pelos seguintes motivos:

i) as importações respondem pela maior parte das vendas deste produto no Brasil, mesmo na presença da medida antidumping; ii) a participação de mercado da MD é muito reduzida; e iii) as vendas da MD nesse mercado diminuíram em mais de 50% nos últimos 5 anos. A Tabela abaixo apresenta estimativa da estrutura de oferta deste mercado baseada no Valor. Tabela 3: Papéis base para siliconização (release liners) de Glassine/SCK – Mundo (2017) [Acesso Restrito ao CADE e à AM] Concorrentes Valor (milhares de dólares) Participação de mercado (%) UPM (Europa e Ásia) [...] 20-30% AM [...] 10-20% MD [...] 0-10% Combinado [...] 20-30% Expera (EUA) [...] 0-10% Boise (EUA) [...] 0-10% Delfort (Europa) [...] 0-10% Verso (EUA) [...] 0-10% Outros [...] 20-30% Total [...] Fonte: Requerentes a partir de de estudo da consultoria AWA e dados próprios. A participação de mercado das Requerentes após a operação é ligeiramente superior a [...]% [ACESSO RESTRITO] e a variação do HHI será de apenas 12,5[19], o que indica ausência de nexo de causalidade. Com relação à este mercado, a cliente [...] [ACESSO RESTRITO] informou que as Requerentes não fabricam o mesmo tipo de papel, a MD produz Glassine e a AM CCK, além disso informou que os seus principais fornecedores estão no exterior, como por exemplo BO Paper (Brasil), Boise (Estados Unidos), Mondi Group (Finlândia), UPM (Finlândia e China) e CHP (Taiwan).

A concorrente BO Paper informou que tem capacidade para atender a um eventual aumento de demanda, além disso informou que os principais concorrentes estão no exterior, citando alguns: UPM, Boise, Sapppi, Sunafin, Mondi e Verso. Por fim, a 3M informou que ao invés de adquirir de fornecedor nacional, importa release liners siliconizado, e não o papel base para siliconização, isso indica que a concorrência neste mercado se dá também no elo seguinte da cadeia produtiva. Portanto, é improvável que a presente operação gere prejuízos à concorrência nesse mercado. IV.6.Papéis para embalagens flexíveis Conforme descrito pelas partes no formulário de notificação, AM e MD comercializam papéis para embalagens flexíveis de diferentes gramaturas e que seriam voltados para diferentes usos. Além disso afirmam que o maquinário que cada uma detém não pode produzir de maneira eficiente os mesmos tipos de papel que a outra parte produz e assim os negócios seriam complementares em termos de produtos. A Tabela abaixo apresenta dados de mercado segmentado em papéis para embalagens flexíveis, que indica que a participação conjunta das Partes é inferior a 20%.

Tabela 4 - Papéis para embalagens flexíveis – Brasil (2017) [Acesso Restrito ao CADE e à AM] CONCORRENTE Volume (t) Participação de mercado (%) Santher [...] 20-30% Irani [...] 20-30% Lutepel [...] 10-20% AM [...] 10-20% Modo [...] 0-10% Combinado [...] 10-20% Iguaçu [...] 0-10% Santa Maria [...] 0-10% Multiverde [...] 0-10% BO Paper [...] 0-10% Outros (importações) [...] 0-10% Total [...] 100,00% Fonte: Requerentes Embora nenhum concorrente ou cliente tenha fornecido estimativas da estrutura de mercado, nenhum deles apresentou quaisquer preocupações de ordem concorrencial no que se refere a este mercado. Nos julgados anteriores do CADE concluiu-se que este mercado é fragmentado, além disso conforme ressaltado pelas Requerentes e empresas oficiadas existe a entrada de produtos importados. As Requerentes também apresentaram estrutura de oferta com base no precedente da Comissão Europeia que segmenta o mercado de embalagens flexíveis por uso. A Tabela abaixo apresenta a segmentação por uso das vendas de cada uma das Requerentes em 2017. O valor em termos percentuais traz a representatividade de cada tipo de embalagem nas vendas de cada empresa.

Tabela 5 - Produção de papéis para embalagens flexíveis das Requerentes segmentada por aplicação final - (2017) [Acesso Restrito ao CADE e à AM] Vendas AM e MD AM Modo % vendas volume (t) % vendas volume (t) Alimentos Produtos lácteos Tampas de iogurte [...] [...] Invólucros de manteigas e margarinas [...] [...] Bebidas Rótulos de bebidas [...] [...] Confeitaria Balas e chicletes [...] [...] [...] [...] Assados Papéis para levar ao forno, formas de panetone, formas de cupcakes, sacos para pães e doces [...] [...] Frescos Proteção de fruta in natura e nas plantações [...] [...] Secos Fast food [...] [...] Sacos de farináceos, sacos de pipoca de microondas [...] [...] Rótulos e saquinhos de chá [...] [...] Total Alimentos [...] [...] [...] [...] Fármacos Sachês laminados [...] [...] Produtos domésticos Rótulos e embalagens de sabonete [...] [...] Outros produtos não alimentares Cigarro [...] [...] Total Geral [...] [...] Fonte: Requerentes Conforme pode ser observado na Tabela 4 existe sobreposição entre as atividades das Requerentes no segmento de alimentos e subsegmento de confeitaria. Considerando este cenário mais restrito, a participação de mercado conjunta das Partes[20] no segmento de alimentos seria de [...]% [Acesso Restrito ao CADE e à AM] e no de confeitaria de [...]% [Acesso Restrito ao CADE e à AM]. Desta forma, constata-se que a participação das Requerentes após a Operação neste mercado é reduzida, não trazendo preocupações de ordem concorrencial. IV.7.

Papel crepe para fitas adesivas As Partes informam que a Modo é atualmente a única fabricante de papel crepe para fitas adesivas no Brasil e as importações representam uma porção bastante reduzida deste mercado. A AM atuou apenas por meio de exportações ínfimas desse produto para o Brasil nos últimos anos. Assim, as Partes entendem que a Operação Proposta neste mercado seria uma substituição de agente econômico, sendo incapaz de ensejar preocupação concorrencial. A Tabela abaixo apresenta estimativa da participação de mercado das partes. Tabela 6 - Papel crepe para fitas adesivas – Brasil (2017) [Acesso Restrito ao CADE e à AM] Fita crepe Total AM AM (%) MD MD (%) Combinado (%) Volume (tons) [...] [...] 0-10% [...] 90-100% 90-100% Valor (em milhares de dólares) [...] [...] 0-10% [...] 90-100% 90-100% Fonte: Requerentes. As Requerentes argumentam que a MD já é dominante no mercado e, portanto, a presente operação não teria nexo de causalidade com um possível exercício de poder de mercado. A variação de HHI[21], independente da proxy considerada, é menor que 100. Além disso, em resposta à ofício, a concorrente Celupa informou que produtores de papel para filtro de café normalmente possuem a capacidade de produzir papel crepe para fitas adesivas em função da semelhança do processo de fabricação. Este mercado é mais restrito, não sendo comum exportação/importação.

No passado, a Celupa atuou no mercado de fitas crepe e atualmente é a maior fabricante de papel crepe para filtros de café no Brasil, tendo saído do mercado de papel crepe para fitas adesivas devido à baixa rentabilidade do negócio, mas poderia retornar em um curto espaço de tempo, caso seja rentável. Por fim conclui que o custo de troca de fornecedor pelas empresas consumidoras de papel crepe para fitas adesivas seria baixo ou inexistente. A cliente [...] [ACESSO RESTRITO] informou que somente a MD Papéis fornece atualmente este tipo de papel no Brasil. Até 2 anos atrás, a Celupa atuava nesse mercado. Por fim, informa que não existe diferença entre a qualidade do produto da MD papéis e os importados, sendo o preço do nacional mais competitivo. Na presente análise, nenhum concorrente ou cliente oficiado apresentou preocupações relevantes de ordem concorrencial. Por todo exposto, constata-se que devido às condições concorrenciais nos mercados afetados pela Presente Operação, resultando em baixa possibilidade de exercício de mercado por parte da AM. V. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com o descrito pelas Partes, a cláusula de não concorrência que consta no Contrato de Compra de Quotas está em linha com a jurisprudência do Cade, pois limita-se aos negócios adquiridos e com prazo de cinco anos. [...] [Confidencial – Acesso Restrito ao CADE às Partes] VI. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Case No M.5950 - MUNKSJÖ /ARJOWIGGINS e Case M.6576 - MUNKSJÖ /AHLSTROM. [2] As seguintes empresas se manifestaram a respeito deste assunto: Schattdecor, Pertech, Arauco, Lamigraf, Eucatex, [ACESSO RESTRITO] Multiverde, Impresss, Santa Maria e Fedrigoni. [3] Conforme descrito no Ato de Concentração nº 08012.010399/2005-22 (Mondi Packaging Akrosil LLC e Akrosil Europe B.V.). [4] SCK ( Super Calendered Kraft) - Papel Kraft Supercalandrado, normalmente usado para etiquetas nos EUA; Glassine - É também um papel SCK, mas normalmente com um revestimento de álcool polivinílico PVOH, normalmente usado na Europa; e CCK (Clay Coated Kraft) papel Kraft revestido com argila ou chamado apenas de papel revestido. [5] Ato de Concentração nº 08012.010399/2005-22 (Mondi Packaging Akrosil LLC e Akrosil Europe B.V.), aprovado em junho de 2006; e (ii) Ato de Concentração nº 08012.007320/2006-67 (Mondi Packaging Coating BV, Mondi German Investment S.A. e Schleipen & Erkens AG) [6] Case M.4319, Case M.5155 e Case M.6668. [7] As seguintes empresas que atuam neste mercado foram consultadas: Arconvert, Avery Dennison, 3M, Fedrigoni e BO Paper [Acesso Restrito]. [8] Ato de Concentração nº 08012.010399/2005-22 (Mondi Packaging Akrosil LLC e Akrosil Europe B.V.), aprovado em junho de 2006; e (ii) Ato de Concentração nº 08012.007320/2006-67 (Mondi Packaging Coating BV, Mondi German Investment S.A.

e Schleipen & Erkens AG) [9] M.2441 Amcor/Danisco / Ahlstrom, Case M.5599-Amcor / Alcan, Case M.6668 - MONDI / NORDENIA e Case M.8107-CVC / ÅR Packaging. [10] As seguintes empresas foram consultadas: Multiverde, Santher, Irani, Lutepel, Santa Maria, Celupa, Ranco e Amcor [Acesso Restrito]. [11] As seguintes concorrentes se manifestaram sobre esse assunto: Multiverde, Santher, Irani, Lutepel e Celupa. [12] ACs 08012.007075/2009-31 (Amcor Limited e Rio Tinto Plc), 08012.010782-2004-08 (Amcor Flexibles Brasil Ltda e Addison Indústria e Comércio Ltda). [13] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. Para maiores informações ver nota 14. [14] [ACESSO RESTRITO] [15] Conforme Resolução CADE nº 2, Art. 8º, V - Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. [16] Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500.

Ademais, compreendem-se as seguintes definições: Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [17] [ACESSO RESTRITO] [18] As seguintes empresas foram consultadas:

Schattdecor, Pertech, Arauco, Lamigraf, Eucatex, [ACESSO RESTRITO] Multiverde, Impresss, Santa Maria e Fedrigoni. [19] [ACESSO RESTRITO] [20] A partir de dados do consumo total do Brasil por segmento do relatório da consultoria Smithers Pira. [21] [ACESSO RESTRITO]