Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003662/2018-93

SEI/CADE - 0512852 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 14/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de concentração nº 08700.003662/2018-93 Requerentes: Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança e Transfederal Transporte de Valores Ltda. Advogados: Renê Guilherme da Silva Medrado, Luís Henrique Perroni Fernandes, Lucas Moreira Jimenez e outros EMENTA: Declaração de complexidade. Eficiências. Diligências adicionais. I. RELATÒRIO No dia 05 de junho de 2018 foi apresentada ao CADE a notificação do Ato de Concentração nº 08700.003662/2018-93, referente à aquisição pela Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (Prosegur) da empresa Transfederal Transporte de Valores Ltda. O Despacho SG 736 (SEI 0488270), de 13 de junho de 2018, determinou a apresentação de emenda à notificação original. A emenda foi atendida em 23 de julho de 2018, pela Petição SEI 0503620 O Edital nº 259/2018 (0503828), que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 25 de julho de 2018 (Documento SEI nº 0504092). Não houve pedido de ingresso de terceiros interessados na operação. A Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança (Prosegur) é uma empresa do Grupo Prosegur, de origem espanhola.

Atua no Brasil desde 1981 no setor de segurança privada, e presta serviços de transporte e custódia de valores, consultoria em segurança, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos de segurança, logística de valores, portaria e recepção, proteção contra incêndio, segurança pessoal privada, sistemas anti-intrusão, tratamento de imagem e vigilância ativa. A Transfederal Transporte de Valores Ltda (Transfederal) é uma empresa brasileira com sede em Brasília (Distrito Federal), com atuação no setor de transporte de valores e processamento de numerário, além de outras atividades acessórias. A Transfederal também está presente nos estados de Minas Gerais, Goiás e Tocantins. A Transfederal foi constituída em 2016, a partir da segregação dos negócios da empresa Confederal Vigilância e Transporte de Valores Ltda, que oferta serviços de vigilância armada e desarmada, segurança pessoal privada, transporte de valores, processamento de numerário e escolta armada. Ambas as empresas pertencem à holding Remmo Participações S.A. e integram o mesmo grupo econômico. A operação envolve os mercados relevantes de transporte e custódia de valores nos estados de Tocantins, Goiás, Minas Gerais e no território do Distrito Federal.

A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou, dentre outros fatores, que a operação resulta em concentrações elevadas no mercado de transporte e custódia de valores especialmente nos estados de Tocantins, Goiás e no território do Distrito Federal. O cenário concorrencial no serviço de transporte e custódia de valores no estado do Tocantins, mercado já concentrado, representa a redução de estrutura de três concorrentes para dois. Nos estados de Goiás e Distrito Federal, há aumento de concentração relevante em um mercado sobre o qual há dúvidas sobre a probabilidade de novas entradas capazes de contrapor a eventual exercício de poder de mercado pós-operação. Nesse contexto, faz-se necessário o aprofundamento da análise das condições de rivalidade. Dessa forma, com o objetivo de melhor analisar as condições de rivalidade nos mercados afetados pela operação, faz-se necessário efetuar novas diligências de forma a aprofundar a análise do caso e oportunizar às partes a possibilidade de apresentação das eficiências decorrentes da operação, que poderiam contrabalançar eventuais preocupações concorrenciais. II. RECOMENDAÇÕES Diante do exposto, recomenda-se que o ato de concentração seja declarado complexo, nos termos do artigo 56 da Lei nº 12.529/2011 e do artigo 160 do Regimento Interno do CADE, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras:

Facultar às partes a apresentação das eficiências econômicas geradas pela operação, conforme requerimento já antecipado por meio do Ofício nº 3023 (documento SEI 0495954); Aprofundar a análise de rivalidade. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os artigos 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 e artigo 160, §1º, do Regimento Interno do CADE, o que por ora não se faz necessário. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.