Ato de Concentração Sumário nº 08700.000935/2019-29

SEI/CADE - 0584089 - Parecer PARECER Nº 55/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000935/2019-29 Requerentes: JAB Holding Company S.à. r.l. e Coty Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: JAB Holding Company S.à. r.l. e Coty Inc. Mercado Afetado: segmento de comercio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública e unica[1] I. AS REQUERENTES I.1. JAB Holding Company S.à. r.l. (“JAB” ou ”Compradora”). A JAB detém participação societária em empresas de diversos segmentos, como em marcas de chá, marcas de café, e outros segmentos alimentares como padarias, alimentos, bebidas não alcoólicas e donuts. A JAB também detém participação na rede varejista de moda Bally. No Brasil, a JAB tem atividades na produção de café e na operação de cafeterias por meio de sua subsidiária JDE BR Comercialização de Cafés Ltda. A JAB também atua na fabricação de alimentos e pratos prontos por meio de sua subsidiária Foods Indústria e Comércio Ltda. I.2. Coty Inc. (“Coty” ou “Empresa-Objeto”). A Coty é uma multinacional sediada em Nova York que atua no segmento de beleza. A Coty é atualmente organizada em três divisões: Consumer Beauty, Professional Beauty, e Luxury. Consumer Beauty:

segmento focado principalmente em cosméticos de cor, produtos de coloração e modelagem de cabelos vendidos no varejo, cuidados com o corpo e fragrâncias. Luxury: segmento focado principalmente em marcas premium de fragrâncias, produtos de cuidados com a pele ("skincare") e cosméticos. Professional Beauty: segmento focado principalmente em produtos de cabelo e cuidados de unhas para profissionais. A Coty possui um portfólio de cerca de 75 marcas, cujos produtos são comercializados e distribuídos em mais de 150 países e territórios, segundo as Requerentes. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0583933) Data da notificação ou emenda 13/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 52, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/02/2019 (0582354) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de controle da Coty pela JAB Cosmetcs B.V., uma subsidiária integral indireta de JAB. Atualmente, a JAB detém cerca de 40,1% das ações da Coty, o que não lhe confere o controle da empresa. Em oferta pública, a JAB informou que pretende adquirir mais 20% de participação da Coty, o que lhe conferirá 60,1% das ações e, de acordo com a mesma, o controle da Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito na etapa III deste parecer, atualmente a JAB possui 40,1% das ações da Coty; porém, tal participação não lhe confere o Controle da Empresa. Sendo assim, a JAB, por meio de oferta pública pretende adquirir mais 20% das ações, aumentando para 60,1% sua participação, ensejando, conforme informado pelas Requerentes, o Controle da Empresa-Alvo. Uma vez que a atuação da JAB nos segmentos de cosméticos, fragrâncias, cuidados com a pele, cuidados com os cabelos e produtos de cuidados com as unhas se dá apenas por meio de sua participação na Coty, quaisquer relações horizontais ou verticais seriam preexistentes à Operação. Dessa forma, não há que se falar nem mesmo em reforço em possíveis sobreposições horizontais ou integrações verticais, haja vista que não há atividades desenvolvidas por outras empresas do portfólio da JAB nos mercados em que a Coty possui atividade ou em mercados relacionados. Pelo exposto, é possível concluir que a Operação consiste em uma passagem de controle compartilhado para unitário da Coty pela JAB, sem levantar maiores preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada pelo procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento.