Ato de Concentração Sumário nº 08700.001229/2019-02

SEI/CADE - 0589778 - Parecer PARECER Nº 79/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001229/2019-02 Requerentes: Tecnoseeds Holding S.A., Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda., Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. e Satus Ager Brasil Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Tecnoseeds Holding S.A., Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda., Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda. e Satus Ager Brasil Participações S.A. Mercado Afetado: segmento de beneficiamento de sementes. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Tecnoseeds Holding S.A.("Tecnoseeds Uruguai") A Tecnoseeds Uruguai é uma empresa pertencente ao grupo argentino Don Mario (“GDM”), que atua na administração de participações em outras empresas e nos negócios e ativos por ela detidos. O Grupo GDM tem atuação majoritária na cultura da soja, por meio da pesquisa e desenvolvimento de genética de soja, sementes básicas e recomendações ao agronegócio, além da comercialização de sementes de soja. I.2. Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda.(“Empresa-Objeto1” ou “Tecnoseeds Brasil”) A Tecnoseeds Brasil é uma holging, que detém participação societária representativa de 70% do capital social da Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda.

e 100% do capital social da ITP Beneficiamento de Semente Ltda ("Ipuã") I.3. Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda.(“Empresa-Objeto 2” ou “Sementes”) A Tecnoseeds Brasil Sementes atua na prestação de serviços de beneficiamento de sementes de milho, por meio de suas Unidades de Beneficiamento de Sementes localizadas em Uberlândia/MG (“UBS Uberlândia”) e em Ipuã/SP (“UBS Ipuã”). I.4. Satus Ager Brasil Participações S.A.("Satus Ager Brasil") A Satus Ager Brasil é uma empresa holding pertencente ao grupo Satus Ager, que atua na produção, pesquisa e desenvolvimento de sementes e detém instalações para recepção, acondicionamento, classificação, ensaque e armazenamento de sementes. O grupo Satus Ager tem sede na Agentina e operações na Argentina, Chile, México e Uruguai, e não possui vendas no Brasil. A Compradora é integral e indiretamente detida por Seed Holdings LP (“Seed Holdings”)[2]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0588408) Data da notificação ou emenda 28/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 82, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2019 (0589628) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO No Brasil, a Operação proposta trata-se de aquisição de controle, pela Satus Ager Brasil, de 75% do capital social da Empresa-Objeto1 (Tecnoseeds Brasil), atualmente pertencentes à Tecnoseeds Uruguai (70%) e ao Pinheiro (5%), e 22,5% do capital social da Empresa-Objeto 2 (Sementes), atualmente pertencentes a Guillermo (21%) e Pinheiro (1,5%). Portanto, a Operação representa a saída da Tecnoseeds Uruguai do capital social das Empresas-Objeto. Os organogramas a seguir ilustram as alterações decorrentes da operação: Antes da Operação Fonte: Requerentes. Após a Operação Fonte: Requerentes. A Operação também estará sujeita à aprovação do Registro Nacional de Tierras e da autoridade concorrencial argentina (Comisión Nacional de Defensa de la Competencia). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III deste parecer, a presente Operação consiste na aquisição, pela Satus Ager Brasil, de 75% e 22,5% do capital social da Tecnoseeds Brasil e da Sementes, respectivamente, ensejando a saída da Tecnoseeds Uruguai de forma direta e indireta do capital social das Empresas-Objeto.

A Operação em tela trata do setor de beneficiamento de sementes de milho, área de atuação das Empresas-Objeto. O beneficiamento de sementes é o processo pelo qual se aprimora a qualidade de um lote de sementes, englobando todas as operações a que a semente é submetida, desde a sua recepção na unidade de beneficiamento até a embalagem e distribuição, o que inclui pré-limpeza, secagem, limpeza, armazenamento, classificação, pesagem, e embalagem. Sendo assim, uma vez que a Satus Ager Brasil não atua no setor mencionado no país, nem na sua cadeia produtiva, verifica-se que a presente operação não enseja integração vertical ou sobreposição horizontal. Trata-se, portanto, de uma mera substituição de agente econômico, sem qualquer alteração na estrutura de oferta do mercado brasileiro de beneficiamento de sementes de milho. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil, podendo ser aprovada sem restrições sob o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, de acordo com a jurisprudência do CADE. As partes informaram que no futuro celebrará um Acordo de Acionistas que pode conter Cláusula de Não-Concorrência. No entanto, esta possível cláusula não é objeto de análise do caso em tela. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1]- Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento.

[2]- Os acionistas da Seed Holdings com participação superior a 20% são Remington Holding International, LLC (“Remington”), Victoria South American Partners II LP(“VSAP II LP”), e Jasful Company S.A.(“Jasful”). Nenhuma das empresas pertencentes aos grupos desses acionistas prestam de serviços relacionados ao beneficiamento de sementes de milho no Brasil.