Ato de Concentração Sumário nº 08700.000568/2020-05

SEI/CADE - 0725850 - Parecer PARECER Nº 74/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000568/2020-05 Requerentes: Toyota Financial Services Corporation e Mitsui & Co., Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Toyota Financial Services Corporation e Mitsui & Co., Ltd. Natureza da Operação: criação de joint venture. Setor econômico envolvido: serviços de compartilhamento e carregamento de veículos; terceirização de frotas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Toyota Financial Services Corporation ("TFS") A TFS, é uma subsidiária integral da Toyota Motor Corporation ("TMC") que, por sua vez, é controladora do grupo econômico do qual a TFS faz parte (“Grupo TMC”). Os negócios do Grupo TMC estão principalmente relacionados à indústria automotiva, além da fabricação, venda, arrendamento, reparo de navios, aeronaves e outros equipamentos de transporte, bem como outros serviços e equipamentos relacionais. O Grupo TMC também possui negócios voltados à área de finanças e operações concentradas nos negócios de operações automotivas, operações de serviços financeiros e demais operações necessárias ao Grupo TMC. As principais operações do Grupo TMC voltadas à indústria automotiva incluem o projeto (design), fabricação, montagem e venda de veículos automotores de passageiros, minivans e veículos comerciais como caminhões, além de peças e acessórios relacionados.

O Grupo TMC comercializa seus veículos em aproximadamente 190 países e regiões, sendo Japão, América do Norte, Europa e Ásia os principais mercados. Por sua vez, os negócios da TFS consistem, principalmente, na prestação de financiamento aos revendedores Toyota e respectivos clientes, visando a compra ou arrendamento de veículos do Grupo TMC. No ano fiscal de 2019, o Grupo TMC registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui") A Mitsui é a controladora do grupo Mitsui (“Grupo Mitsui”), empresa listada no Japão e que atua em atividades gerais de trading. O Grupo Mitsui possui aproximadamente uma rede de 62 subsidiárias no Japão e 206 subsidiárias no exterior. A Mitsui conduz suas atividades em áreas que variam entre vendas de produtos, logística e financiamento em todo o mundo e realiza suas atividades por meio do desenvolvimento de grandes projetos de infraestrutura internacionais, além de outros projetos nos seguintes segmentos: produtos siderúrgicos, recursos minerais e metálicos, mobilidade, produtos químicos, energia, alimentos, gestão de alimentos no varejo, serviços de saúde, TI, comunicação e desenvolvimento de negócios corporativos.

No ano fiscal de 2019, o Grupo Mitsui registrou, no Brasil, faturamento superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0718047) Data da notificação ou emenda 10/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 65, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/02/2020 (0721709) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na criação, pelas empresas TFS e Mitsui, de uma joint venture greenfield operacional (sob a razão social "Kinto Brasil Serviços de Mobilidade") na qual a TFS deterá 51% das quotas sociais e a Mitsui deterá 49% das quotas sociais remanescentes. Após o fechamento societário da Operação, a joint venture atuará de maneira completa, duradoura e independente (sob o ponto de vista operacional) no mercado, sob o controle societário compartilhado das Requerentes, que manterão suas atividades já existentes de maneira independente, e apenas controlarão a joint venture de forma conjunta, de acordo com o Quotaholders Agreement (“QHA” ou “Acordo de Quotista”) e eventuais documentos.

A joint venture atuará no ramo de serviços de mobilidade tecnológicos, incluindo (A) serviços de aluguel de veículos para clientes pessoa jurídica (serviços de terceirização de frota), (B) serviços de compartilhamento de carro para clientes pessoa física (car-sharing), e (C) serviços de aplicação de mobilidade multimodal. Em relação aos (A) serviços de aluguel de veículos para clientes pessoa jurídica (serviços de terceirização de frota), as Requerentes esperam que a joint venture terceirize/alugue automóveis comerciais e de passeio para clientes corporativos[1], inclusive em relação a outras marcas de veículos (e não apenas veículos Toyota), com o objetivo de oferecer uma gama completa de produtos e serviços em relação a diferentes linhas de automóveis disponíveis no mercado. No que se refere aos (B) serviços de compartilhamento de carro para clientes pessoa física (car-sharing), as Requerentes esperam que a joint venture forneça esses serviços por meio de uma plataforma digital, para que consumidores que não possuam a propriedade de um veículo automotor, por exemplo, possam utilizar esse bem por um curto período de tempo, inclusive em relação a outras marcas de veículos (e não apenas veículos Toyota), com o objetivo de oferecer uma gama completa de produtos e serviços em relação a diferentes linhas de automóveis disponíveis no mercado.

No que tange aos (C) serviços de aplicação de mobilidade multimodal, trata-se de uma plataforma digital (seja um aplicativo, website ou outras formas virtuais) que auxiliará os usuários a otimizar seus planos de viagem/deslocamentos porta-a-porta (door-to-door). A plataforma poderá combinar diferentes modelos de transporte disponíveis no mercado (incluindo, entre outros, aluguel de veículos, compartilhamento de carros, trem, ônibus e até mesmo aeronaves e deslocamentos a pé), visando auxiliar os usuários a planejar rotas multimodais de forma inteligente, considerando a melhor combinação entre as opções de transporte disponíveis. As Requerentes compreendem que as atividades a serem desenvolvidas pela joint venture estão relacionadas a um novo modelo de negócio a ser desenvolvido no Brasil, que também está em transformação no mundo todo, em especial no que se refere a serviços de transporte urbano e mobilidade. Esses novos modelos de negócio estão em constante transformação e, dada sua natureza disruptiva, possuem a capacidade de criar um ambiente comercial com alto potencial competitivo. A joint venture irá desenvolver o negócio de Mobility-as-a-Service (MaaS) (também referido como Transportation-as-a-Service), que reflete uma mudança na forma de olhar o transporte como um modo de propriedade para um tipo de serviço.

A implementação desse tipo de negócio é possibilitada ao combinar, por exemplo, serviços de transporte de provedores públicos e privados por meio de um acesso (gateway) unificado, que cria e gerencia diferentes trajetos de locomoção, e por meio do qual o usuário poderá pagar pelo serviço por uma única conta/cadastro. Os usuários geralmente optam pelo pagamento de cada viagem realizada e/ou de uma taxa mensal fixada (geralmente atrelada à uma distância limitada). O principal conceito por de trás do negócio de Mobility-as-a-Service é oferecer soluções de mobilidade aos usuários com base em suas necessidades de locomoção. O Mobility-as-a-Service é um modelo de transporte de pessoas centrado na figura do consumidor e, geralmente, é uma plataforma sob demanda em tempo real, que pode incluir qualquer combinação de métodos de transporte, tais como compartilhamento de carros e bicicletas, táxis e locações de carros, além de fornecer ao consumidor o suporte necessário desde o planejamento da viagem até o seu pagamento. A joint venture será incorporada no Brasil (assim como os veículos que serão terceirizados/locados ou compartilhados pelos clientes da joint venture, que também estarão localizados no Brasil) com o objetivo de atender aos clientes locais. A depender do desenvolvimento das atividades da joint venture no Brasil, as Requerentes poderão considerar a expansão das atividades da joint venture para outros países da América Latina.

No entanto, no atual estágio do projeto, as Requerentes não têm quaisquer planos concretos de expansão dos negócios da joint venture em um futuro próximo. Para que a joint venture ofereça uma diversidade de serviços de alto valor agregado, as Partes pretendem contribuir neste projeto greenfield com determinados ativos e recursos. Em geral, a TFS fornecerá o seu know-how e a expertise em processos de compra, análise de crédito e financiamento global de vendas, além de outros serviços voltados ao segmento de mobilidade. Além disso, espera-se que a Toyota do Brasil Ltda. (“TDB”), subsidiária integral da TMC (localizada no Brasil), forneça determinados veículos automotores para a joint venture. Tais processos de compra serão oriundos de uma relação contratual entre a joint venture e a TDB, de forma não exclusiva e independente, com base em termos e condições usuais de mercado. A Mitsui, por sua vez, fornecerá o seu know-how sobre negócios de mobilidade global, além de sua rede de contatos na região da América do Sul. Tal expertise poderá ser contribuída por meio de funcionários transferidos/contratados pela joint venture, ainda que em caráter temporário. A joint venture terá uma diretoria própria responsável pela supervisão de suas operações. As Requerentes contribuirão com alguns funcionários que possuem expertise em gerenciamento, marketing e logística de negócios voltados a serviços de mobilidade.

Espera-se que tais funcionários sejam alocados/transferidos para a joint venture por um período inicial, até que seus conhecimentos específicos não sejam mais necessários e/ou tenham sido efetivamente compartilhados com a joint venture. As Requerentes esperam que esses funcionários compartilhem seus conhecimentos de negócio com os funcionários permanentes da joint venture. Estes, por sua vez, serão recrutados e empregados diretamente pela joint venture e serão responsáveis por conduzir as operações e os negócios diários da joint venture no longo prazo. As Requerentes entendem que a Operação irá aumentar e fortalecer o caráter competitivo no setor de mobilidade no Brasil, uma vez que a joint venture realizará atividades para além das funções específicas realizadas por suas controladoras. Nenhuma das Requerentes desempenhará atividades no mesmo mercado que a joint venture no Brasil, o que significa que a esta representará, em última instância, a entrada de um novo player, aprimorando a experiência dos consumidores com soluções inteligentes de mobilidade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III- Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal:

(i) serviços de compartilhamento de carros para pessoas físicas; Integração vertical: (i) as atividades de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos e as atividades de terceirização de frotas; (ii) as atividades de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos e as atividades compartilhamento de carros para clientes pessoa física. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação em tela acarreta integração vertical entre (i) as atividades de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos e as atividades de terceirização de frotas; e entre (ii) as atividades de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos e as atividades compartilhamento de carros para clientes pessoa física. Além disso, a Operação acarreta potencial sobreposição horizontal no mercado de (iii) serviços de compartilhamento de carros para pessoas físicas. Primeiramente, será analisada a potencial sobreposição horizontal e, na sequência, serão analisadas as duas integrações verticais. Não há precedentes deste Cade em relação ao mercado de serviços de compartilhamento de carros para pessoas físicas. Esse tipo de serviço já foi mencionado na análise do Ato de Concentração nº 08700.002970/2018-00 (BMW/Daimler), no entanto, devido à ausência de preocupações concorrenciais, esse mercado não foi definido sob as óticas do produto e geográfica.

Ainda em relação à potencial sobreposição horizontal neste mercado, conforme informado pelas Requerentes, a TMC possui atuação no Brasil, Japão, Taiwan, EUA, Costa Rica, Argentina, Nova Zelândia, Irlanda, Dinamarca, Espanha e Itália, enquanto que a Mitsui atua nos EUA e Singapura. Já a joint venture, produto desta Operação, atuará apenas no Brasil. Segundo as Requerentes, em setembro de 2019, a TDB lançou um protótipo de serviço de compartilhamento de carros no Brasil chamado Toyota Mobility Service. Em termos práticos, esse serviço de compartilhamento de carros é substancialmente semelhante ao que se espera da joint venture. No entanto, entre outras diferenças, enquanto o Toyota Mobility Service atualmente lida somente com carros da marca Toyota, os serviços ofertados pela joint venture pretendem incluir diferentes linhas de veículos disponíveis no mercado. Consequentemente, como resultado da constituição joint venture, o Toyota Mobility Service fornecido pela TDB será descontinuado após o fechamento da Operação. Portanto, com base nisso, não há que se falar em sobreposição horizontal efetiva, principalmente considerando (a) o escopo distinto de tais serviços (o escopo do Toyota Mobility Service é limitado apenas aos carros da marca Toyota); (b) a descontinuação do Toyota Mobility Service (fornecido exclusivamente pela TDB) após o fechamento da Operação; e (c) o curto e experimental período de atividade do Toyota Mobility Service.

Além disso, a TFS informou que, desde o seu lançamento, o (Acesso Restrito). Conforme exposto anteriormente, a Operação em tela acarreta duas integrações verticais, quais sejam, entre as atividades de (ii) fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos pelo Grupo TMC e as atividades de terceirização de frotas pela joint venture; e as atividades de (iii) fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos pelo Grupo TMC e as atividades compartilhamento de carros para pessoas físicas pela joint venture. Em precedentes anteriores[2], com relação às (ii) atividades de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos, cabe destacar que este Cade tem entendido que: (a) há diferenciação entre automóveis (veículos de passeio) e comerciais leves; (b) há concorrência entre marcas (i.e., concorrência intermarcas); (c) a concorrência entre montadoras, entre distribuidores/importadores, e entre concessionárias se dá em termos de tipos de carroceria dos veículos e, mais recentemente, sobretudo na análise de sobreposições horizontais, também em faixas de preços dos veículos[3].

Em relação a esse mercado, o Cade tem considerado os dados e segmentações fornecidos pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – FENABRAVE[4], ou pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores – ANFAVEA[5], bem como uma análise dos preços praticados em cada categoria de veículos, especialmente quando da análise de Atos de Concentração envolvendo sobreposições horizontais. Pelo fato desta Operação tratar-se de integração vertical, não há necessidade de se considerar estas segmentações, de forma que o volume de veículos será analisado de forma agregada. Sob a ótica geográfica, a jurisprudência do Cade[6] tem definido que as atividades de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos têm abrangência nacional. No entanto, considerando a simplicidade da Operação em tela, independente do cenário a ser adotado, a delimitação exata da dimensão produto não é essencial no presente caso, de forma que a definição desse mercado relevante será deixada em aberto. As Requerentes apresentaram o cenário nacional do mercado de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos, utilizando dados da FENABRAVE[7] acerca do emplacamento de veículos novos, conforme pode ser visualizado na tabela a seguir. Tabela 1 - Estrutura do mercado nacional de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos em 2019 (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes com base em dados da FENABRAVE. Elaboração: Requerentes.

Com base na tabela acima, a participação de mercado do Grupo TMC no mercado nacional de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos é de (Acesso Restrito) no segmento automóveis de passeio, de (Acesso Restrito) no segmento veículos comerciais leves e de (Acesso Restrito) somando-se os dois segmentos, bastante inferiores, portanto, ao filtro de 30%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado do Grupo TMC não traz preocupações sob a perspectiva da integração vertical advinda da Operação, de modo que não há capacidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Além disso, há outros argumentos que corroboram a inexistência de capacidade de fechamento de mercado: a joint venture não possui presença no mercado por tratar-se de empresa recém criada; não há incentivos ou racionalidade econômica para que o Grupo TMC direcione todos os seus negócios nacionais de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos apenas para fornecimento à joint venture; a joint venture atuará de forma independente, com veículos de diversas marcas e modelos (de forma não exclusiva), e os adquirirá por meio de processo de compra com base em condições usuais de mercado;

e o mercado de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos é bastante pulverizado e com significativa pressão competitiva, contando com a presença de diversos players com atuação global e participações de mercado superiores à da Toyota. A Operação em tela acarretará, inclusive, efeitos pró competitivos visto que as Requerentes não possuem presença no mercado de compartilhamento de carros para clientes pessoa física ou de terceirização de frota. Ademais, as atividades greenfield a serem desempenhadas pela joint venture representam a entrada de um novo player no mercado, sendo os serviços de aplicação de mobilidade multimodal de natureza inovadora. Diante do exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência As Seções 8.1, 15.1 e 15.2 do Contrato de Joint Venture preveem obrigações de não-concorrência e não-aliciamento, conforme reproduzido a seguir. Além disso, as previsões ainda preveem, de maneira simples e não resolutiva, que no caso de uma eventual situação de concorrência em relação ao escopo da joint venture, ambas as Requerentes deverão discutir, de maneira oportuna e em boa-fé, sobre como lidar com tal possibilidade. (Acesso Restrito) Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

[1] Embora as Requerentes não excluam a possibilidade de fornecer este tipo de serviço a clientes individuais no futuro. Neste estágio inicial, as Requerentes não têm nenhum plano concreto sobre o assunto e o foco inicial recairá nos clientes corporativos. [2] Atos de Concentração n.º 08700.000915/2018-77 (FREC/MIT2/Diamond); 08700.004953/2016-37 (Nissan/Mitsubishi); 08700.001224/2015-48 (Porsche/Stuttgart); 08700.002285/2014-41 (Fiat/Chrysler); 08700.007247/2013-02 (JAC/SNS); 08012.004507/2010-95 (Renault/Daimler); 08012.010635/2009-34 (Volkswagen/Suzuki); 08012.003330/2009-76 (Fiat/Chrysler). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001388/2017-37 (Requerentes: Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01 (Requerentes: Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corp.); Ato de Concentração nº 08700.010802/2015-37 (Requerentes: Fuji Japan e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001224/2015-48 (Requerentes: Dr. Ing. H.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Sttugart Sportcar SP Veículos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003473/2014-97 (Requerentes: Grand Point Comércio de Veículos Ltda. e BCVL Comércio de Veículos S.A.). [4] Vide Ato de Concentração nº 08012.010635/2009-34 (Requerentes: Volkswagen e Suzuki); Ato de Concentração nº 08012.003330/2009-16 (Requerentes: Fiat e Chrysler); Ato de Concentração nº 08012.006642/2011-56 (Requerentes:

Fiat e Chrysler); Ato de Concentração nº 08012.002022/2012-29 (Requerentes: GM e Peugeot); Ato de Concentração nº 08700.002285/2014-41 (Requerentes: Fiat e Chrysler). [5] Vide Ato de Concentração nº 08012.010635/2009-34 (Requerentes: Volkswagen e Suzuki); Ato de Concentração nº 08012.004507/2010-95 (Requerentes: Daimler e Nissan); Ato de Concentração nº 08012.002022/2012-20 (Requerentes: GM e Peugeot); Ato de Concentração nº 08700.001224/2015-48 (Requerentes: Porsche e Stuttgart Sportcar). [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01 (Requerentes: Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corp.), aprovado sem restrições em 20 de julho de 2016; Ato de Concentração nº 08700.001224/2015-48 (Requerentes: Dr. Ing. H.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Sttugart Sportcar SP Veículos Ltda.). [7] Resumo Mensal Dezembro de 2019 - Informativo - Emplacamentos, disponível em https://online.fliphtml5.com/ordey/nyhj/#p=1.