Ato de Concentração Sumário nº 08700.000607/2019-22

SEI/CADE - 0589946 - Parecer PARECER Nº 5/2019/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000607/2019-22 REQUERENTES: Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim (Brasil) S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim (Brasil) S.A. Natureza da Operação: Arrendamento de ativos. Mercados Afetados: cimento e concreto. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. REQUERENTES I.1. Polimix Concreto Ltda. ("Polimix Concreto") A Polimix Concreto é uma empresa dedicada a serviços de concretagem que também atua na extração mineral, especificamente na produção de agregados e na produção de aglomerantes para a construção civil, entre outras atividades. Faz parte da Organização Polimix, que congrega empresas concreteiras, cimenteiras, de mineração e britamento, de materiais de construção e de compra e venda de imóveis. I.2. LafargeHolcim (Brasil) S.A. (“LafargeHolcim”) A LafargeHolcim surgiu após a fusão dos grupos Lafarge e Holcim e atua na fabricação de cimento, concreto e agregados para a construção civil. O Grupo LafargeHolcim atua em mais de 90 países e, além da Requerente, detém as seguintes empresas atuando em território nacional: Instituto LafargeHolcim (OSCIP); Holcim Empreendimentos Ltda.; Brasmix Engenharia de Concreto S.A. I. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0575337). Data de notificação ou emenda 20.02.2019 Data de publicação do edital O Edital nº 66, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/02/2019 (0585332). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de arrendamento, pela Polimix, de 9 (nove) centrais de concreto[1] ("concreteiras") da LafargeHolcim, pelo prazo de 5 (cinco) anos renováveis por igual período. As concreteiras estão localizadas nos municípios de Alfenas/MG, Barbacena/MG, Juiz de Fora/MG, Montes Claros/MG, Pouso Alegre/MG, Sete Lagoas/MG, Ubá/MG, Vespasiano/MG e Viçosa/MG. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ARTIGO 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 02/12) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Trata-se do arrendamento, pela Polimix, de 9 (nove) concreteiras da LafargeHolcim, pelo prazo de 5 (cinco) anos renováveis por igual período.

A Operação envolve tanto o arrendamento de todos os ativos móveis - equipamentos e demais pertences, incluindo pelo menos 1 (uma) pá carregadeira em cada uma das centrais em operação, além de estoque mínimo de materiais e insumos, almoxarifado de peças e outros materiais relacionados ao funcionamento e operação, instalados nas centrais de concreto, bem como o comodato dos imóveis de propriedade da LafargeHolcim onde estão localizadas as centrais de concreto e/ou a cessão definitiva dos contratos de locação dos imóveis de terceiros, conforme o caso. Além disso, as Requerentes também pretendem firmar um Contrato de Fornecimento de Materiais, não exclusivo, pelo qual a LafargeHolcim fornecerá cimento Portland cinza à Polimix Concreto, de modo a garantir o abastecimento das centrais de concreto objeto do Contrato de Arrendamento. Observe-se que o presente ato de concentração tinha como objeto, inicialmente, 15 (quinze) centrais de concreto ─ as ora analisadas e outras 6 (seis) também localizadas em Minas Gerais. No entanto, a empresa apresentou petição desistindo, nesse momento, do arrendamento de 6 (seis) das centrais. Caso a empresa volte a optar pelo arrendamento dessas centrais, a operação deve ser notificada. A análise a seguir se limita as demais 9 (nove) centrais que permanecem no contrato. Os mercados de atuação das empresas envolvidas já foram tratados em precedentes do Cade[2].

Esta operação afeta, especificamente, os mercados de concreto e de cimento, devido ao fato de: (i) os ativos envolvidos serem centrais de concreto; (ii) o grupo econômico da arrendatária atuar na produção de cimento (um dos elementos necessários para a fabricação de concreto, juntamente com agregados[3], água e aditivos químicos) que, consequentemente, poderia ser fornecido como insumo para uma das centrais de concreto negociadas na operação. O mercado relevante de concreto é limitado geograficamente a um raio de 50 km ou de duas horas de transporte de concreto por caminhão betoneira a partir da concreteira objeto da operação, ao passo que o mercado relevante de cimento é limitado geograficamente a um raio de 300 ou 500 km a partir da cimenteira objeto da operação, a depender da densidade populacional. Cabe destacar que, de acordo com as Requerentes, embora a Polimix Concreto atue no mercado de agregados, sua produção está situada em diversos Estados no Nordeste, além dos Estados de Mato Grosso, Rio de Janeiro e São Paulo. Como os custos com transporte nesse mercado são elevados, a Polimix Concreto não comercializa agregados no Estado de Minas Gerais, impossibilitando a integração vertical entre a extração de pedra britada realizada pela Polimix Concreto e os serviços de concretagem prestados pelas Centrais objeto da Operação. VI.1.

Sobreposição horizontal Considerando-se o cenário mais conservador, chamado pelas Requerentes de Cenário B, observa-se que o grupo econômico da Polimix não detém nenhuma unidade de concreto localizada a uma distância de 50 km das concreteiras de Alfenas; Barbacena; Juiz de Fora; Montes Claros; Viçosa e Ubá, de modo que, para o mercado de tais concreteiras, existe substituição de agente econômico, nos termos do artigo 8º, II, da Resolução nº 2/2012 do Cade. Conforme destacado pelas Requentes, 3 (três) centrais envolvidas na operação estão desativadas há pelo menos dois anos. Tratam-se das Centrais da LafargeHolcim localizadas nos municípios de Pouso Alegre, Sete Lagoas e Vespasiano. Embora a Polimix Concreto esteja presente no mercado de abrangência da Central de Pouso Alegre, por meio das centrais localizadas em Camanducaia, Itajubá, Ouro Fino e Pouso Alegre, destaca-se que a Central LafargeHolcim do município de Pouso Alegre foi desativada em abril/2016. De forma semelhante, a Polimix Concreto, por meio de centrais localizadas em Vespasiano, está presente no mercado de abrangência das Centrais LafargeHolcim Sete Lagoas e LafargeHolcim Vespasiano, que foram desativadas em 2015 e dezembro/2017, respectivamente.

Pelo longo período em que as Centrais da LafargeHolcim deixaram de atuar nesses mercados relevantes, não há como atribuir-lhes qualquer participação de mercado, tornando a operação analisada uma mera aquisição de ativos, uma vez que não há market share ou carteira de clientes que possam ser transferidos para a Polimix Concreto. VI.2. Integração Vertical A jurisprudência do CADE define o mercado relevante geográfico do cimento a contar de um raio de 300 km ou 500 km das cimenteiras, a depender da densidade populacional da área – 300 km em regiões mais povoadas e 500 km em regiões menos povoadas. A Região Sudeste, afetada por esta Operação, é a região de maior densidade populacional do país. Sendo assim, as Requerentes entendem que o mercado relevante em questão deve ser circunscrito ao raio de 300 km contados a partir da localização das cimenteiras, conforme a jurisprudência do CADE. Sob essa perspectiva, verifica-se que ao menos 4 (quatro) das 7 (sete) fábricas de cimento pertencentes à Organização Polimix possuem um raio de atuação que abrangeria as Centrais de Concreto objeto da Operação. Entretanto, segundo as requerentes, a potencial integração vertical não se verificaria porque o cimento produzido nas quatro fábricas de cimento da Organização Polimix (CPIII), não é utilizado na produção de concreto, tendo em vista suas características técnicas.

Ademais, o CPIII produzido pela Organização Polimix nessas fábricas é integralmente vendido ensacado, sendo que a venda de cimento à granel é a forma utilizada pelas concreteiras na aquisição do insumo. De outro lado, as Requerentes argumentaram que deverão firmar Contrato de Fornecimento de Cimento, não exclusivo, atrelado à Operação, de modo que as Centrais de concreto continuarão a ser abastecidas pelas cimenteiras de propriedade da LafargeHolcim durante o tempo de vigência do Contrato de Arrendamento. Ou seja, a LafargeHolcim permaneceria como fornecedora, tal como previamente à Operação. Por fim, mesmo que esta análise adotasse como critério uma distância maior em relação à concreteiras, as Requerentes destacaram que as demais plantas de cimento possuem uma clara desvantagem competitiva para atuarem na região, devido à forte presença de grandes cimenteiras, tais como a LafargeHolcim, Votorantim, Cimentos Liz, CRH, Tupi, Intercement e CSN, situadas mais próximas das centrais de concreto a serem arrendadas. A distância e o tempo de viagem, quando comparados aos demais concorrentes, inviabilizaria uma atuação ativa da Organização Polimix na região. VI.3. Conclusão Diante do exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais nos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] As centrais envolvidas na operação encontram-se listadas abaixo: (1) Alfenas/MG - AVENIDA ALBERTO VIEIRA ROMÃO - 965 DISTRITO INDUSTRIAL CEP:37.135-516; (2) Barbacena/MG - RODOVIA BR-040 – S/N KM 697 SANTO ANTÔNIO CEP:36.204-749; (3) Juiz de Fora/MG - RODOVIA BR 040 - 82 BAIRRO EMPRESARIAL PARK SUL - CEP:36.120-000, (4) Montes Claros/MG - RODOVIA BR-135 - S/N BAIRRO ELDORADO CEP:39.401- 277; (5) Pouso Alegre/MG - BR 459, S/N, COMPLEMENTO KM 107,5, IPIRANGA CEP: 37.550-000; (6) Sete Lagoas/MG - AVENIDA TRÊS - 85 DISTRITO UF:MG CEP:35.702-386; (7) Ubá/MG - RODOVIA MGT 265 - 2605 CEP:36.500-000; (8) Vespasiano/MG - 01, S/N, LOTES 10 E 11, QUADRA 04, PARQUE NORTE, CEP: 33.200-000; e (9) Viçosa/MG - RUA ALEXINA MARIA DO CARMO - 320 - COMPLEMENTO:RUA A - DISTRITO INDLOTE 14/15/16 QUADRA A BAIRRO BARRINHA CEP:36.570-000. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.012654/2015-95, 08700.007621/2014-42, 08700.009163/2013-03, 08012.001551/2011-24. [3] Dentre os agregados produzidos pela Polimix Concreto, os produtos principais são a areia artificial, brita 0, brita 1, brita 2, brita 3, brita 4 e 5, bica corrida, brita graduada e rachão.