Ato de Concentração Sumário nº 08700.004775/2020-21

SEI/CADE - 0820918 - Parecer PARECER Nº 321/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004775/2020-21 Requerentes: Intercement Brasil S.A. e Concrelongo Serviços de Concretagem Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Intercement Brasil S.A. e Concrelongo Serviços de Concretagem Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: Preparação de massa de concreto e argamassa para construção. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Concrelongo Serviços de Concretagem Ltda. (“Concrelongo” ou "Compradora") A Concrelongo é uma empresa brasileira que atua no segmento de preparação e entrega de concreto, com atividades nos estados de São Paulo e de Minas Gerais. Atualmente a empresa opera 17 centrais de concreto e uma central de canteiro, dispondo de frota de caminhões-betoneira e ampla estrutura logística para a realização das atividades. No ano fiscal de 2019, a Concrelongo registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Intercement Brasil S.A. (“InterCement” ou "Vendedora") A InterCement é uma empresa brasileira que faz parte do Grupo Mover (antigo Grupo Camargo Corrêa).

A empresa atua nos setores de extração mineral e de produção de cimento, concreto e agregados, contando hoje com diversas fábricas de cimento, moagens e centrais de concreto no Brasil e no mundo. No ano fiscal de 2019, o Grupo Mover registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0815456) Data da notificação ou emenda 07/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 380, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/10/2020 (0816776) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela Concrelongo, de imóvel e determinados ativos de propriedade da InterCement. Os Ativos-Objetos desta Operação são: Imóvel e bens móveis para operação de central de concreto, localizados em Itanhaém/SP, bens móveis para operação de central de concreto, localizados em Embu das Artes/SP, bens móveis para operação de central de concreto, localizados em Barueri/SP e bens móveis localizados em Santana do Paraíso/MG.

O imóvel a ser adquirido pela Concrelongo, em Itanhaém/SP, é voltado à operação de central de concreto, composto por prédio operacional, sala de comando, refeitórios, vestiários, baias de agregados, dique de contenção, rampa de lubrificação, área de moldagem. Ainda nesse sentido, em cada uma das localidades supracitadas (Itanhaém/SP, Barueri/SP, Embu das Artes/SP e Santana do Paraíso/MG), a Concrelongo adquirirá uma central dosadora de concreto e itens relacionados, tais como silo de cimento, balança de cimento, caixa de agregados com balança, painel de comando, esteira transportadora e outros. A aquisição também contempla outros bens móveis que estão em algumas dessas localidades, tais como os equipamentos de laboratório e os equipamentos de áreas de vivência/administrativo. Cabe destacar, de acordo com as Requerentes, que, embora os bens móveis a serem adquiridos pela Concrelongo estejam atualmente em imóveis nos endereços listados acima (nas cidades de Itanhaém/SP, Barueri/SP, Embu das Artes/SP e Santana do Paraíso/MG), a Concrelongo apenas adquirirá o imóvel de Itanhaém, atualmente de propriedade da InterCement. Não serão adquiridos os imóveis onde estão localizados os ativos de Santana do Paraíso/MG, Barueri/SP e Embu das Artes/SP. Assim, a natureza da Operação resume-se a aquisição de ativos, não resultando em alteração societária. [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como informado no item III, a Operação consiste na proposta de aquisição, pela Concrelongo Serviços de Concretagem Ltda., de imóvel e determinados ativos que compõem centrais de concreto, de propriedade da Intercement Brasil S.A. No Brasil, a InterCement atua na produção de cimento, concreto e agregados, bem como em extração mineral. A empresa possui 15 fábricas de produção de cimento, em 9 estados brasileiros (Rio Grande do Sul, São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Goiás, Bahia, Alagoas, Pernambuco e Paraíba). Além disso, a InterCement atua no segmento de concreto por meio de 5 centrais de concreto, localizadas nos seguintes municípios do estado de São Paulo: (i) Guarulhos; (ii) São Paulo (nos bairros da Freguesia do Ó e Santo Amaro); (iii) Praia Grande; (iv) São Bernardo do Campo. A InterCement pertence ao Grupo Mover, o qual possui investimentos em empresas com atuação nos setores de cimento e concreto (InterCement), engenharia e construção (Camargo Corrêa Infra e Construções e Comércio Camargo Corrêa), incorporação imobiliária (CCDI e HM), outsourcing (Vexia), transporte e mobilidade urbana (CCR) e indústria naval (Estaleiro Atlântico Sul), que operam no Brasil e no mercado internacional – América do Sul e África.

A Concrelongo atua na preparação e entrega de concreto, com atividades nos estados de São Paulo e de Minas Gerais. A empresa opera 17 centrais de concreto e uma central de canteiro, dispondo de frota de caminhões-betoneira e estrutura logística para a realização das atividades. As centrais de concreto operadas pela Concrelongo estão localizadas nos seguintes municípios: (i) Alfenas/MG; (ii) Americana/SP; (iii) Amparo/SP; (iv) Embu das Artes/SP; (v) Extrema/MG; (vi) Hortolândia/SP; (vii) Jacutinga/MG; (viii) Mogi Mirim/SP; (ix) Paulínia/SP; (x) Espírito Santo do Pinhal/SP; (xi) Socorro/SP; (xii) Valinhos/SP; (xii) Santana da Vargem/MG; (xiv) Artur Nogueira/SP; (xv) Barueri/SP; (xvi) Itupeva/SP e (xvii) Canteiro em Mariana/MG. Quanto à análise do mercado relevante, conforme retratado na jurisprudência deste Conselho, o mercado relevante de concreto é limitado geograficamente a um raio de 50 km ou de 2 (duas) horas de transporte do concreto, por caminhão betoneira, a partir da concreteira objeto da Operação[1]. Tal definição se justificaria por características específicas do produto. Segundo precedentes do CADE, não existem bens substitutos ao concreto, a não ser em casos específicos, como de construções com mais de 50 andares, onde pode ser utilizado aço, ou ainda no caso da pavimentação de estradas, em que se utiliza o asfalto.

A jurisprudência do CADE também indica que o concreto dosado em centrais precisa ser utilizado em um prazo médio de até aproximadamente 2 horas (prazo esse que pode ser estendido por meio do uso de aditivos químicos conforme a necessidade do cliente, da localização geográfica das centrais e das condições de tráfego nessas localidades). Após esse prazo médio, inicia-se o processo de endurecimento da mistura. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as possíveis sobreposições horizontais decorrentes da Operação, a partir de um raio de 50km da i) Central de Barueri/SP; ii) Central de Valinhos/SP e iii) Central de Embu das Artes/SP. Considerando a Central de Barueri/SP o centro de um círculo, verifica-se que as Centrais de Itupeva/SP e Embu das Artes/SP estão dentro do raio de 50 km, conforme pode ser visto na Figura abaixo. Figura 1 - Raio de 50 km a partir da central de concreto operada pela Concrelongo em Barueri/SP Fonte: Requerente, baseado no site Google Earth Contudo, não se verifica sobreposição entre a central de propriedade da Concrelongo, operada por esta mesma empresa, em Itupeva, a Central de Embu das Artes e a Central de Barueri, cujos bens móveis atualmente são de propriedade da InterCement e Ativos-Objeto dessa Operação. Isso porque a Concrelongo já opera a Central de Embu das Artes e a Central de Barueri, por meio de contratos de arrendamento pactuados em 2018[2].

Em outras palavras, devido ao vigente contrato de arrendamento[3], não haverá novas relações de sobreposição horizontal considerando um raio de 50 km a partir da Central de Barueri, pois os efeitos são pré-existentes à presente Operação, uma vez que a Concrelongo já opera a Central de Embu das Artes e a Central de Barueri, utilizando a capacidade total de ambas as centrais de concreto. Por sua vez, ao se considerar a Central de Valinhos/SP (operada pela Concrelongo) o centro de um círculo, verifica-se que as Centrais de Barueri/SP e Embu das Artes/SP, cujos bens móveis atualmente são de propriedade da InterCement e Ativos-Objeto dessa Operação, estão acima do raio de 50 km, de forma que não há sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. As Requerentes reconhecem porém, que em pesquisa realizada no sítio eletrônico Google Maps, o trajeto percorrido é inferior a 2 horas entre a Central de Valinhos e a Central de Barueri ou a Central de Embu das Artes, porém argumentam que o trajeto entre as duas centrais é feito em tempo superior ao estimado pelo Google Maps. Isso ocorre em razão de a rota possuir tráfego intenso de veículos pesados e por conta limitada velocidade máxima do caminhão betoneira carregado, em função do peso por ele transportado.

De qualquer forma, como já se mostrou anteriormente, a Central de Embu das Artes e a Central de Barueri já são operadas pela Concrelongo por meio dos contratos de arrendamento, e a unidade Valinhos já pertence à mesma empresa, ou seja, não haverá aumento da sobreposição horizontal neste mercado após a Operação. Por fim, estabelecendo o centro do raio a partir de Embu das Artes/SP, seu alcance atinge a Central de Itanhaém/SP, ainda não operada pela Concrelongo, cujo imóvel e bens imóveis são Ativos-Objeto da Operação. Contudo, novamente não se verifica sobreposição horizontal, pois as referidas centrais estão localizadas em raio superior a 50 km. Para fins deste Parecer, foi realizada uma pesquisa adicional usando os dados do Google Maps. De fato, o tempo estimado para um veículo de passeio ir de Itanhaém a Embu das Artes é de 1:49h[4], tempo inferior ao estabelecido pela jurisprudência deste Conselho, qual seja, 2h. No entanto, é razoável considerar que um caminhão betoneira carregado extrapole o tempo estimado pelo Google Maps para um veículo de passeio. Sendo assim, considerando as informações apresentadas, não há preocupações relacionadas a potenciais sobreposições horizontais decorrentes da Operação. Por fim, a Concrelongo pretende – após a realização da Operação – reformar os ativos a serem adquiridos, atualmente localizados em Santana do Paraíso/MG, e destiná-los para uso em usina de canteiro.

As Requerentes informam que tais ativos serão armazenados na sede da empresa, em Paulínia/SP, para que fiquem à disposição da empresa e sejam eventualmente transportados para diferentes localidades, conforme a necessidade de clientes. A preocupação que poderia surgir deste fato reside na possibilidade de a empresa utilizar estes bens móveis que estão em Paraíso/MG e destiná-lo às outras unidades analisadas neste Parecer, e, com isso, aumentar a capacidade de produção, gerando, pois, condições para o aumento da participação nos mercados relevantes analisados neste Parecer. Neste caso, as Requerentes afirmam que irão destinar esses bens para uso em usina de canteiro. As usinas de canteiro são instaladas diretamente no canteiro de obras e realizam as mesmas atividades que usinas fixas. Esse tipo de solução é utilizado por projetos que necessitam de exclusividade no fornecimento de concreto, com rapidez de atendimento e alta produtividade. Destaca-se que não há precedentes deste Conselho que tratem de um segmento específico de canteiro no segmento de concretagem. Nesse sentido, como as usinas de canteiros têm caráter temporário e são utilizados normalmente para lugares onde os projetos não possam ser atendidos por uma unidade fixa, pode-se concluir que não há preocupações adicionais concorrenciais a considerar em relação a esta aquisição de bens. Adicionalmente, a InterCement informa que [Acesso Restrito].

Quanto às possíveis relações verticais, as Requerentes informam que a empresa Concrelongo não atua em mercados verticalmente relacionados com o segmento em análise, limitando-se a atuar no segmento de preparação e entrega de concreto. Assim sendo, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, adequando-se ao que dispõe a Resolução nº 2/2012 desta Autarquia, em seu art. 8º, inciso VI. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] 08700.000317/2020-12; 08700.000607/2019-22 [2] [Acesso Restrito] [3] Os contratos de arrendamento envolvendo determinados bens móveis de propriedade de InterCement, localizados em centrais de concreto nos municípios de Embu das Artes/SP e Barueri/SP, foram anexados ao apartado de acesso restrito n° 08700.004776/2020-75. [4] A pesquisa foi realizada no dia 19 de outubro de 2020, às 12:05.