Ato de Concentração Sumário nº 08700.002452/2019-69

SEI/CADE - 0619452 - Parecer PARECER Nº 157/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002452/2019-69 REQUERENTES: Energisa S.A. e Alsol Energias Renováveis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Energisa S.A. e Alsol Energias Renováveis S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fornecimento e instalação de equipamentos fotovoltaicos para geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO I. REQUERENTES I.1 ENERGISA S.A. (“Energisa”) A Energisa é sociedade holding controladora do Grupo Energisa, o qual é formado por empresas que atuam nas áreas de geração, de transmissão, de distribuição e de comercialização de energia elétrica; de seguros; de serviços aéreos; e de serviços de engenharia relacionados à operação e à manutenção de empreendimentos de geração, de distribuição e de transmissão de energia. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Energisa em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ALSOL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (“Alsol”) A Alsol é uma sociedade por ações de capital fechado especializada no desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural. Tais soluções incluem:

(i) serviços de consultoria nas áreas de engenharia e de pesquisa e desenvolvimento relativos a projetos de energia renováveis; (ii) compra, venda, locação, arrendamento, instalação, operação e manutenção de projetos de energia solar, biodiesel, biogás, hídricos e de armazenamento de energia. A Alsol é controladora da Laralsol Empreendimentos Energéticos Ltda. (“Laralsol”), sociedade constituída para exploração e manutenção de sistemas geradores de energias renováveis. O grupo controlado pela Algar S.A. Empreendimentos e Participações (“Algar”), atual controladora da Alsol, faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0614896). Data da notificação ou emenda 10/05/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 171/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 21/05/2019 (SEI 0617704). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Energisa, de ações representativas de 87% do capital social votante e total da Alsol Energias Renováveis S.A., atualmente detidas pela Algar S.A. Empreendimentos e Participações e pelo Sr.

Gustavo Malagoli Buiatti, e de quotas representativas de 0,1% do capital social da Laralsol (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, celebrado em 03 de maio de 2019. Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange todas as atividades realizadas pela Alsol e pela Laralsol (“Sociedades Alvo”). O quadro abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária das Sociedades Alvo antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária das Sociedades Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que a Operação possibilitará a ampliação e diversificação dos negócios do Grupo Energisa no setor elétrico brasileiro, além de potencializar a capacidade de desenvolvimento da Alsol ao agregar toda a expertise do Grupo Energisa na gestão de negócios relacionados ao setor elétrico. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de autoridades antitruste de outras jurisdições, além da brasileira. A operação também não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação afeta o mercado de fornecimento e instalação de equipamentos fotovoltaicos para geração de energia elétrica. Nos termos do art. 14 do Decreto n.º 5.163, de 30.07.2004, considera-se geração distribuída a produção de energia elétrica por empreendimentos conectados diretamente ao sistema elétrico de distribuição do comprador. Em outras palavras, trata-se da geração de energia elétrica pelo próprio consumidor, a partir de fontes renováveis ou de cogeração qualificada. Essa prerrogativa foi regulamentada em 17 de abril de 2012, a partir da edição da Resolução Normativa da Agência Nacional de Energia Elétrica n.º 482/2012 (“Resolução n.° 482/2012”). No Ato de Concentração 08700.000980/2019-83 (Mitsui & Co., Ltd. e Ebes Sistemas de Energia S.A.), o CADE teve a oportunidade de analisar o mercado de soluções energéticas personalizadas. Na ocasião, a Superintendência Geral do CADE (SG-CADE) concluiu que, na dimensão produto, o mercado de soluções energéticas pode ser segmentado de acordo com o tipo de tecnologia prioritariamente empregada (instalação de sistemas geradores de energia elétrica e térmica a partir do uso de placas de geradores fotovoltaicos); e que, na dimensão geográfica, a abrangência desse mercado seria nacional.

A mesma orientação foi adotada no Ato de Concentração 08700.004327/2018-11 (Engie Brasil Energia S.A e Engie Geração Solar Distribuída S.A.), no qual esta SG-CADE considerou as atividades de planejamento e implementação de soluções completas e personalizadas de energia solar fotovoltaica como um mercado relevante específico. Quanto às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a principal atividade desenvolvida pelas Sociedades Alvo consiste na oferta de soluções para a redução de gastos com energia elétrica por meio da geração de energia elétrica em estrutura de minigeração ou microgeração distribuída[1], que possa se beneficiar do “sistema de compensação de energia elétrica”[2] (“Sistema de GD”), nos termos da Resolução Normativa da Agência Nacional de Energia Elétrica n.º 482/2012. Neste sentido, as Sociedades Alvo oferecem os seguintes serviços: fornecimento e instalação de equipamentos fotovoltaicos para geração de energia elétrica e compensação dos créditos gerados por meio de Sistema de GD instalado em imóvel de titularidade do cliente (“Estrutura Turn-Key”); prestação de serviços de operação e manutenção de equipamentos fotovoltaicos para geração de energia elétrica, inclusive daqueles fornecidos e instalados pela Alsol (ou Laralsol) sob a Estrutura Turn Key;

locação dos equipamentos da usina fotovoltaica para geração de energia elétrica e compensação dos créditos gerados por meio de Sistema de GD instalado em imóvel locado ou arrendado pela Alsol e cedido ao cliente; e gestão de consórcio ou cooperativa[3] especificamente constituídos para geração de energia elétrica e compensação dos créditos gerados aos respectivos consorciados ou cooperados, por meio de Sistema de GD instalado em imóvel da Alsol. O Grupo Energisa atua nas áreas de geração, de transmissão, de distribuição e de comercialização de energia elétrica; de seguros; de serviços aéreos; e de serviços de engenharia relacionados à operação e à manutenção de empreendimentos de geração, de distribuição e de transmissão de energia. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes e os precedentes do Conselho, pode-se concluir que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação, uma vez que as soluções energéticas desenvolvidas pela Alsol se baseiam em dispositivos empregados em complexos residenciais, comerciais e industriais para captar diretamente a energia advinda da luz do sol e convertê-la em energia elétrica utilizada nessas mesmas unidades consumidoras, junto à carga ou via autoconsumo remoto.

Tais soluções não empregam, como insumo, a energia elétrica produzida em empreendimentos de geração operados pelo Grupo Energisa, ou transmitida, distribuída e comercializada por empresas integrantes do referido grupo. Note-se que nenhuma das demais atividades do Grupo Energisa no setor elétrico podem ser confundidas com ou consideradas verticalmente integradas àquelas desempenhadas pela Alsol. Frise-se que as Sociedades Alvo não possuem atividades relacionadas à geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica, tampouco possuem participação em qualquer empresa que desempenhe tais atividades no Brasil. Neste sentido, é importante destacar que, em qualquer das hipóteses de prestação de serviços acima mencionadas, as Sociedades Alvo não comercializam energia para terceiros – prática vedada pela Resolução n.° 482/2012 – mas realizam a locação, instalação e manutenção de painéis fotovoltaicos que, por vezes, encontram-se em imóvel locado ou arrendado pela Alsol e cedido aos clientes. As Sociedades Alvo também desenvolvem soluções especializadas e híbridas em usinas fotovoltaicas com armazenamento (baterias) ou com biogás, para fins de pesquisa e para fins comerciais. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais por representar mera substituição de agentes econômicos, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram quanto à existência de cláusula de exclusividade e de cláusula de não concorrência, conforme segue. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, o teor das cláusulas restritivas à concorrência encontra-se em conformidade com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, tanto em sua dimensão material quanto temporal e geográfica. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Para efeitos de diferenciação, a microgeração distribuída refere-se a uma central geradora de energia elétrica, com potência instalada menor ou igual a 75 quilowatts (kW), enquanto que a minigeração distribuída diz respeito às centrais geradoras com potência instalada superior a 75 kW e menor ou igual a 3 megawatt (MW), para a fonte hídrica, ou 5 MW para as demais fontes. [2] Resolução n° 482/2012: “sistema de compensação de energia elétrica: sistema no qual a energia ativa injetada por unidade consumidora com microgeração ou minigeração distribuída é cedida, por meio de empréstimo gratuito, à distribuidora local e posteriormente compensada com o consumo de energia elétrica ativa”.

[3] Atualmente, o modelo de contratação da solução de geração compartilhada sob a forma de cooperativa está em processo de estruturação e organização pela Alsol, que patrocina a constituição da “Cooperativa de Consumidores de Energia Lugar ao Sol”, sem qualquer participação na cooperativa (apenas a administração da cooperativa é formada por administradores da Alsol, mas não há participação efetiva da Alsol como cooperada).