Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002346/2019-85

SEI/CADE - 0618896 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 30/2019/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.002346/2019-85 Interessado(s): Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A. Advogados: Ricardo Ferreira Pastore, Letícia L. Monteiro de Barros e outros. EMENTA:Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A. Aquisição de Controle. Mercados de planos de saúde médico-hospitalares, hospitais-gerais e serviços de apoio á medicina diagnóstica. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. DESCRIÇÃO DAS REQUERENTES E DA OPERAÇÃO I.1. REQUERENTES A Athena ES é uma holding sem atividades no Brasil e é controlada pelo fundo BPE V, gerido pelo Pátria Investimentos. A Athena Saúde, da qual a Athena ES faz parte, atua no mercado de planos de saúde médico-hospitalares (SAMP), de centros médicos (SAMES) e de hospitais-gerais por meio de unidade localizada em Serra/ES (Vitória Apart Hotel). A São Bernardo Saúde é uma operadora de planos de saúde com atuação regional no estado do Espírito Santo e oferta planos de saúde médico-hospitalares. O São Bernardo Apart Hospital é um hospital-geral localizado na cidade de Colatina/ES. I.2.

BREVE DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora sob análise foi formalizada em 3 de maio de 2019 e trata-se da aquisição, pela Athena ES, do controle da Casa de Saúde São Bernardo e do São Bernardo Apart Hospital. A justificativa econômica/estratégica da Athena ES em relação à operação é de que esta permitirá uma gestão mais eficiente do portfólio de serviços ofertado pelo grupo, possibilitando também rivalizar de maneira mais efetiva com o principal agente do setor de saúde suplementar, o grupo Unimed. Já para a São Bernardo Saúde e para o São Bernardo Apart Hospital, a operação garantirá a perenidade das empresas do grupo e possibilitará a ampliação e desenvolvimento das atividades das sociedades objeto nos mercados de saúde suplementar no estado do Espírito Santo. II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO No dia 23 de maio de 2019, as pessoas físicas Cintia de Souza Pacheco, Francisco Schiffer Nett, José Renato Lima dos Santos, Nilton Freire Sampaio Junior, Reynaldo Augusto Damm Junior e Rodrigo Fraga Olivieri apresentaram, por meio de seus advogados Eliomar Bufon Lube e Dyego Penha Frasson, pedido de intervenção como terceiro interessado no presente ato de concentração (SEI nº 0618270). A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. A regulamentação dessa disposição para sua aplicação em atos de concentração econômica está no art.

158 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"), que prevê que “o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital (...)”. Considerando que o edital que deu publicidade a este Ato de Concentração, o Edital 153/2019 (0611718), foi publicado no Diário Oficial da União em 08/05/2019 (0612172), o pedido apresentado em 23/05/2018 é tempestivo. Resumidamente, as pessoas físicas supracitadas fundamentam o pedido de habilitação como terceiro interessado com base em três alegações. A primeira se refere ao fato de que a operação poderá gerar sobreposições não triviais e que o mercado local possui especificidades relevantes do ponto de vista concorrencial, o que requer uma avaliação criteriosa por parte do Cade. A segunda alegação está relacionada ao fato de que os terceiros entendem que diversas informações apresentadas pelas requerentes como de acesso restrito deveriam ser disponibilizadas ao público e que, por não terem acesso à integralidade dessas informações, vislumbram uma possível deficiência em sua análise concorrencial.

A terceira e última alegação diz respeito à prestação de informações inexatas sobre os portfólios das partes que, ao contrário do afirmado, não seriam complementares, mas sim sobrepostos especialmente no mercado de planos médico hospitalar coletivos na modalidade de cobertura total, com possibilidade de elevada dominância do Grupo Adquirente em alguns clusters, aliado ao fato de que os terceiros poderiam contribuir com a análise do Cade, tendo em vista sua expertise na área. III. OUTROS PEDIDOS Os terceiros solicitaram, ainda, que seja concedida confidencialidade aos documentos e informações tarjadas como de acesso restrito ao Cade e aos terceiros, por constituírem informações confidenciais. IV. CONCLUSÃO Tendo em vista que as pessoas físicas anteriormente mencionadas podem ser impactadas pela operação, aliado ao fato de que estas levantaram questões relacionadas a possíveis impactos concorrenciais derivados da operação ora em análise, sugere-se o deferimento do pedido de habilitação como terceiro interessado, bem como do acesso restrito às suas informações e documentos tarjados como tal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.