Ato de Concentração Sumário nº 08700.003439/2019-27

SEI/CADE - 0643154 - Parecer PARECER Nº 228/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003439/2019-27 Requerentes: Iron House Desenvolvimento Imobiliário S/A e Reserva do Paiva PE 11 - Empreendimento Imobiliário Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Iron House Desenvolvimento Imobiliário S/A e Reserva do Paiva PE 11 - Empreendimento Imobiliário Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Iron House Desenvolvimento Imobiliário S/A (“Iron House”) A Iron House é uma empresa de desenvolvimento, investimento e gestão de portfólio e ativos imobiliários. A Iron House é parte do Grupo Cornélio Brennand, uma holding familiar brasileira, com atuação em quatro áreas: (i) energia renovável, (ii) vidros planos, (iii) cimento e (iv) empreendimentos imobiliários. I.2. Reserva do Paiva PE 11 – Empreendimento Imobiliário Ltda. ("Reserva do Paiva ou Empresa Alvo") A Empresa Alvo é uma sociedade de propósito específico cujo objeto é desenvolver o empreendimento imobiliário residencial denominado “Acqua Marine”, localizado na Reserva do Paiva, no município do Cabo de Santo Agostinho (PE). Assim como as Vendedoras, a Empresa Alvo atualmente faz parte do Grupo Odebrecht.

O Grupo Odebrecht é um grupo global, de origem brasileira, que atua nos setores de engenharia e construção, industrial, petroquímico, imobiliário e no desenvolvimento e operação de projetos de infraestrutura e energia, criando soluções integradas, inovadoras e de relevância para clientes e comunidades. O segmento de negócios do Grupo Odebrecht envolvido na Operação Proposta é o imobiliário, no qual o grupo passou a atuar a partir de 2007, por meio do desenvolvimento de projetos residenciais, empresariais, comerciais, hoteleiros e de uso misto. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0635470) Data da notificação ou emenda 04/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 256, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2019 (0636599) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Iron House, da totalidade do capital social da Reserva do Paiva, atualmente detida pela OR Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A. e pela Betria Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade de propósito específico cujo objeto é a incorporação imobiliária e desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial no terreno localizado na Avenida A, S/N, Quadra G04, Lote 1 – Reserva Do Paiva, Cabo de Santo Agostinho/PE, denominado “Condomínio Acqua Marine”.

As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e após a Operação: Segundo a Iron House, a Operação em tela representa uma oportunidade de investimento no setor de incorporação imobiliária residencial no município de Cabo de Santo Agostinho. Do ponto de vista das Vendedoras, a Operação Proposta representa uma oportunidade de capitalização. Já da perspectiva da Empresa Alvo, trata-se de uma oportunidade para receber investimentos que permitirão o desenvolvimento de suas atividades. A Operação Proposta será notificada somente no Brasil e está sujeita apenas à aprovação do CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Incorporação de empreendimentos imobiliários em Cabo de Santo Agostinho/PE Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Iron House informou que possui empreendimentos imobiliários nos segmentos de land development, hospitalidade, varejo e residencial nos estados de São Paulo, Pernambuco e Bahia. Por sua vez, a Empresa Alvo desenvolve empreendimento imobiliário residencial no município de Cabo de Santo Agostinho/PE, conforme informado acima.

Sob a ótica do produto, precedentes do CADE consideram a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais.[2] Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro), a depender da dimensão do município [3]. Nesse sentido, a operação acarreta sobreposição horizontal entre empreendimentos imobiliários residenciais da empresa Iron House e da Reserva do Paiva, visto que ambas desenvolvem essa atividade no município de Cabo de Santo Agostinho. As partes informaram os seguintes dados de oferta de unidades residenciais em Cabo de Santo Agostinho em dezembro de 2018 (imóveis disponíveis para venda, incluindo imóveis lançados e imóveis distratados), com base nos dados disponibilizados pela Associação das Empresas do Mercado Imobiliário de Pernambuco (ADEMI-PE): Tabela 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Fonte: ADEMI-PE A Iron House apresentou que as 12 unidades ofertadas em Cabo de Santo Agostinho inclui unidades nos empreendimentos Condomínio Jardim do Mar, Condomínio Varanda do Parque e Condomínio Vila dos Corais, todos localizados na Reserva do Paiva. A Iron House informa que empresas do grupo também detêm [ Acesso Restrito ao CADE e à Iron House].

Em relação às [Acesso Restrito às Requerentes e ao CADE] ofertadas pela Empresa Alvo, as Partes consideraram o número de unidades detidas no momento do signing da Operação Proposta. Contudo, conforme descrito no Contrato, na data do fechamento, a Empresa Alvo deverá ser proprietária de [Acesso Restrito às Requerentes e ao CADE]. De acordo com os dados apresentados pelas Partes[4], a participação combinada das Partes, em um cenário pós-Operação Proposta, seria de apenas [ Acesso Restrito ao CADE e à Iron House]. Além disso, a concentração em questão implica em uma variação de HHI inferior a [Acesso Restrito às Requerentes e ao CADE] pontos[5]. Nessa mesma linha, ainda que se considerasse o número total de unidades a ser detido pela Empresa Alvo no momento do fechamento da Operação Proposta, a participação conjunta das Partes em um cenário pós-Operação Proposta seria de apenas [Acesso Restrito ao CADE e à Iron House] e a variação de HHI de aproximadamente [Acesso Restrito ao CADE e à Iron House] pontos[6]. Cabe destacar que na presente análise não será necessário avaliar cenários geográficos mais restritos, considerando que o município em discussão possuiria pouco mais que 200 mil habitantes, segundo estimativas do IBGE[7], que indica não ser um grande centro urbano ou de grande porte que justificaria uma análise menos abrangente.

Ademais, as Partes alegaram que empreendimentos na Reserva do Paiva, como é o caso do Condomínio Acqua Marine, sofrem pressão competitiva de empreendimentos localizados em uma série de outros municípios da Região Metropolitana de Recife, como Ipojuca, em que está localizada, por exemplo, a praia de Muro Alto; Jaboatão dos Guararapes, em que estão localizadas Barra da Jangada, Candeias e Piedade; e Região Sul de Recife, onde estão as praias de Boa Viagem e Pina e os bairros da Imbiribeira e Setúbal. Apenas para fins ilustrativos, as Partes apresentaram a tabela abaixo com os dados de oferta de imóveis residenciais também nessas regiões, de acordo com as informações disponibilizadas pela ADEMI-PE[8]: Fonte: ADEMI-PE Por fim, as Requerentes indicaram ainda seus cinco maiores concorrentes no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais na Região Metropolitana de Recife (PE), sendo eles: Moura Dubeux Engenharia, Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário S.A, Vale do Ave Empreendimentos LTDA, GB Gabriel Bacelar Construções S/A e Pernambuco Construtora Empreendimentos LTDA. Diante do exposto, constata-se que a sobreposição horizontal entre as Requerentes não seria relevante, gerando uma baixa concentração. Logo, o presente caso não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Vide AC nº 08700.002585/2015-10 e 08700.011300/2015-23. [3] Vide AC nº 08700.004855/2015-19. [4] Disponível em: http://www.ademi-pe.com.br/wp-content/uploads/2019/04/IVV-Dezembro.2018.pdf, visto em 12/07/2019. [5] Conforme a fórmula constante no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, publicado pelo CADE, [Acesso Restrito às Requerentes e ao CADE]. [6] Conforme a fórmula constante no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, publicado pelo CADE, [Acesso Restrito ao CADE e à Iron House]. [7] Disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/pe/cabo-de-santo-agostinho/panorama, visto em 22/07/2019. [8] Disponível em: http://www.ademi-pe.com.br/wp-content/uploads/2019/04/IVV-Dezembro.2018.pdf, visto em 12/07/2019.