Ato de Concentração Sumário nº 08700.002824/2019-57

SEI/CADE - 0633941 - Parecer PARECER Nº 210/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002824/2019-57 REQUERENTES: Extrabase Extração Comércio e Transportes Ltda. e Unidade Industrial de Britagem Porto Feliz Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Extrabase Extração Comércio e Transportes Ltda. e Unidade Industrial de Britagem Porto Feliz Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Produção, processamento e comercialização de pedra britada. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Extrabase Extração Comércio e Transportes Ltda. ("Extrabase") A Extrabase é uma empresa especializada na extração, comércio e distribuição de pedras britadas e areia no interior do estado de São Paulo. O Grupo Base, ao qual pertence a empresa, é um grupo familiar com atuação nos segmentos de mineração, negócios imobiliários, locação de máquinas e equipamentos, concreto e argamassa, comércio de materiais de construção e serviços de infraestrutura (terraplenagem, drenagem e pavimentação asfáltica). I.2. Unidade Industrial de Britagem Porto Feliz Ltda. (“Uniporto”) A UNIPORTO é uma empresa que atua na exploração e aproveitamento de jazida mineral no Município de Porto Feliz/SP, bem como na produção, processamento e comercialização de pedra britada e massa asfáltica. O Grupo econômico ao qual pertence a Uniporto é o da GP Capital Partners V, L.P.

(“GP CP V”) que, atualmente, possui em seu portfólio brasileiro 3 (três) diferentes grupos de empresas atuantes em mercados/negócios completamente distintos, a saber: a Empresa Brasileira de Agregados Minerários S.A. – EBAM (com atuação no setor de mineração e controladora direta da Uniporto), o Grupo SBF S/A (com atuação no varejo de roupas e artigos esportivos) e a Cor Brazil S/A (com atuação em nos mercados de cosméticos, perfumaria e higiene pessoal). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0621847). Data de notificação / data da resposta à emenda 30.05.2019 (notificação) / 14.06.2019 (resposta à emenda) Data de publicação do edital O Edital nº 223, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/06/2019 (0628106). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Extrabase, de ativos relacionados à exploração e aproveitamento de jazidas minerais para produção, processamento e comercialização de pedra britada, atualmente pertencentes à Uniporto, no Município de Porto Feliz/SP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ARTIGO 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 02/12) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Principais informações sobre a operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Pedra britada, serviços de concretagem, comércio de materiais de construção e serviços de terraplenagem, drenagem e pavimentação asfáltica Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Extrabase, de ativos relacionados à exploração e aproveitamento de jazidas minerais para produção, processamento e comercialização de pedra britada, atualmente pertencentes à Uniporto. Os ativos objetos do Contrato de aquisição estão todos localizados na Rodovia Vicente Palma, Km 2, Avecuia do Alto, CEP 18.540-000, em Porto Feliz/SP, conforme listado abaixo:[Acesso Restrito às Requerentes] Para a EBAM, a alienação dos ativos permitirá a centralização de suas atividades de mineração em outras regiões geográficas. Para o Grupo Base, a aquisição dos ativos da Uniporto representa a oportunidade comercial de expandir a oferta de produtos em região na qual já está presente. Após realizada, a Operação gerará concentração horizontal no mercado de produção e comercialização de pedra britada e poderá ocasionar integrações verticais em relação aos demais segmentos de atuação do Grupo Base (serviços de concretagem ofertados; comércio de materiais de construção; e serviços de terraplenagem, drenagem e pavimentação asfáltica). VI.1.

Sobreposição horizontal De acordo com as Requerentes, a pedra britada é extraída pelo processo de britagem, resultando em diferentes produtos finais: areia artificial, brita 0, brita 1, brita 2, brita 3, brita 4 e 5, bica corrida, brita graduada e rachão. Trata-se de processo bastante simples que, resumidamente, consiste na quebra da pedra em pedaços menores, conforme o produto pretendido. A simplicidade de tal processo permite adequar a produção para atender demandas do mercado consumidor por um determinado produto em detrimento de outro. Dessa forma, a jurisprudência do CADE não diferencia os referidos produtos, definindo tal mercado, sob a dimensão do produto, como o mercado de produção de pedra britada. Sob o aspecto geográfico, o CADE define o mercado como o raio de 75km de distância[1] da pedreira objeto da operação, dado o baixo valor agregado e a alta influência dos custos de transporte e distribuição no preço final. Portanto, as Requerentes entenderam que, para o presente caso, o mercado deve ser definido como sendo o de produção de pedra britada nos Municípios localizados no raio de 75km a partir da pedreira da Uniporto, localizada na Rodovia Vicente Palma, Km 2, Avecuia do Alto, CEP 18.540-000, Porto Feliz/SP, local onde encontram-se os ativos que estão sendo adquiridos pela Extrabase.

As Requerentes apresentaram todos os concorrentes do mercado de pedra britada com jazidas localizadas em um raio de 75km da pedreira da Uniporto (Porto Feliz/SP), local onde se encontram os ativos que estão sendo adquiridos pela Extrabase, conforme o mapa abaixo: Figura 1 - Concorrentes no raio de 75 km Fonte: Requerentes As Requerentes apresentaram ainda estimativas do mercado de pedra britada na região afetada pela operação, com base na capacidade produtiva dos concorrentes identificados[2]. [Acesso Restrito às Requerentes] As informações apresentadas pelas Requerentes sobre o mercado de produção de pedra britada, que se basearam em dados internos delas próprias, demonstram que, em decorrência da operação, haverá um acréscimo de market share ao Grupo Base de apenas [0-10]% [Acesso Restrito às Requerentes]. Assim, participação de mercado do Grupo Base no mercado geográfico afetado pela operação, atualmente em [0-10]% [Acesso Restrito às Requerentes], passaria a ser de [10-20]% [Acesso Restrito às Requerentes]. Além da baixa participação resultante da operação, pela análise do HHI[3], verifica-se que tanto antes (670 pontos) como depois (700 pontos) da operação, o índice fica bem abaixo dos 1.500 pontos (mercados não concentrados) e ocasiona uma variação ΔHHI (23 pontos)[4] bem menor do que os 100 pontos considerados como “pequena alteração na concentração”, nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE.

Adicionalmente, as Requerentes apresentaram outra estimativa de participação, segundo elas seria um cenário extremamente conservador, com dados estimados a partir de informações públicas sobre a produção efetiva de alguns concorrentes[5], utilizadas como proxy para a capacidade produtiva mensal, conforme consta da petição nº 0633395. Com base nessa compilação de dados, a participação conjunta das Requerentes totalizaria [10-20]% [Acesso Restrito às Requerentes] de participação de mercado, de modo que a Uniporto teria apenas [0-10]%[Acesso Restrito às Requerentes] desse mercado, em termos de capacidade produtiva, reforçando a baixa participação de mercado detida pelas Partes. Alternativamente, esta SG, de forma mais conservadora ainda, retirou do último cenário apresentado pelas Requerentes algumas cidades cuja distância de 75 km (e inclusão no raio em questão) poderia ser questionada (tais como os municípios de Barueri/SP e Santana de Parnaíba/SP). Após tal simulação, verificou-se que também nesta hipótese as Requerentes manteriam uma participação de mercado reduzida e que não suscitaria preocupações de cunho concorrencial. Nesta perspectiva, o Grupo Base teria [10-20]% [Acesso Restrito às Requerentes] e a Uniporto teria [0-10]% [Acesso Restrito às Requerentes], resultando numa participação de mercado somada de [20-30]% [Acesso Restrito às Requerentes], porém, a variação de HHI corresponderia a [Acesso Restrito às Requerentes][6]. VI.2.

Integração Vertical As Requerentes identificaram ao menos três possíveis reforços de integração vertical em relação às empresas do Grupo Base, a saber: (i) entre a produção de pedra britada e os serviços de concretagem ofertados pelas empresas Concrebase, Extramix e Basemix (que utilizam brita na produção do concreto); (ii) entre a produção de pedra britada e o comércio de materiais de construção ofertados pela empresa Sobase (que pode revender pedra britada aos seus consumidores); (iii) entre a produção de pedra britada e os serviços de infraestrutura ofertados pela SPL Base (que podem utilizar pedra britada nos serviços terraplenagem, drenagem e pavimentação asfáltica). Entretanto, as Partes indicaram que nenhuma das empresas integrantes do grupo econômico possui participação de mercado superior a 20% nos respectivos mercados verticalmente integrados e diante do baixo acréscimo de participação de mercado resultante da concentração horizontal no mercado de pedra britada (inferior a [0-10]% [Acesso Restrito às Requerentes]), as Requerentes apontaram que não haveria qualquer preocupação concorrencial advinda do reforço das integrações verticais existentes.

Para reforçar seu argumento, as Requerentes apresentaram tabelas com dados sobre a produção efetiva de pedra britada por suas empresas, nos últimos dois anos, bem como dados sobre o consumo de pedra britada pelas empresas do Grupo Base no mesmo período:[Acesso Restrito às Requerentes] De um lado, as Requerentes informaram que sua produção efetiva conjunta de pedra britada alcançou [Acesso Restrito às Requerentes] toneladas, em 2018. De outro, esclareceram que as empresas do Grupo Base consumiram [Acesso Restrito às Requerentes] toneladas desse produto, no mesmo ano. Assim, observa-se que o Grupo Base, mesmo após adquirir os ativos da Uniporto, consumiria aproximadamente [Acesso Restrito às Requerentes] do total produzido por suas empresas, que ainda terá condições de vender aproximadamente [Acesso Restrito às Requerentes] da sua produção ao mercado, numa análise mais abrangente. Ainda que se considerasse uma perspectiva mais restrita (região de Porto Feliz, ou seja, no raio de 75 km), a demanda por pedra britada do Grupo Base representaria cerca de 30% do total produzido pela Uniporto (seria muito mais reduzido se computasse a produção total de pedra britada no referido raio), indicando que seria improvável o fechamento de mercado também no cenário mais restrito.

Considerando que o excedente do consumo interno do Grupo Base equivaleria a aproximadamente [0-10]% [Acesso Restrito às Requerentes] da capacidade de produção total das empresas que atuam no mercado de pedra britada, verifica-se, com base nessas informações, a impossibilidade de exercício de poder de mercado pelo Grupo Base em qualquer um dos mercados nos quais atua, seja a montante ou a jusante, após concretizada a operação. VI.3. Conclusão Diante do exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais nos mercados afetados, não sendo relevantes os impactos horizontal e verticais identificado na presente análise. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [Acesso Restrito às Requerentes] Tais termos[7] estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nos 08700.006582/2018-90 (MIC Capital Partners (Prumo) S.à.r.l. e EIG LLX Holdings S.à.r.l.), 08700.006027/2018-68 (Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim (Brasil) S.A.), 08700.005982/2016-16 (Celso Baptista Dias Filho e Holcim (Brasil) S.A.), 08700.004522/2016-71 (Votorantim Cimentos S.A. e Concreto Santa Luzia Ltda.), 08700.007621/2014-42 (Lafarge S.A e Holcim Ltd.), 08700.009163/2013-03 (Serobrita Mineração Ltda.

e EBAM - Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A.) e 08012.001551/2011-24 (Votorantim Cimentos S.A, São Francisco Mineração Ltda e Pedreira Petrolina Ltda). [2] As Requerentes informaram que, devido à dificuldade em se obter dados do mercado de pedra britada, é possível que existam outros concorrentes não identificados na tabela apresentada. [3] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. [4] [Acesso Restrito às Requerentes]. [5] As estimativas apresentadas pelas Requerentes foram extraídas dos seguintes documentos: Revista Minérios & Minerales - Nov/Dez de 2016, Out/Nov de 2017 e Out/Nov de 2018; folder comercial da Polimix; dado disponível em site institucional; e matérias publicadas na mídia digital. [6] [Acesso Restrito às Requerentes]. [7] [Acesso Restrito às Requerentes].