Ato de Concentração Sumário nº 08700.004875/2020-57

SEI/CADE - 0820892 - Parecer PARECER Nº 320/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004875/2020-57 Requerentes: Alpha Saneamento Participações S.A., Opersan Resíduos Industriais S.A. e Saneamento Ceará S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Alpha Saneamento Participações S.A., Opersan Resíduos Industriais S.A. e Saneamento Ceará S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: serviços de esgotamento sanitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Alpha Saneamento Participações S.A. (“Alpha Saneamento”) A Alpha Saneamento é uma empresa holding sem atividades operacionais ou participação societária em qualquer outra empresa além da Saneamento Ceará. A Alpha Saneamento é controlada pela Alphaville Urbanismo S.A. (“AUSA”)[1] cujos acionistas são os fundos Alphaville S.A. (“Alphaville S.A.3 ”), Patria Brazilian Private Equity Fund IV – FIP (“FIP Pátria IV”), Pátria Real Estate III – FIP (“FIP Pátria III”), Pátria Real Estate II – FIP e Brazilian Private Equity IV – FIP. I.2. Opersan Resíduos Industriais S.A. (“Opersan”) A Opersan é empresa provedora de soluções ambientais de tratamento de água e efluentes, residuais e industriais, para clientes corporativos dos mais diversos segmentos econômicos. A Opersan é controlada pelo Pátria Infra FIPs, que, por sua vez, é gerido e administrado pelo Pátria Infra Gestão.

Os fundos do Pátria Infra FIPs têm como foco a gestão de investimentos em private equity em setores de infraestrutura, incluindo: logística e transporte; óleo e gás; água e saneamento; e telecomunicações. I.3. Saneamento Ceará S.A. (“Saneamento Ceará”) A Saneamento Ceará é uma sociedade constituída com o propósito específico de explorar os serviços de esgotamento sanitário (gestão de redes de esgoto) em empreendimentos imobiliários no município de Eusébio, no Estado do Ceará. Atualmente a Opersan e a Alpha Saneamento detém[Acesso Restrito]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0817385) Data da notificação ou emenda 13/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 392, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/10/2020 (0818040) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Alpha Saneamento, das ações representativas de [Acesso Restrito]do capital social total da Saneamento Ceará, atualmente detidas pela Opersan. [Acesso Restrito]. As figuras abaixo representam a estrutura corporativa objeto da Operação, antes e após sua consumação:

Figura 1 - Estrutura antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 - Estrutura após a Operação [Acesso Restrito] Para a Opersan, a Operação está em linha com sua estratégia comercial de focar seus esforços em outros negócios de seu portfólio. Para a Alpha Saneamento, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio que viabilizará a exploração do sistema de esgotamento sanitário de empreendimentos residenciais e comerciais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição pela Alpha Saneamento, da totalidade das ações, atualmente detidas pela Opersan, do capital social da Saneamento Ceará. Destaca-se que o CADE já analisou e aprovou sem restrições a alienação, pela Alpha Saneamento, de participação societária com transferência de controle, da Saneamento Ceará para a Nova Opersan no Ato de Concentração nº 08700.006646/2016-91. No referido Ato de Concentração, o mercado relevante foi deixado em aberto, embora as Partes tenham proposto o mercado nacional de soluções privadas para o tratamento de efluentes, sanitários e industriais.

No Ato de Concentração em tela, as Requerentes propuseram o mercado nacional de soluções privadas e integradas para o tratamento de efluentes, não se confundindo com o mercado de saneamento básico, em razão da ausência de especialização de ativos para a prestação desses serviços, bem como da oferta, pelos principais players do mercado – e da demanda, por parte dos clientes – de soluções integradas para o tratamento de efluentes de qualquer natureza (sanitários, industriais). Em relação à dimensão geográfica, as Partes defendem que não há barreiras técnicas, legais ou de qualquer outra natureza que impeçam a oferta de soluções privadas para o tratamento de efluentes em âmbito nacional. Novamente, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto em razão da ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, como se verifica a seguir. As Partes informaram a ausência de disponibilidade de informações e dados, em fontes públicas ou oficiais, para dimensionar o mercado relevante, porém apresentaram estimativas de participação de mercado a partir dos faturamentos divulgados pelos concorrentes associadas ao melhor conhecimento das Requerentes sobre o setor, como se verifica na Tabela abaixo: TABELA I [ACESSO RESTRITO] Fonte: Informações públicas de faturamento dos concorrentes e estimativas internas.

Verifica-se que a Saneamento Ceará possui uma participação de mercado bastante inferior a 1%, no cenário trazido pelas Partes, pois atua apenas em alguns empreendimentos imobiliários no município de Eusébio, no Estado do Ceará. Destaque-se, ainda, que a Operação gera um baixo reforço de sobreposição horizontal, uma vez que a Alpha Saneamento já era detentora de [Acesso Restrito] do capital social da Empresa-Alvo, e que, mesmo após a aquisição da totalidade das ações da Saneamento Ceará, não se vislumbram impactos concorrenciais danosos aos ambiente competitivo nacional, em razão do reduzido market share da Empresa-Alvo no setor analisado. Diante de todo o exposto e da ausência de novas sobreposições horizontais e integrações verticais no setor de soluções privadas de tratamento de efluentes, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informam que nenhum dos fundos acionistas da AUSA detém participação, direta ou indireta, de mais de 10% no capital social total ou votante de qualquer empresa fora do grupo com atividades no Brasil que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Saneamento Ceará.