Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006345/2018-29

SEI/CADE - 0631533 - Voto ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.006345/2018-29 Requerentes: ITAÚ UNIBANCO S.A. E TICKET SERVIÇOS S.A. Advogados: José Carlos da Matta Berardo, Joyce Midori Honda e outros. Conselheiro Relator: João Paulo Resende Voto -Vogal: Conselheira Polyanna Ferreira Silva Vilanova VOTO VOGAL VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A. Sobreposição horizontal no mercado de emissão de cartões de pagamento pré-pagos. Integrações verticais. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições.

Sumário I - DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO II – DO TERCEIRO INTERESSADO III - DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE III.1 MERCADO DE EMISSÃO DE CARTÕES DE PAGAMENTO PRÉ-PAGOS III.2 - MERCADO DE CREDENCIAMENTO E CAPTURA DE TRANSAÇÕES III.3 - MERCADO DE VALE-BENEFÍCIOS IV - EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO IV.1 - SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS IV.1.2 -POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V- INTEGRAÇÃO VERTICAL V.1 - VALE-BENEFÍCIOS (UPSTREAM) / CAPTURA DE TRANSAÇÕES (DOWNSTREAM) V.2 - MERCADO DE VALE-BENEFÍCIOS (UPSTREAM) / DISTRIBUIÇÃO DE VALE-BENEFÍCIOS DA TICKET SERVIÇOS (DOWNSTREAM) VI - ANÁLISE DE EFICIÊNCIAS VII - CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII - POSICIONAMENTO DOS AGENTES DE MERCADO EM RELAÇÃO À OPERAÇÃO IX – DAS TEORIAS DO DANO CONSTRUÍDAS EM TORNO DA OPERAÇÃO X - DISPOSITIVO Inicialmente, gostaria de cumprimentar o Conselheiro-Relator e equipe pelo trabalho na análise detalhada do presente caso, assim como agradecer a disponibilidade das Requerentes e de seus advogados para realizar esclarecimentos sobre esta Operação. De início venho, respeitosamente, divergir do entendimento do Conselheiro-Relator e apresentar voto pela aprovação sem restrições deste Ato de Concentração. Desta forma, passo a explicar tal decisão. Considerando a emissão de detalhado relatório, bem como a ausência de novas diligências, deixo de apresentar relatório adicional ao caso, adotando os termos que constam no Relatório do Conselheiro Relator (SEI 0629949).

I - DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pelo Itaú Unibanco, de participação societária minoritária correspondente a 11% do capital social total e votante de emissão da Ticket Serviços. A atual detentora da totalidade do capital social e votante da Ticket Serviços (Edenred Participações) celebrou com o Itaú Unibanco o Acordo de Investimento (Investment Agreement), por meio do qual Itaú Unibanco se comprometeu a realizar investimento na Ticket Serviços, mediante a subscrição e a integralização de novas ações a serem emitidas pela Empresa Alvo, representativas de 11% de seu capital social e votante. Além disto, a operação compreende [Acesso Restrito às Requerentes] . [Acesso Restrito às Requerentes]. II – DO TERCEIRO INTERESSADO E RECORRENTE A União Nacional de Entidades do Comércio e Serviços (“UNECS”) apresentou pleito de terceiro interessado em 27.11.2018, dentro do prazo estabelecido no artigo 158 do RiCADE, informando representar os agentes que serão diretamente afetados pelo Ato de Concentração. A Terceira Interessada é pessoa jurídica de direito privado, caracterizada como uma união nacional representativa dos interesses de diversos setores atuantes no comércio e serviços, congregando associações de âmbito nacional.

Em resumo, fundamentou o pedido de intervenção argumentando que a operação merecia ser reprovada, ou, no mínimo, aprovada com restrições, uma vez que daria ensejo a mais um agente bancário verticalizado no setor de meios de pagamento. Assim como o Relator, concordo que a UNECS é parte legítima para figurar como terceira interessada no processo, nos termos do Art. 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como Recorrente, uma vez que interpôs tempestivamente, nos termos do artigo 162, inciso I, do Regimento Interno do CADE, recurso contra a decisão da SG de aprovação da operação sem restrições. Desta forma, entendo que a Recorrente apresenta motivação plausível para ter deferido o seu pedido de inclusão como terceira interessada, bem como ver analisados seus argumentos e motivos para intervenção e recurso. Nesta linha, a Recorrente aduz, em síntese, que deveriam ser melhor observadas as manifestações dos agentes oficiados nos autos deste ato de concentração. Ademais, existiriam diversos incentivos e condições que favoreceriam a adoção de práticas anticompetitivas pelas Requerentes, bem como teria o Parecer da SG-CADE desconsiderado aspectos relevantes do caso. Os pontos serão extensivamente tratados ao longo deste voto. III - DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE III.1 MERCADO DE EMISSÃO DE CARTÕES DE PAGAMENTO PRÉ-PAGOS Com o objetivo de ilustrar como funciona o mercado de cartões pré-pagos, apresento gráfico constante dos autos: , Fonte:

Parecer Micro Analysis (SEI 0559055) Em consonância com o entendimento constante no Parecer nº 2/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0576844) e considerando as respostas dos concorrentes aos ofícios apresentados, assumo a configuração de mercado relevante na dimensão produto como sendo o mercado de emissão de cartões de pagamento pré-pagos. No âmbito da dimensão geográfica, em linha com a jurisprudência deste Conselho[1] e com as manifestações dos demais agentes de mercado, considero que o mercado apresenta dimensão geográfica nacional. III.2 - MERCADO DE CREDENCIAMENTO E CAPTURA DE TRANSAÇÕES Visando facilitar a compreensão, passo a apresentar gráfico que ilustra o funcionamento dos mercados envolvidos: Fonte: Parecer Micro Analysis (SEI 0559055) Em resumo, o mercado de credenciamento e captura de transações consiste na venda realizada pelo lojista de determinado produto ou serviço, tendo como segundo passo o pagamento da fatura, pelo portador do cartão, ao emissor do cartão. Este último, por sua vez, paga a credenciadora e desconta a tarifa de intercâmbio, recebendo ainda uma taxa pelo uso da bandeira. A Credenciadora, por fim, paga ao lojista e deduz uma tarifa por este serviço.

Também em consonância com o entendimento constante no Parecer nº 2/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0576844) e considerando a jurisprudência deste Conselho[2] bem como as respostas dos concorrentes aos ofícios apresentados[3], assumo a configuração de mercado relevante na dimensão produto como sendo o de credenciamento e captura de transações. Já no que diz respeito à dimensão geográfica, também em atenção à jurisprudência do Cade[4], defino o escopo geográfico do mercado de credenciamento e captura de transações como sendo nacional, em virtude da cobertura de atuação dos players em todo o País. [Acesso Restrito às Requerentes ] III.3 - MERCADO DE VALE-BENEFÍCIOS Em atenção às disposições constantes no Parecer nº 2/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0576844) e considerando que as Requerentes não apresentam sobreposição horizontal neste mercado, a delimitação do mercado relevante na dimensão produto deve ser de vale-benefício, sem segmentações, tendo em vista a substitutibilidade pelo lado da oferta. Para ilustrar, segue abaixo gráfico que demonstra a dinâmica deste mercado: Fonte: Parecer Micro Analysis (SEI 0559055) Fonte: Parecer Micro Analysis (SEI 0559055) Sobre este mercado em específico, há características que diferenciam o mercado de vale benefícios dos demais mercados, podendo citar o estabelecimento de regras pela bandeira, possibilitando-a reger as transações de pagamentos realizadas com os seus cartões;

a custódia dos valores atribuídos nas contas é feita pelo emissor do cartão enquanto o credenciador habilita os estabelecimentos comerciais do ramo de alimentação, além de processar e liquidar as transações. No que diz respeito à dimensão geográfica atinente a este mercado em específico, reafirmo a dimensão nacional do mercado analisado, tendo em vista a inexistência de limitação geográfica, dentro do território nacional, para a utilização dos benefícios. Em breve análise de participação de mercado dos operadores de benefícios no mercado de PAT, temos o seguinte gráfico: IV - EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO IV.1 - SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS IV.1.2 -POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO No que diz respeito à possibilidade de exercício de poder de mercado, me utilizo aqui das informações prestadas pelas Requerentes quanto ao volume de transações no mercado nacional de cartões pré-pagos, bem como da participação de mercado de cada Requerente, para pontuar que o market share conjunto do Itaú Unibanco e da Ticket Serviços são significativamente baixos, perfazendo um total de [Acesso restrito às Requerentes] no segmento em tela, no ano de 2017, motivo pelo qual compactuo com o entendimento apresentado pelo Parecer nº 2/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0576844) para entender que não há possibilidade de exercício de poder de mercado diante da Operação tal como foi analisada, e muito menos probabilidade de exercício de poder, diante das participações de mercado analisadas.

Neste sentido, [Acesso restrito às Requerentes] Tratados dos pontos sobre possibilidade e probabilidade de poder de mercado, passo a analisar as possibilidades de integração vertical eventualmente advindas da operação submetida. V- INTEGRAÇÃO VERTICAL V.1 - VALE-BENEFÍCIOS (UPSTREAM) / CAPTURA DE TRANSAÇÕES (DOWNSTREAM) Diante das informações prestadas pelas Requerentes e demais concorrentes e no mercado de vale-benefícios, é importante observar que em todas as estimativas de participação de mercado a Ticket Serviços mantém um patamar abaixo de 30% de participação de mercado, como é possível observar da tabela abaixo: [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito às Requerentes] De qualquer sorte, a análise não deve se fundar apenas nisto. Isto porque a dinâmica do mercado de vale-benefícios no Brasil e credenciamento de bandeiras demonstra que os problemas concorrenciais independem da participação de mercado, permitindo afirmar que a análise não pode se limitar a avaliação de market share, mesmo em patamares referenciados acima. No que diz respeito ao mercado de credenciamento e captura de transações (adquirência), considerando a análise produzida pela SG que demonstra, ainda que de forma incompleta, a estrutura de oferta própria a partir dos dados de valor das transações capturadas, informados pelas empresas concorrentes, a participação da Rede seria inferior a 30%, como se depreende das tabelas abaixo:

[Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito às Requerentes] Diante do histórico de ocorrências de problemas concorrenciais envolvendo credenciamento de bandeiras, cumpre observar que, neste mercado em específico, participações abaixo de 30% podem alterar de forma relevante a dinâmica concorrencial, como já destacado acima, diante do que é imprescindível verificar a existência de incentivos para a prática de condutas que objetivem o fechamento de mercado ou outras atividades discriminatórias em relação aos demais concorrentes das Requerentes no mercado mencionado, qual seja, captura de transações. Considerando a estrutura de oferta evidenciada, o market share detido pelo Requerente Itaú Unibanco (por meio da Rede) no mercado nacional de credenciamento e captura de transações totalizou, em 2017, [Acesso Restrito ao Cade] , em termos de valor das transações capturadas. Observo ainda que a Ticket Serviços, ora Requerente, responde por aproximadamente [Acesso Restrito às Requerentes] do mercado nacional de PAT – em termos de trabalhadores beneficiados. Diante deste nível de participação de mercado, corroboro o entendimento exposto pela SG de que a Requerente Itaú Unibanco não teria incentivos econômicos para recusar a captura de transações dos outros players de vale-benefícios do mercado uma vez que estaria, unilateralmente, abrindo mão de acessar [Acesso Restrito às Requerentes] .

Do mesmo modo, considerando ainda a obrigação de interoperabilidade, também não há racionalidade econômica em eventual prática de fechamento de mercado da Ticket Serviços em impedir que suas transações sejam capturadas pelos concorrentes da Requerente Itaú Unibanco (por meio da Rede), já que estaria impondo uma restrição de acesso a cerca de [Acesso Restrito às Requerentes] , o que impossibilitaria sensivelmente o credenciamento dos estabelecimentos comerciais pela Ticket Serviços. Por fim, é necessário ainda ter em conta que a Operação consiste na aquisição, pelo Itaú Unibanco, de participação societária minoritária correspondente a 11% do capital social total e votante de emissão da Ticket Serviços, diante do que já foram endereçados, no Acordo de Acionistas da Ticket Serviços, dispositivos que minimizam as possibilidades de que o Grupo Itaú Unibanco venha a impor à Ticket Serviços a contratação exclusiva da Rede para a captura de suas transações. Neste sentido, me utilizo da síntese do Acordo de Acionistas da Ticket Serviços (SG SEI 0622418), para demonstrar as preocupações já endereçadas: [Acesso restrito às Requerentes]. Desta forma, compactuo com o entendimento da SG ao não observar qualquer restrição concorrencial advinda da presente Operação, diante da verticalização no mercado analisado.

V.2 - MERCADO DE VALE-BENEFÍCIOS (UPSTREAM) / DISTRIBUIÇÃO DE VALE-BENEFÍCIOS DA TICKET SERVIÇOS (DOWNSTREAM) No que diz respeito à análise da integração vertical reputo como principais os dois pontos do Acordo de Investimento (Investment Agreement) celebrado entre a Edenred Participações (detentora da totalidade do capital social da Ticket Serviços) e Itaú Unibanco: (i) [Acesso Restrito às Requerentes] Considerando estes pontos e assumindo que não haveria ausência de possibilidade de fechamento de mercado distribuição dos vale-benefícios da Ticket Serviços pelo Itaú Unibanco, as Requerentes argumentam que [Acesso Restrito às Requerentes]. Observando as características do mercado analisado e as especificidades da operação, bem como do Acordo de Investimento (Investment Agreement) analisado, entendo que as Requerentes não têm capacidade de fechamento de mercado, motivo pelo qual concordo novamente com o entendimento exposto pela SG, no sentido de não haver preocupações concorrenciais relacionadas à potencial integração vertical das Partes nestes mercados em um cenário pós-Operação. VI - CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Analisando as Cláusulas de não concorrência, temos alguns pontos que merecem atenção: [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes].

Desta forma, em consonância com o Parecer nº 2/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0576844) entendo que os termos apresentados estão em consonância com a jurisprudência do CADE, uma vez que se limitam ao território nacional, relacionam-se objetivamente com a Operação e têm restrição temporal de no máximo cinco anos. VII - POSICIONAMENTO DOS AGENTES DE MERCADO EM RELAÇÃO À OPERAÇÃO A SG-Cade solicitou às empresas oficiadas que se manifestassem acerca dos aspectos positivos e negativos da Operação Proposta e obteve as respostas conforme descrições abaixo. A Visa (SEI Nº 0553670) afirmou que é indiferente ao resultado da Operação Proposta pelas Requerentes junto ao CADE, uma vez que não realiza atividades de emissão de cartões de pagamentos. A Cotação/ Agillitas (SEI Nº 0555022) tem uma posição de neutralidade com relação ao negócio submetido. A empresa Amex (SEI Nº 0560543) informou que não atua no mercado em questão e não manifestou opinião sobre a concentração ora analisada. A Mastercard (SEI Nº 0558180) não acrescentou comentários com relação à Operação Proposta, para além das considerações já expostas na resposta ao ofício. A Wex (SEI Nº 0558184) afirmou o que segue:

A associação do maior banco brasileiro com a segunda maior emissora de cartões pré-pagos do país consolidará uma grande carteira de clientes corporativos em um único player, dificultando o desenvolvimento dos novos entrantes no mercado de pré-pagos brasileiro e/ou o crescimento daqueles que atuam no mercado, mas não possuem a vantagem competitiva nos moldes da associação entre ITAÚ e TICKET. Apesar de tal associação possibilitar uma maior competitividade frente ao Banco Bradesco S.A. e o Banco do Brasil S.A, - acionistas da Alelo, entendemos que a existência de dois players tão representativos no mercado de pré-pagos consolidará carteiras de clientes corporativos em poucos fornecedores, criando uma barreira ao desenvolvimento do setor. A vantagem competitiva levará ao controle do mercado e a lucros maiores que a média, mediante a capacidade de aumento significativo do desempenho, da produtividade e da resposta ao mercado, podendo alterar significativamente a maneira como os negócios nesse mercado são realizados, a fim de dar vantagem significativa a este novo player do mercado. A Elo (SEI Nº 0558217) entende que a operação não levanta, em princípio, preocupações concorrenciais. A Cielo (SEI Nº 0558222) se manifestou no seguinte sentido: não verifica nenhum óbice, à primeira vista, à realização da operação de ingresso do ltaú no capital social da Ticket Serviços, nos termos apresentados pelas Requerentes.

Ainda assim, na visão da Cielo, é importante que se garanta que a presente Operação não altere as condições atuais de contratação pela Ticket Serviços com todos adquirentes que prestam serviços de rede (VAN) para a captura de transações realizadas sob os arranjos de pagamento de sua propriedade, bem como que não sejam implementadas medidas que possam eventualmente resultar em discriminação de preços para estabelecimentos comerciais atendidos pela Rede O Bradesco (SEI Nº 0558227) se posicionou de forma neutra em relação ao presente Ato de Concentração. A Stone (SEI Nº 0558235), de forma mais extensa, se manifesta como segue: (...) Diante desse contexto, é imperioso destacar que a possibilidade de integração vertical entre o banco ltaú e Ticket constitui estratégia para, uma vez mais, fazer com que todas as etapas de uma cadeia de pagamento esteiam sob as diretrizes de um mesmo conglomerado. (...) (...)No obstante, considera-se que qualquer análise do presente caso dever ter por base a investigação de três aspectos: (a) possibilidade de acesso a informações sensíveis de concorrentes; (b) reforço de poder de mercado e fechamento de mercado; e (c) grau de ingerência do ltaú sobre a Ticket.(...) Na visão da Alelo (SEI Nº 0558803) a aquisição, pelo ltaú, de participação minoritária no capital social e votante da Ticket Serviços não levanta preocupações concorrenciais em relação ao mercado de emissão de cartões de pagamento pré-pagos.

O PagSeguro (SEI Nº 0559045) não se opõe à Operação. Entretanto, acredita que este Conselho deve “analisar atentamente esta operação, tendo em vista o estabelecimento de fortes vínculos estruturais e contratuais entre a Ticket Serviços - um grande player no setor de cartões vinculados ao PAT - e o Itaú-Unibanco, maior conglomerado financeiro privado brasileiro que contempla a Rede em seu conglomerado, uma das maiores credenciadoras do país.” A GlobalPayments (SEI Nº 0559358) frisou alguns pontos de preocupação, quais sejam: Possibilidade de geração de benefícios cruzados entre Ticket Serviços, Rede e Itaú Unibanco (descontos no MDR para seus clientes, isenção de aluguel de equipamentos, facilitação de taxas para obtenção de serviços bancários etc.), que propiciam melhor oportunidade de preço para a Rede; Colocação de barreiras e empecilhos para a celebração de contratos comerciais e integrações, que impedem a aceitação da bandeira Ticket Serviços na rede de outros adquirentes que não a Rede; Aumento da verticalização no setor, com grupos ligados a instituições financeiras englobando as atividades de adquirente! credenciadora, emissor, bandeira de cartão de crédito e débito, somado a uma nova bandeira de benefícios. A FirstData (SEI Nº 0559631) não apresentou nenhuma objeção com relação à participação societária do ltaú Unibanco correspondente a 11% do capital social total da Ticket Serviços, mas pontuou algumas preocupações:

Embora não tenhamos nenhuma objeção à participação societária do ltaú Unibanco na Ticket Serviços, nosso entendimento é que essa operação significa dar ainda mais espaço de atuação para o ltaú Unibanco 'ter controle' do mercado de meios de pagamentos. Até o momento, e considerando as informações de mercado, não conseguimos identificar o que motivaria o ltaú Unibanco a querer participar das operações da Ticket. Do ponto de vista de resultado efetivo, aparentemente, esse negócio nos parece ser irrelevante já que não agrega valor estratégico para o ltaú Unibanco uma vez que o ltaú Unibanco já mantém participação na Alelo (que tem perfil semelhante à Ticket Serviços), Isso nos leva a crer que o real intuito é justamente a possibilidade de criação de mais barreiras visando: (i) dificultar a atuação de outras empresas no mercado; e (ii) criar vantagens e benefícios apenas para as empresas do próprio grupo ltaú Unibanco. A Sodexo (SEI Nº 0559647) manifestou preocupação com a Operação, como se observa abaixo: A Sodexo manifesta sua preocupação quanto a criação de estruturas verticalizadas que estejam próximas aos mercados tradicionalmente de atuação das empresas de vale-benefícios.

Com efeito, pode-se notar nas últimas décadas a aproximação ao mercado-alvo de bancos do varejo, de modo que suas estruturas verticalizadas e conglomeradas podem impor dinâmicas que dificultem a competição, ou ainda, que não apresentem isoladamente os melhores benefícios financeiros e de operação aos destinatários dos serviços prestados pelas empresas do setor de vale-benefícios. Não é demasiado ressaltar que mais do que a presente operação sob análise, o ponto de atenção é uma análise e estudo, de forma sistemática, da verticalização e de seus efeitos ao mercado-alvo. O Banco do Brasil (SEI Nº 0560356) não viu óbices à Operação. Por fim, a VR Benefícios (SEI Nº 0563474) expressou o seguinte entendimento: [Acesso Restrito ao Cade] Ao analisar os mercados de que trata a Operação, o movimento de verticalização e de empacotamento dos produtos de benefícios - juntamente com outros produtos bancários às empresas empregadoras contratantes dos serviços - é uma tendência no mercado brasileiro[5] e não merece ser encarado como um movimento prejudicial à concorrência sem que ocorra a devida análise da dinâmica concorrencial do mercado. Não é possível atribuir uma qualidade negativa a situações de mercado que se traduzem – ou podem se traduzir – em um aumento do bem estar do consumidor final, como inclusive se noticiou nestes autos[6].

Quando olhamos para a experiência internacional no mercado de cartões de pagamentos, é válido citar importante estudo da OCDE[7], o qual sintetiza o entendimento de que a intervenção pela autoridade antitruste pode ter efeitos não previstos nos arranjos de sistemas de pagamentos em mercados de múltiplos lados, podendo resultar, inclusive, em aumento das taxas comerciais que se praticam nestes mercados. Deste modo, em que pese a existência de preocupações no que diz respeito à verticalização no setor bancário, bem como à ocorrência de condutas anticompetitivas por parte de grupos verticalizados buscando restringir a concorrência e dificultar a entrada de novos players no mercado bancário e de meios de pagamento, entendo, em linha com o que já foi exposto pela SG-Cade, que a presente Operação não se mostra capaz de levantar preocupações nesse sentido, dadas as características e singularidades da concentração ora analisada (aquisição de 11% do capital social total e votante, sem possibilidades de ingerência por parte do Itaú Unibanco, além de sobreposição horizontal envolvendo baixos patamares de market shares conjuntos). IX – ANÁLISE DO PARECER DO DEE SOBRE O CASO O DEE, a pedido do Conselheiro-Relator, fez uma série de exercícios de modelagem buscando trabalhar a base de dados constante nestes autos e analisar se haveria, entre outras condutas, possibilidade e probabilidade de prejuízos à concorrência advindos da verticalização proposta.

Analisando o parecer oferecido, entendo que o estudo não permite concluir pela existência de impacto concorrencial da Operação em análise, seja ele efetivo ou potencial. A ausência de informações imprescindíveis, como as da [Acesso Restrito ao Cade] , e os seus respectivos preços, bem como a ausência de elementos analíticos decisivos, como a completa reação dos rivais, ou a ausência de análise propriamente dita do item relativo à coordenação, permite-se concluir que o estudo não se mostra capaz, por si só, de acrescentar elementos relevantes que alterem a conclusão alcançada pela SG, qual seja, de que a presente Operação não tem o condão de alterar as condições concorrenciais dos mercados afetados. O DEE em sua análise entendeu que não seria suficiente observar estritamente os mercados relevantes envolvidos, mas avaliar efeitos de transbordamento para mercados de alguma forma relacionados, os quais tornariam lucrativas eventuais condutas anticompetitivas supostamente originadas pela Operação em análise. Para isto, construiu um modelo econômico em torno da teoria do dano que supõe recusa de contratar, por parte da Ticket, com os credenciadores de pequeno porte – todos, exceto [Acesso Restrito ao Cade] . Sobre este ponto, eventual recusa da Ticket se daria em prejuízo de seu mercado e suas receitas – à medida que seus concorrentes seguiriam dispostos a contratar com todas as credenciadoras.

Isso ocorreria na medida em que a Ticket seria capaz de apontar à Rede todos os seus credenciados, aos quais a Rede forneceria, gratuitamente, sua máquina. Na hipótese do DEE, os Requerentes “Itaú-Rede poderiam compensar a Ticket por eventuais perdas, por exemplo, por meio da concessão de benefícios neste ou em outros mercados”. Com a devida vênia, entendo que tal possibilidade se mostra improvável e desarrazoada, uma vez que elimina a possibilidade de adoção de hipóteses clássicas a uma análise de incentivos. O cenário modelado pelo DEE concluiu, ainda, que os Requerentes Itaú-Rede teriam incentivos relevantes para a adoção da recusa de “venda” pela Ticket. Tal raciocínio deu-se na suposição de que a Ticket adotaria decisão que lhe prejudicasse para favorecer Itaú-Rede, na presunção de poder ser ressarcida “em outros mercados”. Sobre o ponto levantado, é importante questionar aqui em quais mercados esse suposto ressarcimento poderia se dar, em que nível e dentro de quanto tempo a compensação se tornaria viável para a Ticket. Analisando os autos e o Parecer do DEE, com o devido respeito aos trabalhos produzidos, o meu entendimento é de que estes fatores simplesmente não se evidenciaram, de modo que não seria possível observar qualquer incentivo para a Ticket adotar tal prática.

O exercício de teoria de dano ora proposto exige uma análise de capacidade e incentivos em um eventual aumento de serviço que a autoridade antitruste não poderia realizar com os atuais dados disponíveis, não sendo possível vislumbrar a presença dos requisitos mínimos para levantar preocupações a ponto de impedir a Operação ora analisada. Deve-se ter em conta, ainda, que a eventual recusa da Ticket se daria em prejuízo de seu mercado e suas receitas - à medida que seus concorrentes seguiriam dispostos a contratar com todas as credenciadoras. Isso ocorreria mesmo na hipótese de que a Ticket seria capaz de apontar à Rede todos os seus credenciados, aos quais a Rede forneceria, gratuitamente, sua máquina. Ainda que essas medidas fossem factíveis, haveria crescimento relevante do custo de transação para os credenciados, em função da desvantagem competitiva autoimposta pela Ticket. Observando a situação levantada, entendo que uma decisão da Ticket neste sentido teria, na melhor das hipóteses, um potencial relevante de perda de mercado - na margem, num primeiro momento, mas com risco de deterioração de sua participação de mercado ao longo do tempo, não podendo ser considerada economicamente racional e esperada. Acredito que o risco, puro e simples, de perda de mercado seria elemento suficiente para impedir que as instâncias decisórias da Ticket adotassem a prática aventada. Mas não é só.

A modelagem do DEE considerou que o mercado de vouchers teria o condão de alavancar a participação da Rede também no universo do mercado de crédito e débito. Novamente, com todo respeito ao Parecer lavrado, entendo que não houve a devida demonstração de incentivos e, da análise dos autos não há como se vislumbrar um mecanismo por meio do qual os credenciados da Ticket migrariam para a Rede não apenas suas operações de voucher, mas também o conjunto de operações de cartões de débito e crédito, no caso de a Ticket passar a recusar contratar com seus concorrentes de menor porte. Por fim, tratando da hipótese de colusão tácita entre os “entes verticalizados”, deve-se ter em conta que o ato de concentração aqui analisado não resulta na diminuição do número de players ou aumento da concentração horizontal, além de restar evidenciada a situação de rivalidade entre os segmentos de mercado afetados. Neste sentido, observo que os elementos que favoreceriam a coordenação entre concorrentes precisariam ser minimamente comprovados para sustentar a tese de que possíveis práticas exclusionárias poderiam ser adotadas em decorrência da operação, o que não ocorreu no decorrer da instrução. Desta forma, a Operação não introduz nem amplia incentivos conducentes à adoção de práticas prejudiciais à concorrência nos mercados analisados.

Concordo com a abordagem proposta pela SG, em linha com a jurisprudência e com a doutrina empregadas pelo CADE e demais jurisdições – e, com a devida vênia, acredito que o estudo trazido pelo DEE aos autos não permite concluir que potenciais danos à concorrência estariam diretamente associados ao ato de concentração ora analisado. X – DAS TEORIAS DO DANO SUPOSTAMENTE RELACIONADAS À OPERAÇÃO Diante da manifestação dos terceiros interessados, em especial da UNIÃO NACIONAL DE ENTIDADES DO COMÉRCIO E SERVIÇOS ("UNECS") (SEI 0616902) e do histórico de condutas unilaterais existentes no mercado de credenciamento e captura de transações (adquirência) pelas quais este Conselho teve que enfrentar, passo a tratar pontual e individualmente de eventuais cenários pelos quais seria possível considerar uma eventual reprovação da operação diante da possibilidade de ocorrência de sérios problemas concorrenciais advindos da presente operação: A Requerente Itaú Unibanco (por meio da Rede) poderia induzir a Ticket a se negar a contratar o serviço de captura de outras máquinas, sendo compensada de alguma forma e fazendo com que as grandes credenciadoras ganhassem mercado, dificultando a entrada de novos concorrentes ou o crescimento dos concorrentes existentes. Particularmente, não vislumbro racionalidade econômica para que este cenário possa ocorrer.

Não restou claro no cenário apontado como poderia ocorrer eventual compensação da Ticket em uma situação como esta, nem a motivação pela qual a Ticket permaneceria em um contrato claramente desigual e direcionado, obtendo uma desvantagem desta monta. Desta forma, acredito que a ausência de racionalidade econômica, por si só, é passível de demonstrar que este cenário não seria factível, motivo pelo qual deixo de considerá-lo enquanto possível teoria do dano aventada. A Requerente Itaú Unibanco (por meio da Rede) poderia adotar comportamento discriminatório aos concorrentes da Ticket (i.e Sodexo ou VR), como o aumento da tarifa cobrada pelo serviço de VAN e/ou criação de dificuldade operacionais na prestação desses serviços; É necessário ter em conta que este problema concorrencial é uma exigência legal constante da Lei de Defesa da Concorrência (Art. 36, X, IV da Lei 12.529/2001), de modo que é possível presumir que as Requerentes submeteram a presente Operação já considerando a evidente obrigatoriedade de não incorrer na conduta acima aventada. Além disso, diante da configuração da Operação e da natureza dos contratos apresentados, não vislumbro possibilidade fática real da ocorrência e adoção do comportamento discriminatório. A Requerente Itaú Unibanco (por meio da Rede) poderia discriminar os concorrentes através da (i) redução dos valores pagos a essas empresas pelos serviços de VAN;

(ii) oferta diferenciada aos Estabelecimentos Comerciais que transacionarem Ticket nas "máquinas" da Rede; (iii) criação de dificuldades operacionais para credenciar Estabelecimentos Comerciais que contratam os serviços das concorrentes da Rede; Sobre este ponto, as condutas apontadas são vedadas por conta da expressa previsão legal (Art. 36, X, VII da Lei 12.529/2001), de modo que podem ser perfeitamente endereçadas através da atuação repressiva deste Conselho quando e se vierem a existir. Ademais, diante do tamanho da participação acionária a ser adquirida através desta Operação, bem como do Market Share pós-operação observado, não vislumbro a necessidade de imposição de remédios comportamentais. Troca de informações concorrencialmente sensíveis entre a Requerente Itaú Unibanco e a Ticket, focadas tanto no acesso pela Itaú Unibanco às informações dos concorrentes da Rede, quanto no acesso da Ticket às informações dos seus concorrentes, utilizando os canais da Rede; Sobre este ponto, este cenário não foi objeto de preocupação quando da ocorrência de outras associações e atos de concentração no mercado de credenciamento e captura de transações (adquirência), de modo que não há informações suficientes nos autos que possam evidenciar um possível incentivo deste tipo de conduta.

Ademais, entendo ainda que a atuação repressiva, através do controle de condutas deste Conselho é a atividade que endereçaria este tipo de problema, não cabendo à autoridade antitruste intervir previamente através de eventual controle de estruturas. Prática de Margin Squeeze através de subsídios cruzados nas cestas de serviços a empresas e governos por parte da Requerente Itaú Unibanco A prática de Margin Squeeze resta devidamente endereçada em nossa legislação antitruste, por conta da expressa previsão legal (Art. 36, IX da Lei 12.529/2001), de modo que não seria razoável estabelecer nova limitação – ainda que através de remédios comportamentais - que viessem a endereçar uma vedação que está expressa em lei. Não obstante, entendo que a atuação repressiva deste Conselho poderá ser utilizada, caso a conduta reste evidenciada futuramente. Ademais, não há falar em racionalidade econômica que possibilite às Requerentes a atuar tal como se sugere. Criação de dificuldades na interconexão de redes de compensação (Pin Pads e outros) Por fim, entendo que esta suposta criação de dificuldades por parte das Requerentes está devidamente caracterizada como infração concorrencial (Art. 36, IV, X da Lei 12.529/2001), de modo que não vislumbro elementos fáticos nos presentes autos que fundamentem de forma razoável a atuação interventiva deste Conselho.

Neste sentido, entendo que, quando da submissão da presente operação, as partes esclareceram as suas intenções e evidenciaram que não há racionalidade para atuação tal como se suspeita. Desta forma, diante do exposto neste voto, não vislumbro como possível ou provável qualquer dos cenários acima apontados, sendo cabível a aprovação sem restrições, tal como conclusão da SG-Cade. XI - DISPOSITIVO Considerando o exposto, e os argumentos apresentados, voto pela APROVAÇÃO DA PRESENTE OPERAÇÃO SEM RESTRIÇÕES. É o voto. Brasília, 26 de Junho de 2019. [assinatura eletrônica] POLYANNA FERREIRA SILVA VILANOVA Conselheira Relatora [1] Ver Atos de Concentração nº Ato de Concentração n. 08700.005173/2017-95 (Requerentes: ltaú Unibanco S.A., HubCard S.A. e Paypaxx Administradora de Cartões S.A.); nº 08700.00756/2016-49 (Requerentes: Ticket Serviços S.A., Repom S.A. Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios Haag S.A.), nº 908012.000122/2012-1 (Requerentes: Ticket Serviços S.A. e Comprocard Administradora de Cartões Ltda.); e n° 08700.007012/2014-93 (Requerentes: Caixa Econômica Federal e Vale Presente S/A). [2] Ato de Concentração nº 08700.000756/2016-49 (Requerentes: Ticket Serviços S.A., Repom S.A. e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Convênios HAAG S.A.) [3] Resposta ao Ofício nº 5431/2018/CADE (SEI nº 0558220), Resposta ao Ofício nº 5437/2018/CADE (SEI nº 0556489), entre outros. [4] Ver Atos de Concentração n° 08700.009363/2015-10 (Requerentes:

ltaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.) e n° 08700.004504/2014-27 (Requerentes: Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (CBSS), Cielo S.A. e Stelo S.A.). [5] A título de exemplo, pode ser citada a experiência do Banco do Brasil e Bradesco com a Alelo; o Itaú com a Ticket e o Santander com a Bem VisaVale [6] Faz-se referência aqui a um procedimento licitatório conduzido pela Caixa Econômica Federal que resultou em troca de fornecedor dos auxílios refeição e alimentação e de cesta para os empregados, por conta da escolha com base em menor preço oferecido ao tomador do serviço. [7] OCDE. Competition and Efficient Usage of Payment Cards. Competition Policy Roundtables, 2006. Disponível em https://www.oecd.org/daf/competition/abuse/39531653.pdf. Acesso em 24 de Junho de 2019.