Ato de Concentração Sumário nº 08700.002999/2019-64

SEI/CADE - 0632014 - Parecer PARECER Nº 201/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002999/2019-64 REQUERENTES: AEROTEC – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Resource Efficiency Brasil Fundo de Investimento em Participações I, Unicoba Baterias Participações S.A., Unicoba Indústria de Componentes Eletrônicos e Informática Ltda. e Unicoba da Amazônia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AEROTEC – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Resource Efficiency Brasil Fundo de Investimento em Participações I, Unicoba Baterias Participações S.A., Unicoba Indústria de Componentes Eletrônicos e Informática Ltda. e Unicoba da Amazônia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de componentes eletrônicos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 AEROTEC – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“FIP Aerotec”) O FIP Aerotec é um fundo de investimentos controlado pela Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais – CODEMGE. Além disso, o FIP Aerotec é gerido pela Confrapar, uma sociedade autorizada pela CVM para o exercício de administração de carteira.

A Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais (“Codemge”) é uma empresa estatal, integrante da Administração Pública Indireta do Estado de Minas Gerais, organizada sob a forma de sociedade por ações, tendo o Estado como único acionista. É dotada de personalidade jurídica de direito privado e patrimônio próprio. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Codemge em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 RESOURCE EFFICIENCY BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES I – MULTIESTRATÉGIA (“FIP Resource”) O FIP Resource é um fundo de investimentos que pertence ao Grupo GEF (EUA), um gestor de ativos cujo foco de atuação são os setores de energia, meio ambiente e recursos naturais. No Brasil, as empresas do Grupo GEF atuam nas atividades de administração de fundos, logística, fabricação de luminárias, distribuição de combustíveis gasosos e engenharia civil. O Grupo GEF faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3 UNICOBA BATERIAS PARTICIPAÇÕES S.A. (“Unicoba Baterias”), UNICOBA INDÚSTRIA DE COMPONENTES ELETRÔNICOS E INFORMÁTICA LTDA. (“Unicoba Extrema”) E UNICOBA DA AMAZÔNIA LTDA. (“Unicoba Manaus”) A Unicoba Baterias é uma sociedade por ações de capital fechado pertencente ao Grupo Unicoba.

Já a Unicoba Extrema e Unicoba Manaus são sociedades empresárias limitadas também pertencentes ao Grupo Unicoba. As referidas empresas atuam principalmente na produção de baterias seladas VRLA, que atendem diversas aplicações, como telecom, no-breaks, centrais de alarme, sistemas de iluminação de emergência, entre outras, bem como na produção de baterias portáteis para celulares e laptops no Brasil. O Grupo Unicoba desenvolve soluções de eficiência energética em iluminação LED, baterias portáteis e soluções de armazenamento de energia. Sua sede está em São Paulo/SP e possui filiais em Extrema/MG e Manaus/AM. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Unicoba em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0626240). Data da notificação ou emenda 07/06/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 231/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 24/06/2019 (SEI 0629812). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste em um investimento a ser realizado pela FIP Resource e pela FIP Aerotec (conjuntamente Investidoras) na Unicoba Baterias, na Unicoba Extrema e na Unicoba Manaus (Empresas-Objeto), pelo qual passarão a ser titulares, em conjunto, de ações preferenciais representativas de 47,75% do capital social total da Entalpia Participações S.A. (“Entalpia”) nova empresa que deterá 99,99% do capital social da Unicoba Extrema e da Unicoba Manaus, sendo que os atuais acionistas da Unicoba Baterias, os Srs. Young Moo Park, Eduardo Kim Park, Heitor Zimmermann e Ronaldo Gerdes Júnior (“Acionistas Fundadores”), juntamente com o Sr. Alberto Tamer Filho, passarão a ser, direta ou indiretamente, titulares de ações ordinárias representativas de 52,25% do capital social total da Entalpia (“Operação”), nos termos do Acordo de Investimento Sob Condições Suspensivas, celebrado em 07 de junho de 2019. Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle. A Operação será realizada por meio das etapas abaixo detalhadas. O quadro abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária das Empresas-Objeto antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária das Empresas-Objeto Elaboração: Requerentes Como justificativa estratégica para o negócio, o FIP Aerotec afirma que acredita no potencial de crescimento das operações da Unicoba, podendo realizar um bom retorno no investimento com a venda da sua participação na empresa no futuro.

O FIP Resource busca, por meio da operação, investir na tese de eficiência energética, além de aproveitar o excelente momento do mercado de armazenamento de energia para aumentar o alcance dos produtos da companhia. Para o Grupo Unicoba, o potencial crescimento do mercado de baterias LFP no Brasil demanda que a Unicoba tenha um capital de giro robusto para suportar novos investimentos e atender os novos volumes de faturamento no mercado brasileiro. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de autoridades antitruste de outras jurisdições, além da brasileira. A operação também não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação afeta o mercado de baterias para dispositivos eletrônicos.

As Requerentes ressaltam que o CADE ainda não analisou detalhadamente o setor de baterias, tendo se limitado a considerar, em certa ocasião, o mercado de “produtos de armazenamento de energia de baixa voltagem (baterias) para fabricantes de automóveis globais e distribuidores e revendedores no aftermarket, para uso em quase todos os tipos de veículos, incluindo modelos híbridos e elétricos”.[1] Assim, em que pese a falta de uma análise mais aprofundada, a jurisprudência parece indicar que baterias automotivas constituem, na visão do Conselho, um segmento à parte. As Empresas-Objeto não atuam com baterias para o setor automotivo, ou mesmo aeronáutico, e sim com baterias estacionárias e baterias portáteis para celulares e notebooks. Por outro lado, a Comissão Europeia já analisou mais detalhadamente o setor, segmentando significativamente o mercado de baterias no caso PANASONIC/SANYO[2]. Na ocasião, em primeiro lugar, foi considerado separadamente os mercados de: (i) baterias portáteis, definidas como aquelas que podem ser carregadas nas mãos e são utilizadas para pequenos aparelhos com celulares, computadores, brinquedos, etc.; (ii) baterias industriais “heavy-duty”, ou baterias estacionárias utilizadas no comércio, fábricas e etc.; e (iii) baterias automotivas. Ademais, no que se refere ao mercado de baterias portáteis, a CE segmentou o mercado em: (a) baterias primárias;

e (b) baterias recarregáveis, e, ainda, por composição química (alcalina, zinco-carbono, lítio, níquel, entre outras) e forma (cilíndrica, prismática, “moeda”, etc.). Neste sentido, a Comissão Europeia entendeu que a substitutibilidade entre baterias de diversos tipos de químicos e “sub-químicos” (como entre baterias primárias de LiMnO2, LiSOCl2, e entre baterias recarregáveis NiCd e Li-ion, entre outras) é reduzida, tendo em vista que (i) do lado da oferta: a necessidade de diferentes linhas de produção para evitar contaminação entre baterias, bem como o tempo e os custos para adaptação; e (ii) do lado da demanda, que há diferenças de performance, aplicações, custos e toxicidade entre diferentes tipos de baterias. No caso MEI/PHILLIPS, a Comissão Europeia ressaltou que há diferenças até mesmo entre baterias utilizadas para as mesmas aplicações (como entre baterias primárias alcalinas e de zinco-carbono), considerando particularidades dos químicos envolvidos, a vida útil das baterias e os preços[3]. Já no caso ENERSYS/INVENSYS, a Comissão Europeia segmentou o mercado de baterias para consumidores do mercado de baterias industriais, e este último entre (i) motive batteries, aquelas que fornecem energia para veículos elétricos; (ii) stationary batteries, que fornecem sistemas de emergência e reserva para equipamentos de comunicação; e (iii) specialty batteries, que fornecem energia primária ou de apoio para equipamentos de defesa como submarinos e aviões[4].

Segundo a Comissão Europeia, não há substitutibilidade entre baterias motoras e estacionárias. Quanto às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a investidora FIP Resource tem foco de atuação nos setores de energia, meio ambiente e recursos naturais. No Brasil, as empresas do Grupo GEF, gestor do FIP Resource, atuam nas atividades de administração de fundos, logística, fabricação de luminárias, distribuição de combustíveis gasosos e engenharia civil. A investidora FIP Aerotec tem como objetivo preponderante obter rendimentos de longo prazo aos seus cotistas por meio de investimentos em empresas com sede ou atuação em Minas Gerais que possuam potencial de crescimento e atuação no setor aeroespacial, envolvendo atividades de pesquisa, desenvolvimento tecnológico e inovação, desenvolvimento de novos produtos, entre outros. A FIP Aerotec possui participação acima de 20% nas seguintes empresas: (i) Flapper Tecnologia S.A: plataforma de distribuição de passagens e fretamento de aviação geral e executiva; e (ii) Astro Science do Brasil Pesquisa e Desenvolvimento S.A: equipamentos e insumos para manufatura aditiva. O Grupo Confrapar, por meio do FIP Aerotec, tem participação acima de 10% na empresa OXIS Energy Brazil Participações S.A.

(atuante na fabricação de componentes eletrônicos).[5] A Codemge é acionista majoritária da Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais (Codemig), usufruindo da participação desta na sociedade em conta de participação estabelecida com a Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração (CBMM), para exploração do nióbio. Segundo as Requerentes, a atuação da Codemge (controladora do FIP Aerotec) está pautada em três eixos estratégicos: (i) indústria de Mineração, Energia e Infraestrutura, em que a Codemge busca novas oportunidades de negócio na geração de energia termelétrica e fotovoltaica; (i) indústria Criativa mineira, por meio do subsídio às cadeias dos segmentos audiovisual, gastronomia, moda, música, turismo, novas mídias, design, entre outros; e (iii) indústria de Alta Tecnologia, especialmente no que se refere a materiais estratégicos, aeroespacial, biotecnologia, semicondutores e tecnologia da informação. A Codemge pretende estabelecer parcerias estratégicas e novos modelos de negócio.[6] Por sua vez, o Grupo Unicoba desenvolve soluções de eficiência energética em iluminação LED, baterias portáteis e soluções de armazenamento de energia. Além das Empresas-Objeto, a seguinte empresa pertence ao Grupo Unicoba e tem atuação no Brasil: Unicoba Energia Participações S.A. As Requerentes também informam que as seguintes empresas são detidas por um dos acionistas da Unicoba Baterias, o Sr. Young Moo Park: (i) Unicoba Empreendimentos e Participações Ltda.;

e (ii) Inovagrid Energia Ltda. A Unicoba Baterias tem por objeto a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista e acionista; a administração, locação e arrendamento de bens próprios. A Unicoba Extrema tem por objetivo a exploração do ramo da indústria, comércio de acumuladores elétricos, importação e exportação de componentes, equipamentos, produtos, máquinas, aparelhos, peças, eletrônicos, mecânicos, eletromecânicos, produtos de informática, e seus periféricos e componentes, acessórios e suprimentos de telecomunicação, prestação de serviços e assistência técnica em equipamentos, componentes e produtos elétricos, eletrônicos e de informática. A Unicoba Manaus têm por objetivo social a fabricação de fontes para notebook, baterias de notebook e baterias de celular. Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes e os precedentes do Conselho, pode-se concluir que não há integrações verticais ou sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes e/ou de qualquer das empresas integrantes de seus respectivos grupos econômicos. Quanto à potencial integração vertical entre a produção de baterias das Empresas-Objeto e a produção de lítio, tem-se que a Codemge, acionista do FIP Aerotec, investe na Companhia Brasileira de Lítio (CBL), empresa que atua nos mercados de exploração e mineração de lítio.

As Requerentes informaram que, atualmente, a CBL vende apenas produtos químicos que contêm lítio, mas que são produtos “brutos”. Estes produtos ainda precisariam passar por diversas etapas de refino, bastante caros e sofisticados, até que se chegasse ao lítio metálico puro ou sais de lítio, que poderiam ser utilizados para produção de células de baterias. Sendo assim, não há ligação direta entre a atuação da CBL e a fabricação de baterias, nem mesmo entre a CBL e a OXIS Energy. As Empresas-Objeto não encontram na CBL uma fornecedora de insumos para sua produção. Além disso, seria também possível cogitar integração vertical entre a produção de lítio e de células de Lítio-Enxofre por empresas dos grupos econômicos de que faz parte o FIP Aerotec e a produção de baterias pelas Empresas-Objeto, isto porque a Confrapar, gestora do FIP Aerotec, investe na empresa OXIS Energy, uma empresa britânica que desenvolve os três componentes de células (cátodo, ânodo e eletrólito) e uma célula revolucionária, “ultra-leve”, de lítio-enxofre (Li-S). Em tese, portanto, a OXIS Energy poderia ser considerada uma fornecedora para as Empresas-Objeto. Quanto a esse ponto, as Requerentes esclarecem que a OXIS Energy atua em um segmento completamente diferente do das Empresas-Objeto, uma vez que as células que desenvolve são focadas nos setores de aviação, aeronáutica, defesa, veículos elétricos e marinha, possuindo diversas particularidades.

Neste sentido, as baterias Li-S prometem altíssima densidade energética (cerca de 5 vezes maior que as baterias de íon-lítio), o que representa menor peso, permitindo sua utilização em veículos e aeronaves. Além disso, possuem elevados padrões de segurança, melhor custo-benefício, são tolerantes à pressão, livres de manutenção e possuem menor impacto ambiental. A intenção da OXIS Energy é que, no futuro, suas células possam ser utilizadas para alimentar baterias de aeronaves, veículos elétricos pesados, como ônibus e caminhões, equipamentos militares, drones, satélites e submarinos autônomos. Por outro lado, as atividades das Empresas-Objeto são focadas em: (i) baterias seladas VRLA, ou “ácido de chumbo regulado por válvula”, um tipo específico de bateria estacionária, normalmente utilizado em ambientes fechados, que serve para alimentar, durante quedas de energia, equipamentos como no-breaks, centrais de alarme, sistemas de iluminação de emergência, elevadores, equipamentos médicos, automação industrial, entre outros; e (ii) baterias portáteis para celulares e laptops no Brasil. Dessa forma, as células desenvolvidas e/ou fabricadas pela OXIS Energy não são adequadas para os segmentos de atuação das Empresas-Objeto, tendo em vista diferenças de performance e aplicação.

Neste sentido, cabe ressaltar que a tecnologia em desenvolvimento pela OXIS Energy tem foco em aplicações de mobilidade de alto valor agregado, principalmente o setor aeronáutico, e difere em muito das aplicações da tecnologia de ferro fosfato empregada pela Unicoba para aplicações estacionárias. Ocorre que a principal vantagem das baterias de Lítio-Enxofre - mais energia para um mesmo peso de célula - é irrelevante para os mercados estacionários atendidos pela Unicoba. Por outro lado, o maior desafio enfrentado pelas baterias Li-S, que é o número de ciclos antes da perda de performance, é um completo deal breaker para o mercado de energy storage da Unicoba. Nesse sentido, depreende-se que OXIS Energy não pode ser considerada uma atual fornecedora para as Empresas-Objeto, considerando o foco das Partes em nichos diferentes. Por fim, as Requerentes esclarecem que a OXIS Energy ainda está desenvolvendo a tecnologia de Lítio-Enxofre, sendo que não possui faturamento e não produz células de baterias no Brasil. A empresa produz apenas células em escala laboratorial no Reino Unido, onde seu faturamento é pouco significativo (inferior a 5 milhões de libras esterlinas). Existem planos para produção das células no Brasil, mas essa oportunidade ainda levará anos para se concretizar. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais por representar mera substituição de agentes econômicos, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação contempla cláusulas de não-concorrência, não-aliciamento e não-solicitação, conforme cláusula 23 do Acordo de Investimento Sob Condições Suspensivas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Portanto, o teor das cláusulas restritivas à concorrência encontra-se em conformidade com a jurisprudência do Conselho sobre o tema, tanto em sua dimensão material quanto temporal e geográfica. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.000116/2019-81 (Brookfield Asset Management Inc. e Johnson Controls Internacional plc), aprovado em 16/01/2019. [2] Case No COMP/M.5421 – PANASONIC/SANYO, 29/09/2009. [3] Case No COMP/M.2386 – MEI/PHILIPS, 29/05/2001. [4] Case No COMP/M.2705 – ENERSYS/INVENSYS, 04/03/2002. [5] A Confrapar, gestora do FIP Aerotec, é controladora direta das seguintes empresas: (i) SPE Nascenti S.A. (“SPE Nascenti”), e (ii) SPE Confrapar Administração e Gestão de Recursos S.A. (“SPE Confrapar”). A SPE Nascenti é responsável pela gestão e administração do Nascenti Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Inovação (“Nascenti FIP CS”). Por sua vez, a SPE Confrapar é responsável pela gestão e administração do Horizonti Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Inovação (“Horizonti FIP CS”). Ainda, a Confrapar tem como coligada a Via6 S.A., sendo detentora de 14,22% do capital votante da empresa.

Por meio de seus fundos de participação, cujos cotistas são family offices, corporate ventures, funds of funds, bancos e agências de fomento brasileiros e estrangeiros, a Confrapar investe, atualmente, em 16 empresas. [6] As empresas em que a Codemge tem participação acima de 20% são: Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais – CODEMIG; Codemge Participações – CODEPAR; Arqia – Datora Mobile; Biotech Town; Companhia Brasileira de Lítio – CBL; SCP Água Mineral; FIP Aerotec.