Ato de Concentração Sumário nº 08700.003185/2019-47

SEI/CADE - 0632039 - Parecer PARECER Nº 204/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003185/2019-47 Requerentes: 3M Company e Apax Partners LLP EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: 3M Company e Apax Partners LLP. Mercado Afetado: Tratamento Úmido Avançado de Feridas e Terapia de Compressão. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. 3M Company ("3M" ou Compradora) A 3M Company é uma empresa estadunidense que possui tecnologias diversificadas, listada na Bolsa de Valores de Nova York. Trata-se da empresa controladora do Grupo 3M. Os negócios da 3M são segmentados mundialmente em quatro áreas de atuação principais: (i) Segurança & Indústria; (ii) Transporte & Eletrônicos; (iii) Saúde; e (iv) Consumo. A área de saúde é subsegmentada em: (i) divisão de saúde bucal; (ii) departamento de segurança dos alimentos, (iii) sistemas de informação para a saúde; (iv) divisão de soluções médicas; (v) divisão de drug delivery systems; e (vi) divisão de ciências de separação e purificação. I.2. Apax Partners LLP ("AP" ou Vendedora) A AP é uma empresa de responsabilidade limitada do Reino Unido, controladora de várias entidades, que oferecem serviços de consultoria em investimentos para fundos de private equity que investem em uma ampla gama de setores da indústria ("Fundos AP"). A Acelity Inc.

(“Acelity” ou “Empresa-Alvo”) é uma companhia estadunidense que atua primariamente no desenvolvimento e comercialização de produtos para tratamento avançado de feridas. As duas áreas principais de atuação da Acelity são: (i) comercialização de curativos para o tratamento avançado de feridas; e (ii) desenvolvimento e comercialização de aparelhos para o tratamento avançado de feridas. O negócio de tratamento avançado da Acelity é conduzido por meio da Kinetic Concepts, Inc. (“KCI”), e suas subsidiárias Systagenix Wound Management, Limited (“Systagenix”) e Crawford Healthcare Limited (“Crawford”). A maior parte das ações representativas do capital social da Acelity são detidas pela AP, que é sua controladora unitária. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0629381) Data da notificação ou emenda 19/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 233, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/06/2019 (0630402) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela 3M, da totalidade das ações representativas do capital social da Acelity, detidas pelos fundos geridos (i) pela Apax Partners LLP; (ii) pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”); e (iii) pelo Public Sector Pension Investment Board (“PSPIB”).

A 3M irá adquirir ações representativas de 100% do capital social da Acelity, atualmente detidos diretamente por Acelity L.P. Inc., sociedade constituída na forma de limited partnership em Guernsey, sendo a AP sua controladora unitária (indireta). Segue abaixo a estrutura simplificada da Operação: [ACESSO RESTRITO] A aquisição da Acelity está alinhada com o compromisso estratégico da 3M de investir em seu negócio de Saúde, em particular em sua divisão de soluções médicas. A Operação combina os portfólios complementares da 3M e da Acelity no mercado crescente de tratamentos avançados de feridas. Além disso, a Operação irá (i) expandir o acesso da 3M a novas tecnologias de tratamento avançado de feridas e permitir o uso de sua tecnologia para acelerar os programas de desenvolvimento de produtos da Acelity; (ii) aumentar a presença da 3M em salas de operação através da adição de soluções para o pós-operatório, em adição as suas soluções intra-operatório já existentes; (iii) fornecer à 3M a capacidade de negociar diretamente com seguradoras e planos de saúde; (iv) conceder acesso à 3M a equipes de vendas dedicadas; e (v) permitir a expansão do uso da terapia NPWT (terapia para ferimentos por pressão negativa) internacionalmente através da utilização da presença global e da marca da 3M. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Produtos para tratamento Úmido Avançado de Feridas e potenciais subsegmentos (Antissépticos em geral e a base de prata, Alginatos/Hidrofibras e Espumas) e no mercado de Terapia de Compressão Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Atualmente, as atividades do Grupo 3M são segmentadas, mundialmente, em quatro áreas de atuação principais: (i) Segurança & Indústria; (ii) Transporte & Eletrônicos; (iii) Saúde; e (iv) Consumo. A área de Saúde conta com a divisão de soluções médicas que oferece uma ampla gama de soluções com o objetivo de diminuir o custo do cuidado e melhorar prognósticos clínicos, incluindo estetoscópios, soluções de monitoramento de esterilização, soluções de acesso vascular, fitas de contenção, eletrodos e curativos para tratamento avançado de feridas. A Acelity, por sua vez, é uma empresa global de tratamento avançado de feridas. A Acelity tem atuação focada no desenvolvimento e comercialização de aparelhos baseados na tecnologia de produtos de terapia para ferimentos por pressão negativa (TFPN ou NPWT, na sigla em inglês), além de comercializar curativos para o tratamento avançado de feridas. No Brasil, a Acelity opera por meio de distribuidores e de sua subsidiária brasileira, KCI Brasil Importadora & Distribuidora de Produtos para Saúde Ltda.

Conforme já mencionado, o objetivo da Operação é justamente proporcionar ao Grupo 3M maior investimento no ramo da saúde, em especial no tratamento avançado de feridas, por meio da aquisição da Acelity. Em relação à definição do mercado relevante, cabe ressaltar que no CADE há alguns casos precedentes envolvendo tratamento avançado de feridas; todavia, nenhum deles chegou a delimitar o mercado relevante, dada a clara ausência de preocupações concorrenciais[1], fato que também pode ser observado no presente caso. Precedentes da Comissão Europeia, conforme as próprias Requerentes citam[2], têm distinguido claramente diferenças entre o segmento de tratamento avançado de feridas - que são indicados para criar um ambiente especial de cicatrização - e o segmento envolvendo tratamentos tradicionais de feridas, tais como bandagem cirúrgica, produtos de fixação e cotonete. Estes segmentos pertencem a mercados relevantes distintos, pois não possuem a mesma performance e não são utilizados para os mesmos propósitos. A Comissão Europeia também dividiu produtos de tratamento avançado de feridas em subsegmentos baseados em suas funções específicas: i) Produtos de tratamento úmido avançado de feridas, que mantém um ambiente úmido benéfico para a recuperação; ii) Produtos de tratamento ativo de feridas, que promovem melhor recuperação por meio da interação com os tecidos lesados a nível fisiológico e celular.;

iii) Produtos de tratamento biológico ativo de feridas, que aplicam componentes bioativos na área lesada ou são compostos de materiais que possuem atividade endógena. Especificamente no segmento de produtos para Tratamento Úmido de Feridas, área de atuação da Empresa-Alvo, a Comissão avançou em considerações a respeito de possível subsegmentação, principalmente entre duas categorias: i) produtos que absorvem umidade da ferida e ii) produtos que doam umidade. Em seguida, identificando produtos de tratamento avançado úmido de feridas, quais sejam, hidrogel, hidrocolóides, alginatos, hidrofibras, espumas, filmes, sistemas multi-camadas e antimicrobianos de prata, concluiu haver distinção concorrencial entre alguns deles. No entanto, os alginatos e as hidrofibras podem fazer parte do mesmo mercado relevante, posto que foram considerados substitutos efetivos entre si. Por fim, ao analisar o segmento de produtos de Tratamento Úmido Avançado de Feridas, a Comissão Europeia identificou as seguintes subdivisões potenciais[3]: a) Curativos absortivos de umidade i. Alginatos e hidrofibras; ii. Espumas; iii. Superabsorventes b) Curativos doadores de umidade iv. Hidrocolóides; v. Hidrogel c) Curativos secundários vi. Filmes adesivos; vii. Superfícies de contato; d) Antissépticos à base de prata, e outros antissépticos. Os produtos de Terapia de Compressão, como se verifica na tabela a seguir, também fazem parte da área de atuação das Requerentes.

Em relação a estes produtos, a Comissão Europeia considerou que produtos de flebologia e linfologia poderiam ser parte do mesmo mercado relevante. O CADE, por sua vez, ainda não analisou o mercado de produtos de terapia de compressão. A partir da segmentação apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação, foram sintetizadas na tabela a seguir as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Tabela 1: Produtos para tratamento de feridas vendidos pelas partes no Brasil, em 2018 Fonte: Requerentes. Com base nas informações contidas na Tabela 1, pode-se concluir que a Operação implicará em uma sobreposição horizontal no segmento de produtos para o Tratamento Úmido Avançado de Feridas e potenciais subsegmentos (Antissépticos em geral e a base de prata, Alginatos/Hidrofibras e Espumas) e na Terapia de Compressão (Compressão Multicamada). As Requerentes ressaltaram que a Empresa-Alvo não atua no segmento de Tratamento Tradicional de Feridas e a 3M não opera no segmento de Tratamento Ativo de Feridas. De acordo com as Requerentes, o tratamento de feridas é um processo no qual a pele e os tecidos subjacentes se regeneram após a ocorrência de uma lesão. Exsudato é um fluido produzido como parte normal da fase inflamatória do processo de regeneração. Exsudato em excesso pode corroer o leito da ferida e a pele adjacente, causando descamação.

Produtos de Tratamento Úmido Avançado de Feridas são utilizados por profissionais da saúde no tratamento de feridas com difícil cicatrização em circunstâncias normais e que requerem assistência para a manutenção de um ambiente propício para a regeneração de tecido. As informações a seguir foram prestadas e detalhadas pelas Requerentes. Os Antissépticos de prata e outros elementos são curativos antissépticos de prata que contêm prata em sua composição e se destinam ao tratamento e prevenção de infecções. Impedem a contaminação e a proliferação de bactérias, que são os principais riscos na criação de uma ambiente úmido para o tratamento de feridas. São indicados para feridas superficiais quando sinais clínicos de infecção estão presentes. No Brasil, a 3M oferta antissépticos de prata sob a marca Tegaderm™. A Acelity fornece antissépticos de prata sob as marcas KerraContact Ag™, Actisorb™, Silvercel™ e Kerracel™ Ag. Os Alginatos e Hidrofibras são curativos à base de alginatos que contêm fibras macias não-entrelaçadas tipicamente derivadas de algas. Elas absorvem exsudatos e formam um gel que oferece um ambiente úmido de tratamento. São utilizadas para feridas de exsudação moderada a severa. No Brasil, a 3M oferta alginatos sob a marca Tegaderm™. A Acelity fornece alginatos sob as marcas Nu-Derm™ e Silvercel™. Já as Hidrofibras são versões sintéticas, mais avançadas, de alginatos.

São fibras não-entrelaçadas de carboximetilcelulose sódica, em forma de folha ou fita, sendo uma versão sintética das fibras de alginato de cálcio. Tanto alginatos quanto hidrofibras são curativos absortivos que formam gel quando em contato com umidade. A 3M não fornece produtos à base de hidrofibras. A Acelity os fornece, sob as marcas Biosorb™ e KerraCel™. As Espumas são coberturas de espuma que absorvem exsudatos e mantém um ambiente úmido de tratamento. São utilizadas principalmente em feridas de exsudação moderada a severa. Algumas espumas também são utilizadas como acolchoamento na prevenção de formação de úlceras de pressão. No Brasil, a 3M oferta espumas sob a marca Tegaderm™. A Acelity fornece espumas sob as marcas Tielle ™ e KerraFoam™. A terapia de compressão é utilizada no tratamento de problemas relacionados à circulação venosa e sistemas linfáticos, como inchaço e dor nas pernas, veias varicosas e úlceras crônicas de membros inferiores. Dessa forma, terapias de compressão estão fortemente associadas às especialidades médicas de flebologia (tratamento de condições venosas) e linfologia (tratamento de condições linfáticas). Produtos de compressão incluem coberturas de compressão multicamada, que são desenvolvidas para fornecer suporte às pernas e veias, auxiliar na circulação sanguínea e diminuir o inchaço.

No Brasil, a 3M é ativa neste segmento com uma cobertura de compressão multicamada utilizada no tratamento e acompanhamento de condições venosas e linfáticas, como úlceras venosas de membro inferior, edema, linfoedema, bem como outras condições clínicas em que a compressão é recomendada. Essa cobertura é comercializada sob a marca Coban™ 2 Layer Compression System. A Acelity também opera neste segmento com um produto de compressão multicamada que é utilizado no tratamento e acompanhamento de úlceras venosas de membro inferior e condições relacionadas. O produto é vendido sob a marca DYNA-FLEX™ Compression System. Em relação à dimensão geográfica, as Partes entendem que o mercado de produtos de tratamento de feridas pode ser considerado como nacional, já que ambas oferecem seus produtos em todo o território nacional e produtos de tratamento de feridas devem ser aprovados pela ANVISA antes de serem comercializados no Brasil. Este também foi o entendimento adotado pelo CADE no caso KCI/Systagenix. De forma similar, as Requerentes entendem que o mercado dos produtos de Terapia de Compressão também podem ser considerados como nacional sob a ótica geográfica, já que ambas as Partes oferecem seus produtos em todo o território nacional. Segue abaixo tabela com as participações de mercado das Partes nos segmentos de (i) tratamento úmido avançado de feridas; e (ii) terapias de compressão, no Brasil, em 2018, em termos de vendas: Tabela 2:

Participações de mercado - percentual de vendas em 2018 [4] [ACESSO RESTRITO] PRODUTOS Acelity 3M Total após Operação Tratamento Úmido Avançado de Feridas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Antissépticos em geral e a base de prata 10 - 20% 0 - 10% 10 - 20% Alginatos/ Hidrofibras 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Espumas 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Terapia de Compressão 0 - 10% 0 - 10% 0 - 10% Elaboração Própria. Fonte: Requerentes, com base em dados da Dynamiq MI/SmartTrak Report Conforme pode-se observar na Tabela 3, de maneira geral, os percentuais de participação no mercado nacional das duas empresas são baixos. Os acréscimos de participação em termos de efeitos, unilaterais ou coordenados, são pequenos. Assim, uma sobreposição horizontal nos segmentos acima descritos como decorrência desta operação não enseja participação de mercado significante, ficando abaixo de 10% nos cenários identificados, com exceção do mercado de Antissépticos em geral e a base de prata com menos de [ACESSO RESTRITO] do total de vendas. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta não gera nenhuma integração vertical real ou potencial no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração: nº 08700.008010/2013-30 (Requerentes:

Systagenix e KCI); nº 08012.011978/2008-35 (Requerentes: Johnson & Johnson - J&J e Mentor Inc.); nº 08012.007584/2008-82 (Requerentes: Ethicon, Inc. e Soleil WC Acquisition Corp.II); nº 08012.009537/2011-79 (Requerentes: Boston Medical Device, Inc e ConvaTec Inc.); nº 08012.008410/2011-32 (Requerentes: Apax Partners LLP e Kinetic Concepts, Inc.); entre outros. [2] Vide Caso COMP/M.7323, Nordic Capital/GHD Verwaltung, decisão da Comissão Europeia em 8 de agosto de 2014, para. 20; Caso COMP/M.4367, APW/Nordic Capital/APSA/Capio, decisão da Comissão Europeia em 16 de março de 2007, para. 21; Caso COMP/JV.54, Smith&Nephew/Beiersdorf, decisão da Comissão Europeia em 30 de janeiro de 2001, para. 14; Caso COMP/M.3816, Apax/Mölnlycke, decisão da Comissão Europeia em 15 de junho de 2005, para. 20 Caso COMP/M.5190, Nordic Capital/ConvaTec, decisão da Comissão Europeia em 15 de julho de 2008, para. 12; Caso COMP/M.4367, APW/Nordic Capital/APSA/Capio, supra, para. 22. (Nota de rodapé nº 13 do Formulário de Notificação) [3] Vide Caso COMP/M.7323, Nordic Capital/GHD Verwaltung, supra, para. 21-22; Caso COMP/M.3816, Apax/Mölnlycke, supra, para. 23; Caso COMP/M.5190, Nordic Capital/ConvaTec, supra, paras. 13-14, 34; Caso COMP/M.4229, APHL/L&R/Netcare/General Healthcare Group, supra, para. 31. (Nota de rodapé nº 18 do Formulário de Notificação) [4] As Requerentes informaram que as participações individuais das partes foram derivadas das informações de vendas realizadas.

O tamanho total do mercado no Brasil foi obtido no Dynamiq MI/SmartTrak Report. Com ressalva para o tamanho total do mercado dos produtos de Terapia de Compressão que foram obtidos pelo (i) tamanho total informado pelo SmartTrak Report e (ii) presunções internas da Acelity baseadas em uma comparação entre, de um lado, o estimado para o mix combinado de produtos no Brasil e o tamanho da população, e, de outro, outros mercados para os quais há dados mais sólidos.