Ato de Concentração Sumário nº 08700.003043/2019-80

SEI/CADE - 0633460 - Parecer PARECER Nº 207/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003043/2019-80 REQUERENTES: Cia de Navegação Norsul e Ultranav International S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cia de Navegação Norsul e Ultranav International S.A.. Natureza da Operação: joint venture. Mercado afetado: compra e venda de embarcações para acordos de afretamento com terceiros. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Companhia de Navegação Norsul (“Norsul”) A Norsul é uma empresa parte do Grupo Lorentzen que atua no transporte marítimo de todo tipo de carga a granel (carga transportada sem embalagem e em grandes quantidades, como grãos e sementes) e neogranel (carregamento homogêneo de mercadoria que não exige um acondicionamento específico e que pode ser transportado em lotes, como veículos, por exemplo), carga geral, carga de projeto e carga líquida/química, nos mercados de cabotagem (transporte interno de mercadorias nacionais ou nacionalizadas entre portos brasileiros) e longo curso (transporte internacional de cargas, que envolve o transporte de cargas de um país para outro). A Norsul controla cerca de 30 embarcações, totalizando aproximadamente 500.000 TPB (toneladas de porte bruto), sendo 23 embarcações de bandeira brasileira em um total de aproximadamente 290.000 TPB. I.2. Ultranav International S.A.

(“Ultranav”) A Ultranav, por sua vez, é uma empresa controlada pela Naviera Ultranav, que detém participação em diversas empresas atuantes na América Latina, EUA, Ásia e Europa. As atividades de transporte marítimo da Naviera Ultranav concentram-se em 5 (cinco) segmentos: óleo e gás, carga seca, comércio costeiro, saneamento e offshore. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0626552) Data da notificação 11/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 224, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2019 (0629275) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture, a ser denominada Taruca Shipping CO. LLP (“Taruca” ou “JV”), entre as empresas Norwest Navigation SCS (“Norwest”), empresa detida pela Norsul, e Ultranav (JV, Norwest e Ultranav conjuntamente denominadas “Partes” ou “Requerentes”), as quais deterão, cada uma, 50% de participação na JV (a “Operação”). As partes esclarecem que as atividades objeto da JV consistirão na aquisição de embarcações para, posteriormente, concedê-las por meio de acordos de afretamento com terceiros, que poderão ser a própria Norsul ou qualquer outra empresa a ser designada pelo Conselho de Administração da JV.

As partes informam ainda que o primeiro ativo a ser adquirido pela JV (“Vessel 1” ou “Taruca”), atualmente de propriedade da Naviera Ultranav Limited (“Naviera Ultranav”- empresa controladora da Ultranav), opera com bandeira brasileira por meio de um contrato de afretamento (um tipo de arrendamento de navio) em vigor entre Naviera Ultranav e Norsul (“Contrato de Afretamento”). Assim, com a Operação, o Vessel 1 passará a ser de propriedade da JV, que afretará essa embarcação para a Norsul que, por sua vez, continuará a gerir e operar a embarcação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: afretamento de embarcações (upstream) e transporte marítimo de cabotagem (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado pelas requerentes, e observado no objeto da JV na cópia da minuta do Limited Liability Partnership Agreement, referente à constituição da JV, a Taruca terá como propósito única e exclusivamente a compra e venda de embarcações para afretamento à Norsul ou a terceiros.

Como a Ultranav (e seu grupo) atua na disponibilização de embarcações para terceiros, e o grupo da Norsul no transporte marítimo de cabotagem, transporte interno de mercadorias nacionais ou nacionalizadas entre portos brasileiros (utiliza suas próprias embarcações para essa atividade e afreta as de terceiros), depreende-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal entre as partes. Todavia, em razão das mesmas atividades, pode-se aventar uma hipótese de integração vertical entre a oferta de navios e o transporte marítimo de cargas. As partes afirmam que a JV não terá atividades operacionais propriamente ditas, tendo sido criada para o fim de aquisições de embarcações, para posterior afretamento/operação por terceiros (seja a Norsul ou qualquer parte a ser designada pela JV). As requerentes forneceram o quantitativo de embarcações do Grupo Ultranav, 328 embarcações frente a um universo mundial de [ACESSO RESTRITO] (o que representa [ACESSO RESTRITO]% do total), sendo 117 navios tanque semelhantes ao Vessel 1 objeto da JV (de um total de ACESSO RESTRITO], o que representa [ACESSO RESTRITO]% de participação). As demais 191 embarcações, informam, são de granéis sólidos e embarcações de multi-propósitos[1]. Segundo as partes, as principais empresas com embarcações disponíveis e capacidade para afretamento localizam-se na Grécia, na região da Escandinávia (especialmente, Dinamarca, Suécia e Noruega) e em países da Ásia.

Informam que as aquisições, vendas e o próprio afretamento de embarcações ocorrem em nível global, sem que haja restrições regulatórias para essa comercialização[2], caracterizando-se como um mercado bastante volátil e pulverizado. Dentre as empresas que atuam com a compra e venda de navios, destacam: H-Line Shipping, Minerva Marine, Nordic Bulk Carriers, Exmar, Monte Nero Maritime, Sun Enterprises, COSCO Shipping Bulk, entre outras, além de diversos outros players com forte atuação em transporte, que decidem arrendar navios como forma de dar lucratividade a eventual capacidade ociosa[3]. Quanto ao mercado de navegação de cabotagem, informam que a Norsul registrou, em 2017, uma participação de mercado de apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), com capacidade de [ACESSO RESTRITO] TPB , conforme estudo publicado pelo Departamento de Estudos Econômicos do CADE[4]. Atendo-se ainda a um cenário mais restrito do mercado de cabotagem, na dimensão produto, considerando o tipo de embarcação utilizada, as requerentes apontam que o Vessel 1, a ser adquirido pela JV e afretado para a Norsul, atua apenas com o segmento de embarcações para granéis líquidos.

Neste cenário, segundo dados disponibilizados pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários ("ANTAQ"), o mercado de cabotagem de embarcações para granéis líquidos movimentou, em 2018, cerca de 145 milhões de toneladas, dos quais apenas [ACESSO RESTRITO] foram movimentados pela Norsul, registrando uma participação de mercado irrisória de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Em um cenário ainda mais conservador, em que se exclui Petrobras e Transpetro, as líderes do segmento (considerando a possibilidade de o transporte dessas empresas ser realizado apenas com carga cativa), o market share da Norsul ainda seria baixo, na ordem de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) (porque, neste caso, o mercado totalizaria um volume de 12.004.515 toneladas, frente a um total de, como visto no parágrafo anterior, [ACESSO RESTRITO] toneladas da Norsul): Tabela 1 - Market share no mercado de cabotagem de embarcações para granéis líquidos - Brasil - 2018 Fonte: ANTAQ. As partes informam ainda que a Norsul opera 24 navios, dos quais 21 são próprios e 3 são operados por meio de contratos de afretamento, incluindo o Taruca/ Vessel 1, a embarcação atualmente operada pela Norsul e objeto da Operação. Considerando os 21 navios próprios da Norsul, a representatividade da frota da empresa em relação à totalidade de navios utilizados para transporte marítimo seria inferior a 0,1%. Por sua vez, a atual demanda por afretamento por parte da Norsul é de apenas 3 navios[5].

Ademais, as partes reforçam que o Vessel 1 já era operado pela Norsul antes da constitução da JV, denotando que a possível relação vertical entre as empresas é preexistente. Diante do total de embarcações da Ultranav e da própria Norsul, assim como da participação de mercado da Norsul no mercado de cabotagem, entende-se não haver possibilidade de fechamento de mercado derivada da Operação. Cabe mencionar ainda que as partes esclareceram em petição que a Navieras Ultragas Brasileira S.A. (“Navieras Ultragas”), empresa controlada pela Naviera Ultranav, foi inicialmente constituída para prestar serviços de transporte marítimo pela América do Sul (como indicado na notificação inicial deste ato de concentração), no entanto, desde que foi adquirida pela Naviera Ultranav em 2009, afirmam que a empresa não desempenhou qualquer atividade operacional no país e tampouco é detentora de qualquer tipo de embarcação. Por fim, em que pese o fato de que as atividades da JV poderão resultar na aquisição de navios para posterior contrato de afretamento (sendo o primeiro ativo da JV o Vessel 1, que será utilizado no mercado brasileiro de cabotagem), e a possibilidade de a JV poder adquirir outras embarcações também para atuação no mercado de transporte de longo curso (internacional), elas afirmam, todavia, que tais planos são incertos e representam apenas possibilidades futuras, não havendo ainda qualquer decisão das partes nesse sentido.

Mesmo que tal cenário se concretizasse, conforme retratado acima, a relação vertical não se afigura preocupante, sob a ótica concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Fonte: Clarkson Research (pesquisa paga) e https://www.ultranav.cl/content/fleet . [2] - As partes destacam que questões regulatórias apenas estão presentes na efetiva operação do navio no país, estando sujeito à determinadas normas. Contudo, desde que adequado às questões regulatórias especificas, não há quaisquer impedimentos para a aquisição ou venda de navios estrangeiros. [3] - Fonte: Publicação Clarksons Research – Shipping Intelligence Weekly, de 10 de maio de 2019. [4] - Nota Técnica nº 9/2018/DEE/CADE, emitida pelo DEE em 06 de fevereiro de 2018 (Anexo I - Embarcações autorizadas a operar navegação de cabotagem – 2017). [5] - Informações disponíveis em: https://www.norsul.com/frota/frota-atual.