Ato de Concentração Sumário nº 08700.006111/2019-62

SEI/CADE - 0702983 - Parecer PARECER Nº 419/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006111/2019-62 Requerentes: Stoneco Brasil Participações S.A., Pagar.me Pagamentos S.A. e Argos Holding e Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Stoneco Brasil Participações S.A., Pagar.me Pagamentos S.A. e Argos Holding e Participações Ltda. Natureza da Operação: joint venture. Mercado Afetado: meios eletrônicos de pagamentos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. StoneCo Brasil Participações S.A. (“StoneCo Brasil”) e Pagar.me Pagamentos S.A. ("Pagar.me") A StoneCo Brasil é uma holding não operacional do Grupo StoneCo. A Pagar.me, do mesmo grupo, é uma empresa que tem como uma de suas atividades principais o desenvolvimento e exploração de meios eletrônicos de pagamento. O Grupo StoneCo fornece soluções de tecnologia financeira, de modo a fomentar a transparência dos serviços prestados pelo mercado ao varejo, incluindo lojas físicas, comércio eletrônico e canais móveis. I.2. Argos Holding e Participações S.A. ("Argos") A Argos (atualmente denominada PDCA S.A.) é uma holding não operacional, com participação societária em outras empresas, pertencente ao que aqui se denominará “Empresas Family Office” ligadas a determinados acionistas do Grupo Globo. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0700282) Data da notificação ou emenda 19/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 479, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2019 (0700688) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da constituição de uma joint venture entre a StoneCo Brasil e a Argos ("JV"), criada a partir da cisão parcial da Pagar.me, sendo que, ao final da operação, a StoneCo Brasil deterá 67% (sessenta e sete por cento) do capital social da JV, e a Argos deterá 33% (trinta e três por cento) do capital social da JV. A JV deverá ser a detentora dos ativos, bens, direitos e obrigações necessários e utilizados na exploração da “Divisão de Pagamentos Autônomos”, de titularidade da Pagar.me– empresa pertencente ao Grupo StoneCo.

A chamada “Divisão de Pagamentos Autônomos” abrange as atividades empresariais de desenvolvimento e exploração de meios eletrônicos de pagamento e serviços financeiros, realizados por meio do credenciamento e atendimento de pessoas físicas e jurídicas para aceitação de cartões com funções de crédito, débito, voucher, cartões pré-pagos, dentre outras formas de aceitação de pagamentos, incluindo link de pagamento e código QR, e por meio da oferta de serviços financeiros de crédito e banking, com o objetivo de desenvolver o mercado de adquirência e serviços financeiros para autônomos e microempreendedores no Brasil, exclusivamente relacionados ao produto “ton”, excluída a obtenção de autorização para atuar como banco múltiplo, banco de câmbio e/ou banco de crédito. Todos os demais mercados de atuação do Grupo StoneCo não serão objeto da JV. As Partes apresentaram a estrutura da Empresa-Alvo antes e após a realização da Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] As Requerentes justificaram que a "criação da JV combinará a experiência da Stone em tecnologia e pagamentos com a expertise do Grupo Globo em mídia e marketing e sua capacidade de comunicação e experiência de criação de marcas, permitindo a expansão da oferta da nova solução de pagamento voltada a autônomos e microempresários". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Credenciamento de transações e publicidade Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com informações, as atividades desenvolvidas pelas empresas integrantes do Grupo StoneCo são voltadas ao oferecimento de soluções de pagamento ao varejo brasileiro, o que inclui diversos tipos de instrumentos de captação de transações, desenvolvidos de acordo com as necessidades dos diferentes perfis de empreendedores. No que se refere às atividades da JV, essa atuará especificamente em uma parte do mercado nacional de credenciamento e captura de transações, mais especificamente no subsegmento de autônomos e microempreendedores, aos quais atualmente já são oferecidas soluções de pagamentos pela Stone (“ton”). Seguindo entendimento deste CADE[2], o mercado relevante sob a ótica do produto a ser considerado seria o de credenciamento de transações, e, em sua dimensão geográfica, de escopo nacional. As Requerentes indicaram os maiores concorrentes no mercado relevante supracitado, fazendo referência às informações apuradas no Ato de Concentração nº 08700.006345/2018-29: A Argos, Empresas Family Office, Grupo Zap e Grupo Globo não atuam previamente à operação neste mercado, não havendo, portanto, sobreposição horizontal.

Além das empresas consideradas pela SG no caso referido acima, surgiram novos entrantes, como é o caso, por exemplo, do SafraPay. As Partes informaram que o Grupo Globo fornecerá contratualmente um montante em espaços publicitários em suas empresas para a JV. Embora a JV não tenha relação prévia com o Grupo Globo, na medida em que JV está sendo criada em virtude da Operação, o Grupo Stone já demandava espaços publicitários em empresas do Grupo Globo, previamente à Operação. De toda maneira, no âmbito deste projeto, o valor a ser aplicado pela JV em publicidade, considerado o prazo de 05 anos, é ínfimo na receita total do Grupo Globo: representa apenas cerca de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GLOBO] do faturamento anual de publicidade do Grupo, que permanece livre para ofertar espaços a terceiros concorrentes ou não. Ademais, a relação criada entre as partes é restrita a mídia, não abarcando as demais atividades do Grupo Stone, que permanecem independentes do Grupo Globo. Por outro ângulo, todas as empresas do Grupo Globo também continuam independentes do Grupo Stone com a operação. Ainda que assim não fosse, concorrentes seguiriam tendo à sua disposição um número elevado de veículos de mídia impressa, online, televisiva (em TV aberta e fechada) e de radiodifusão, que não são afetados pela Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação contempla a seguinte cláusula de não-concorrência, dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do CADE: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária da Géssica Santos. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.006345/2018-29.