Ato de Concentração Sumário nº 08700.004291/2020-81

SEI/CADE - 0811953 - Parecer PARECER Nº 291/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004291/2020-81 Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Votorantim Cimentos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Votorantim Cimentos S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: extração e britamento de pedras e outros materiais para construção e beneficiamento associado. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. Polimix Concreto Ltda. (“Polimix”) A Polimix pertence, segundo as Requerentes, à Organização Polimix. Trata-se de empresa dedicada a serviços de concretagem e também atua na extração mineral, mais especificamente na produção de agregados e de aglomerantes para a construção civil, entre outras atividades. No ano fiscal de 2019, a Polimix registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Votorantim Cimentos S.A. ("VC") A VC é uma empresa brasileira, controlada pela Votorantim S.A. e parte do grupo Votorantim. Com mais de 100 anos de atuação, a Votorantim S.A. é uma holding investidora com horizonte de investimentos de longo prazo.

As empresas investidas têm presença em 19 países em cinco continentes, atuando nos setores de materiais de construção, financeiro, energia, metais e mineração, suco de laranja, alumínio e aços longos. Já a VC tem sua principal atividade industrial ligada ao setor de materiais de construção, sendo o cimento um dos seus principais negócios, juntamente com serviços de concretagem, argamassa, agregados, entre outros. No ano fiscal de 2019, o Grupo Votorantim registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório do SECONT (0805775) Data da notificação 11/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 343, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/09/2020 (0806168) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação, formalizada por meio de Contrato de Compra e Venda assinado em 31 de agosto de 2020, consiste na aquisição, pela Organização Polimix (direta ou indiretamente por meio da Polimix e/ou por meio de uma de suas afiliadas), de ativos de duas pedreiras desativadas localizadas em Taubaté/SP e Seropédica/RJ (“Pedreira Taubaté” e “Pedreira Seropédica”), atualmente relacionados à atividade de exploração de agregados da VC e de sua afiliada Pedreira Pedra Negra. Com a Operação, pretende-se, (Acesso Restrito). Segundo as Requerentes, a Operação se justifica pelo interesse da VC em alienar os ativos, dado que as Pedreiras Taubaté e Seropédica estão com as atividades paralisadas desde 2016 e os ativos vêm sofrendo desgaste natural por estarem parados. A venda de ambas à Organização Polimix traria liquidez à VC em relação ao ativo que não era mais operacional desde 2016, o que permite melhorar sua eficiência financeira e gerar disponibilidade de caixa para uso nas suas operações, seja para manutenção ou investimentos. Para a Organização Polimix, a Operação se justifica por representar uma boa oportunidade negocial de explorar as atividades de produção de agregados para a construção civil no Brasil, mais especificamente no mercado de pedra britada em Taubaté/SP e em Seropédica/RJ. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de extração de pedra britada Setor em que há integração vertical Mercado de extração de pedra britada e o mercado de serviços de concretagem Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como detalhado acima, a Operação refere-se à aquisição, pela Polimix, de duas pedreiras desativadas detidas pela VC nos municípios de Taubaté/SP e Seropédica/RJ. A Operação em tela enseja sobreposição horizontal potencial no mercado de extração de pedra britada e potencial integração vertical entre o mercado de serviços de concretagem e o mercado de extração de pedra britada quando as pedreiras-objeto voltarem a operar. Conforme também exposto anteriormente, a Polimix é uma empresa dedicada à prestação serviços de concretagem e também atua na extração mineral, especificamente na produção de agregados e materiais aglomerantes para construção civil, além de produção de cimento, entre outras atividades. Já a VC tem sua principal atividade industrial ligada ao setor de materiais de construção, sendo o cimento um dos seus principais negócios, juntamente com serviços de concretagem, argamassa, agregados, entre outros.

Em relação à produção de agregados, a Polimix produz agregados, incluindo pedra britada em diversos estados da região Nordeste do Brasil, além dos estados de Mato Grosso, Rio de Janeiro e São Paulo. Já as duas pedreiras-objeto estão localizadas em Taubaté/SP e Seropédica/RJ e estão desativadas desde 2016, não operando atualmente no mercado. Quando ativas, as referidas pedreiras comercializavam os seguintes produtos: Brita 0; Brita 1; Areia de Brita – Tipo II (ou areia industrial); Brita 2; Brita 3; Rachão Graúdo; Bica Corrida; Rachão Miúdo; e Brita Graduada. Segundo as Requerentes, após o fechamento da Operação e transferência dos ativos para a Polimix, será necessário um forte programa de investimento em manutenção e aquisição de equipamentos para recompor o parque industrial parado desde 2016, além de licenciamento para reativação e a conquista de uma nova carteira comercial, dado que tanto a Pedreira Seropédica quanto a Pedreira Taubaté não são opções viáveis de fornecimento nas regiões onde estão localizadas. As Requerentes estimam que, após a concretização da Operação, a Polimix levará de (Acesso Restrito) para retomar as atividades produtivas das pedreiras-objeto. A despeito disso, considerando a natureza dos ativos (de onde se extrai o insumo para desenvolvimento de atividade econômica), realizar-se-á uma análise de efeitos decorrentes da operação sob a ótica potencial e futura.

No estado de São Paulo, a Polimix possui três pedreiras nos municípios de Santana de Parnaíba, Barueri e Guarulhos, fora do raio de influência de uma das pedreiras-objeto da Operação, localizada em Taubaté. No estado do Rio de Janeiro, a Polimix produz agregados em Duque de Caxias e Inhaúma. Segundo as Requerentes, embora localizada na Região Metropolitana do Rio de Janeiro (RMRJ), Seropédica é um dos municípios limítrofes desta área geoeconômica e a Polimix não comercializa agregados neste município. Quanto à potencial sobreposição horizontal no mercado de extração de pedra britada e considerando-se a delimitação da jurisprudência do Cade[1], o mercado de extração de pedra britada, em sua delimitação geográfica, vem sendo limitado a um raio de 75 km a partir das pedreiras envolvidas na Operação. Em relação à Pedreira Taubaté, nenhuma das pedreiras da Polimix localizadas no estado de São Paulo se encontram na sua região de atuação, conforme pode ser visto na tabela a seguir. Tabela 1 - Distância entre a Pedreira Taubaté e as pedreiras da Polimix no estado de São Paulo Fonte e elaboração: Requerentes, com base em dados do Google Maps. Dessa forma, não há que se falar em sobreposição horizontal no mercado de extração de pedra britada na região de Taubaté/SP. Em relação à Pedreira Seropédica, duas pedreiras da Polimix localizadas no estado do Rio de Janeiro se encontram na sua região de atuação (de até 75 km), conforme pode ser visualizado na tabela abaixo.

Tabela 2 - Distância entre a Pedreira Seropédica e as pedreiras da Polimix no estado do Rio de Janeiro Fonte e elaboração: Requerentes, com base em dados do Google Maps. De acordo com as informações da tabela acima, verifica-se sobreposição horizontal potencial no mercado de extração de pedra britada na região de Seropédica/RJ. As Requerentes apresentaram a participação de mercado da Polimix no mercado de extração de pedra britada quando da aquisição da pedreira-objeto, conforme pode ser visualizado na tabela a seguir. Tabela 3 - Participação de mercado da Polimix no mercado de extração de pedra britada na região de Seropédica/RJ (Acesso Restrito) Fonte e elaboração: Requerentes, com base em dados da Polimix, IBGE e ANEPAC. Com base na tabela acima, constata-se que a participação de mercado da Polimix no cenário mais restritivo é de (Acesso Restrito), sendo inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado da Polimix indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pela mesma. Além disso, conforme colocado pelas Requerentes, a região de influência da Pedreira Seropédica contém 36 pedreiras, das quais a Polimix deterá apenas três, de forma que o elevado número de fornecedores na região sugere grande pressão competitiva e afasta qualquer preocupação concorrencial.

Essa é outra variável que indica a baixa possibilidade de que a Polimix detenha poder de mercado nesta localidade. Em relação à potencial integração vertical entre o mercado de extração de pedra britada e o mercado de serviços de concretagem, os antecedentes do Cade[2] vêm definindo a dimensão geográfica deste último mercado como um raio de 50 km ou o trajeto percorrido em até duas horas pelo caminhão betoneira carregado, a partir da central de dosagem de concreto até sua utilização na obra. No que se refere aos serviços de concretagem, a Polimix possui atuação nacional no mercado de serviços de concretagem, possuindo 10 centrais de concreto na região de Seropédica/RJ (Angra dos Reis, Cajú, Campo Grande, Duque de Caxias, Magé, Penha, Recreio, São Gonçalo, Seropédica e Volta Redonda) e outras 10 na região de Taubaté/SP (Campos do Jordão, Jacareí, Lorena, Nova Ubatuba, Pindamonhangaba, duas em São José dos Campos, São Sebastião, Taubaté e Ubatuba). As Requerentes apresentaram tabela contendo as distâncias entre a Pedreira Taubaté e as centrais de concreto da Polimix, conforme mostrado na tabela abaixo. Tabela 4 - Distância entre a Pedreira Taubaté e as centrais de concreto da Polimix na região de Taubaté/SP Fonte e elaboração: Requerentes, com base em dados do Google Maps. Com base na tabela acima, existem quatro centrais de concreto da Polimix dentro do raio de atuação (75km) da Pedreira Taubaté. São elas as unidades de Taubaté, Pindamonhangaba e duas em São José dos Campos.

As Requerentes também apresentaram o consumo de brita (excluída areia industrial) das centrais de concreto da Polimix dentro do raio de influência (75km) da Pedreira Taubaté, conforme a tabela a seguir. Tabela 5 - Consumo de brita das centrais de concreto da Polimix dentro do raio de influência da Pedreira Taubaté (Acesso Restrito) Fonte e elabração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o consumo de brita das quatro centrais de concreto localizadas dentro do raio de influência da Pedreira Taubaté, em 2019, foi de (Acesso Restrito). Considerando-se que as nove centrais de concreto da Polimix que estão no raio de influência dessa pedreira (a central de concreto Jacareí foi desativada em 2019), o consumo de brita é de (Acesso Restrito). A partir dessas informações, as Requerentes apresentaram a representatividade do consumo de brita (em toneladas) pelas centrais de concreto da Polimix na região de influência da Pedreira Taubaté, conforme a tabela a seguir. Tabela 6 - Representatividade do consumo de pedra britada pelas centrais de concreto da Polimix na região de Taubaté (Acesso Restrito) Fonte e elaboração: Requerentes. Com base na tabela acima, a representatividade do consumo de pedra britada pela Polimix, no cenário mas restritivo, qual seja, o que considera todas as centrais de concreto da Polimix ativas dentro do raio de 75 km da Pedreira Taubaté, é de apenas (Acesso Restrito).

Ou seja, o consumo das centrais de concreto da Polimix é muito pequeno se comparado ao volume total de pedra britada produzida na região, de forma que não haveria racionalidade econômica em uma tentativa do fechamento de mercado, tendo em vista, também, que concreteiras buscam opções de fornecimento mais próximas das suas centrais de concreto, ainda que tenham pedreiras verticalizadas, especialmente porque existem outras 11 pedreiras concorrentes na região, das quais nove encontram-se em operação. As Requerentes apresentaram tabela contendo as distâncias entre a Pedreira Seropédica e as centrais de concreto da Polimix, conforme mostrado na tabela abaixo. Tabela 7 - Distância entre a Pedreira Seropédica e as centrais de concreto da Polimix na região de Seropédica/RJ Fonte e elaboração: Requerentes, com base em dados do Google Maps. Com base na tabela acima, existem seis centrais de concreto da Polimix dentro do raio de atuação (75km) da Pedreira Seropédica. São elas as unidades de Seropédica, Campo Grande, Duque de Caxias, Penha, Volta Redonda e Magé. As Requerentes também apresentaram o consumo de brita (excluída areia industrial) das centrais de concreto da Polimix dentro do raio de influência (75km) da Pedreira Seropédica, conforme a tabela a seguir. Tabela X - Consumo de brita das centrais de concreto da Polimix dentro do raio de influência da Pedreira Seropédica (Acesso Restrito) Fonte e elaboração: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o consumo de brita das seis centrais de concreto localizadas dentro do raio de influência da Pedreira Taubaté em 2019 foi de (Acesso Restrito) toneladas. Considerando-se que as 10 centrais de concreto da Polimix que estão no raio de influência dessa pedreira, o consumo de brita aumenta para (Acesso Restrito) toneladas. A partir dessas informações, as Requerentes apresentaram a representatividade do consumo de brita (em toneladas) pelas centrais de concreto da Polimix na região de influência da Pedreira Seropédica, conforme a tabela a seguir. Tabela X - Representatividade do consumo de pedra britada pelas centrais de concreto da Polimix na região de Seropédica (Acesso Restrito) Fonte e elaboração: Requerentes. Com base na tabela acima, a representatividade do consumo de pedra britada pela Polimix, no cenário mas restritivo, qual seja, o que considera todas as centrais de concreto da Polimix ativas dentro do raio de 75 km da Pedreira Seropédica, é de apenas (Acesso Restrito). Ou seja, o consumo das centrais de concreto da Polimix é muito pequeno se comparado como o volume total de pedra britada produzida na região, de forma que também não haveria racionalidade econômica em uma tentativa do fechamento de mercado, tendo em vista, também, que concreteiras buscam opções de fornecimento mais próximas das suas centrais de concreto, ainda que tenham pedreiras verticalizadas, especialmente porque existem outras 33 pedreiras concorrentes na região.

Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados vertical e horizontalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.006027/2018-68, nº 08700.007621/2014-42, nº 08700.009163/2013-03 e nº 08012.001551/2011-24. [2] Ato de Concentração nº 08700.006027/2018-68, nº 08700.002271/2016-90, nº 08700.005613/2016-23 e nº 08700.007621/2014-42.