Ato de Concentração Sumário nº 08700.003547/2019-08

SEI/CADE - 0647323 - Parecer PARECER Nº 243/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003547/2019-08 Requerentes: LIVE NATION INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. E IMM LIVE LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Live Nation International Holdings B.V. e IMM Live Ltda. Setor econômico envolvido: Festivais musicais (entretenimento ao vivo). Natureza da Operação: aquisição de quotas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Live Nation International Holdings B.V. ("LNIHBV" ou "Compradora") A LNIHBV é uma subsidiária controlada pela Live Nation Entertainmentt, Inc. ("Live Nation"), uma empresa mundial de entretenimento ao vivo que, no Brasil, desenvolve: i) promoção de eventos ao vivo (organização e promoção de turnês de artistas musicais, parte de uma turnê ou evento individual, incluindo contratação de espaços, propaganda, divulgação e contratação de agências de ingresso); ii) controle indireto no Festival Lollapalooza, que acontece em São Paulo; e iii) controle indireto na Rock World por meio da LNIHBV. I.2. IMM Live Ltda. ("IMM" ou "Vendedora") A IMM é uma empresa que trabalha com organização e promoção de eventos de entretenimento e esporte, além de atuar na área de venda digital de ingressos para eventos próprios e de terceiros. A IMM faz parte do portfólio de investimentos da Mubadala Investment Company P.J.S.C.

(“Mubadala”), companhia aberta com sede em Abu Dhabi que atua mundialmente na promoção de investimentos diretos em setores estratégicos, incluindo: energia, serviços públicos, mercado imobiliário, parcerias público-privadas, indústria aeroespacial e de base, bem como na área de serviços. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0636938) Data da notificação ou emenda 10/07/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 269, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/07/2019 (0641065) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, por parte da LNIHBV, de 20% das ações do capital social e votante de Rock World, atualmente detidos pela IMM. Os 80% restantes do capital total e votante de Rock World pertencem à Rock City S.A. ("Rock City"), empresa na qual a LNIHBV detém 51% das ações[1]. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária da Rock World, antes e depois da Operação: A justificativa para a Operação, de acordo com as Partes, parte da convicção de que a Live Nation, com seu histórico em outros países, poderá beneficiar a Rock World, graças aos investimentos contínuos em festivais no Brasil e no mundo, razão pela qual a LNIHBV pretende aumentar seus investimentos na Rock World. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: entretenimento ao vivo (reforço). Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, por parte da LNIHBV, uma empresa que atua no ramo de entretenimento ao vivo, de 20% das ações do capital social e votante de Rock World, cujas atividades consistem na propriedade e operação do festival musical Rock in Rio, que acontece no Brasil, na cidade do Rio de Janeiro, apenas em anos ímpares. A LNIHBV já detém 51% das ações da Rock City, empresa que controla os outros 80% do capital social da Rock World. O mercado brasileiro de entretenimento ao vivo abrange diversos tipos de evento, dentre eles shows ao vivo e festivais, peças teatrais, exposições de arte e eventos esportivos. Além da promoção de eventos as empresas atuantes nesse mercado podem vender ingressos, comida e bebida, operar e gerenciar os locais dos eventos, vender patrocínios, gerenciar artistas, etc. Em análises anteriores, na dimensão produto, o CADE já definiu o mercado como produção de eventos[2] ou segmentado por tipo de evento, como, por exemplo, o mercado de eventos musicais[3]. Tais acepções de mercado foram, em sua dimensão geográfica, delimitadas como nacionais.

As Requerentes trouxeram dados da última pesquisa oficial de mercado do setor de eventos, realizada em 2013, pela Associação Brasileira de Empresas de Eventos (ABEOC)[4] e do Ministério do Turismo[5], pois afirmam não possuir acesso a dados mais atualizados do setor. De tal forma, seria possível caracterizar um cenário mais amplo, qual seja, o mercado de produção de eventos, e um cenário mais restrito, que considera o mercado de entretenimento ao vivo. Ressalte-se que o Ato de Concentração nº 08700.003283/2018-01 examinou o setor de eventos de entretenimento no Brasil e considerou os dados da ABEOC, atualizados pelo IPCA, como uma proxy para estimar o tamanho total do mercado em 2017. Assim, em um cenário mais amplo, baseado nesse entendimento, considerando o mercado de produção de eventos de entretenimento, e utilizando como parâmetro os dados utilizados no Ato de Concentração nº 08700.003283/2018-01, tem-se um faturamento total do mercado de R$ 1,279 bilhões, dado classificado pelas Requerentes como conservador. O Grupo Live Nation apresentou um faturamento no território nacional, em 2018, de [ACESSO RESTRITO], o que representaria cerca de 10-20% [ACESSO RESTRITO] do mercado total de produção de eventos de entretenimento. Já a Empresa-Alvo apresentou um faturamento bruto no Brasil, em 2018, de [ACESSO RESTRITO] - faturamento este dividido entre Rock City, com R$ [ACESSO RESTRITO] e IMM, com R$ [ACESSO RESTRITO].

Diante disso, a Rock World possuiria um market share de 0-10% no mercado em tela - sendo o Grupo Live Nation já detentor de 0-10% [ACESSO RESTRITO] deste share e os restantes 0-10% [ACESSO RESTRITO] pertencentes à IMM (adquiridos pelo Grupo Live Nation por conta do Ato de Concentração em análise) -, o que totalizaria uma participação de mercado na produção de eventos de entretenimento de 10-20% [ACESSO RESTRITO], detida pelo Grupo Live Nation, em 2018, não suscitando repercussão negativa ao ambiente concorrencial. Em um cenário mais conservador quanto à definição do mercado relevante sob a ótica de produto, considerando o mercado de festivais musicais (entretenimento ao vivo) com um faturamento de R$ 357 milhões, a partir de dados de 2013 do Ministério do Turismo, o Grupo Live Nation possuiria uma participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO], sendo 0-10% [ACESSO RESTRITO] oriunda do controle indireto do Lollapallooza e 0-10% [ACESSO RESTRITO] de market share proveniente de sua participação societária na Rock City, controladora da Rock World. Após a operação, o Grupo Live Nation somaria a esse market share a participação de mercado de 0-10% [ACESSO RESTRITO] atualmente detida pela IMM, totalizando 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado de festivais musicais (entretenimento ao vivo), notadamente uma baixa participação no cenário mais restrito. Dessa forma, em quaisquer dos cenários analisados, a presente operação não gera maiores preocupações em termos concorrenciais.

Além do que, a operação implicaria em reforço de sobreposição horizontal, considerando a relação societária prévia entre as Partes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no setor de entretenimento ao vivo no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Os outros 49% das ações são detidos por Roberto Medina, Rubem Medina. Arttitude Participações Ltda., Roberta Medina, Rodolfo Medina. Lionel Chulam, Marcela Fernandes Chulam e Filipe Fernandes Chulam ("Acionistas Fundadores"). [2] Vide Atos de Concentração nº 08012.000596/2012-62 e 08700.003283/2018-01. [3] Vide Atos de Concentração nº 08012.004555/2011-64 e 08012.007482/2009-48. [4]Disponível em: https://abeoc.org.br/2014/10/ii-dimensionamento-economico-da-industria-de-eventos-no-brasil/ Acessado em: 24/07/19. [5]Disponível em: http://www.brasil.gov.br/noticias/turismo/2014/09/brasil-ocupa-segundo-lugar-no-mercado-de-eventos-musicais Acessado em: 25/07/19.