Ato de Concentração Sumário nº 08700.005922/2019-46

SEI/CADE - 0700143 - Parecer PARECER Nº 401/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005922/2019-46 Requerentes: Avery Dennison Corporation e Smartrac N.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Avery Dennison Corporation e Smartrac N.V. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: transponders de identificação por radiofrequência (RFID). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Avery Dennison Corporation (“AD”) A Avery Dennison Netherlands Investments II BV e a Avery Dennison Intelligent Labels Hong Kong Ltd. são subsidiárias integrais indiretas da AD, que, por sua vez, está sediada na Califórnia, Estado Unidos da América. A AD não é controlada por nenhuma sociedade ou pessoa, segundo as Requerentes. A AD é fornecedora global de: (i) rótulos e materiais gráficos; (ii) promoção de marcas para atuação no varejo e soluções de informação; e (iii) materiais industriais e de saúde. I.2. Smartrac N.V. ("SMT") A SMT é controlada pelo JPMorgan Chase & Co e pertence ao Grupo JPMorgan Chase que possui atividades nos segmentos de investimentos bancários, serviços financeiros para consumidores e pequenos negócios, banco comercial, processamento de transações financeiras e gerenciamento de ativos. A SMT fornece soluções escalonáveis que permitem às empresas digitalizar produtos, complementar suas ofertas com serviços digitais e conectá-los à Internet das Coisas. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0695415) Data da notificação ou emenda 09/12/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 465, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/12/2019 (0697565) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição do negócio de transponders da Smartrac (“Negócio-Alvo”), atualmente detido pela SMT, pela AD, Avery Dennison Netherlands Investments II BV e Avery Dennison Intelligent Labels Hong Kong Ltd., ambas subsidiárias da AD. Em 19 de novembro de 2019, a AD e a SMT celebraram um contrato de compra e venda de capital social e ativos, por meio do qual os Compradores pretendem adquirir da SMT o Negócio-Alvo de modo a: Adquirir a totalidade do capital social de diversas empresas do Grupo SMT, conforme descrito no quadro a seguir: Quadro 2 - Capital Social negociado na operação Fonte: Formulário de Notificação. Adquirir certos ativos da SMARTRAC TECHNOLOGY Hong Kong Ltd. (incluindo contratos trabalhistas e o êxito de alguns contratos e demandas da SMARTRAC TECHNOLOGY Hong Kong Ltd.), por meio da Avery Dennison Intelligent Labels Hong Kong Ltd.

O Negócio-Alvo possui atividades no desenvolvimento, fabricação, marketing e venda de transponders de identificação por rádio frequência (Radio Frequency Identification - ou “RFID”), na forma de produtos semi-acabados baseados na tecnologia RFID passiva, cobrindo todas as frequências de transmissão. De acordo com as Requerentes,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de transponders de identificação por radiofrequência (RFID) no Brasil Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A AD é fornecedora global de: (i) rótulos e materiais gráficos; (ii) promoção de marcas para atuação no varejo e soluções de informação; e (iii) materiais industriais e de saúde. No Brasil, a AD vende o seguintes produtos: (i) papéis, filmes e etiquetas autoadesivos; (ii) etiquetas de papel e papelão; (iii) faixas refletivas para sinalização permanente de trânsito; (iv) fitas de alto desempenho; (v) produtos para empacotamento e rotulagem; e (vi) etiquetas RFID. Destes produtos, apenas autoadesivos (incluindo papeis, filmes e rótulos), etiquetas de papel e papelão e produtos para empacotamento e rotulagem são produzidos localmente.

A AD também converte etiquetas identificação por radiofrequência ("RFID") no Brasil. A Operação Proposta se refere ao segmento de marcas para atuação no varejo e soluções de informação. Neste segmento, a AD projeta, fabrica e vende vários produtos e soluções de branding e gerenciamento de informações para vestuário e varejo em geral, incluindo ingressos, produtos gráficos, código de barras e RFID, etiquetas em tecido e impressas, enfeites externos, sistemas de gerenciamento de preços, uma variedade de prendedores, bem como equipamentos e suprimentos relacionados. O Negócio-Alvo (ou seja, a divisão de transponders do Grupo SMT) atua como um fornecedor global de soluções de identificação por radiofrequência e Internet das Coisas, atendendo a vários setores nos mercados "industrial e fabril" e "varejo e consumidor". No segmento "industrial e fabril", o portfólio de produtos do Negócio-Alvo abrange uma ampla gama de aplicações, tais como automação industrial, automotiva, lavanderia, fabril, logística de entrada e saída, indústrias de óleo e gás, química etc. No segmento “varejo e consumidor”, os produtos do Negócio-Alvo são usados para rastreamento de ativos de fábrica para prateleira e gerenciamento de inventário, otimização de lojas, auto checkout, prevenção de perdas, gerenciamento de devoluções e outros. O último segmento também inclui produtos RFID usados por bibliotecas no contexto de gerenciamento de mídia e documentos.

O Negócio-Alvo não realiza nenhuma atividade direta no Brasil, mas apenas vende, exclusivamente por exportação, transponders RFID na forma de produtos semiacabados baseados na tecnologia passiva RFID, cobrindo todas as frequências de transmissão. Com base na descrição das atividades econômicas das Partes, conclui-se que, tanto o Negócio-Alvo quanto a AD atuam na área de RFID, o que indicaria uma possível sobreposição horizontal no mercado de RFID resultante desta Operação. Contudo, suas atividades são majoritariamente complementares e possuem foco em diferentes grupos de clientes. Embora a AD também produza inlays RFID, a maioria desses produtos semiacabados é para produção própria de etiquetas RFID acabadas (consumo cativo). Somente uma parcela menor deste produto, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AD] em âmbito mundial, é vendida para terceiros ou clientes diretos. O Negócio-Alvo, por sua vez, não atua nos segmentos de codificação ou impressão e, consequentemente, não vende etiquetas RFID acabadas para clientes finais. Os produtos RFID do Negócio-Alvo são predominantemente (cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AD] no âmbito mundial) utilizados no segmento “industrial e fabril”, em que a AD possui atuação mínima. Além disso, a maioria das etiquetas da AD opera em ultra alta frequência, UHF, enquanto os produtos do Negócio-Alvo abrangem todas as principais frequências passivas.

Em precedentes[1], o CADE não definiu um mercado relevante específico para o desenvolvimento, fabricação, comercialização e venda de produtos RFID, incluindo inlays. Da mesma maneira, o mercado relevante deste caso também pode ser deixado em aberto, uma vez que a Operação Proposta não suscita preocupações concorrenciais. De toda forma, pode-se descrever o produto RFID como em uma tecnologia que permite a transmissão de dados sem contato entre um transponder e um leitor via ondas de rádio. Existem várias frequências de ondas de rádio utilizadas para transmitir dados de um transponder para um leitor. As frequências de transmissão padrão para sistemas RFID são: baixa frequência ("LF", 125-148,5 kHz), alta frequência ("HF", 13,56 MHz) e ultra alta frequência ("UHF", 300 MHz a 1 GHz, a banda UHF alocada para fins de atividades relacionadas a RFID das Partes é de 860 MHz a 960 MHz). O amplo portfólio de produtos do Negócio-Alvo abrange todas as frequências mencionadas. Por fim, um transponder é um suporte de dados que vem na forma de um inlay, ou seja, um circuito microeletrônico composto por um microchip RFID (isto é, um circuito integrado) e uma antena ligada a um substrato de material transportador. Um transponder passivo utiliza energia emitida pelo campo eletromagnético do leitor para alimentar o chip e emitir sinais, ou seja, não há fonte de alimentação ou bateria interna. Um inlay pode ser transformado em uma etiqueta RFID ou em uma etiqueta rígida RFID.

Os inlays são, na maioria das vezes, etiquetas RFID inacabadas. Eles representam a parte funcional de uma etiqueta RFID ou um pré-produto de uma etiqueta RFID. As etiquetas rígidas de RFID podem ser descritas como revestimentos especialmente encapsulados (por exemplo, por sobremoldagem de plástico). A despeito das Partes não atuarem exatamente nos mesmos ramos dos produtos RFID, conservadoramente, foram apresentadas as participações de mercado da AD e do Negócio-Alvo no mercado de transponders de identificação por radiofrequência no Brasil. As Partes estimam a demanda combinada total de seus respectivos produtos RFID (incluindo, entre outros, produtos semiacabados, como inlays, e produtos acabados, como etiquetas) em aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para o ano de 2017, com base em relatórios de mercado de fontes independentes[2]. Na tabela abaixo, a AD apresenta a estimativa para alguns concorrentes em relação aos quais a empresa possui informações de inteligência de mercado a respeito de vendas e estimativa de participação de mercado com base em relatórios de terceiros. As Requerentes destacaram que as informações abaixo são necessariamente incompletas, pois não teria sido possível mensurar todo o mercado de RFID no Brasil. Além disso, devido à indisponibilidade dos dados totais de 2018, foi comparado o volume de vendas de 2018 com o valor total do mercado em 2017. Tabela 1:

Vendas de inlays RFID e estimativa de participação de mercado no Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: AD, SMT e relatórios de mercado de fontes independentes[2]. 14 Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2018 (US$ 1,00 = R$ 3,8748). Fonte: Banco Central do Brasil. Com base nestes dados, estimou- se que a participação combinada da AD e do Negócio-Alvo da SMT no mercado brasileiro de produtos RFID é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como pode ser visto pela estrutura da oferta acima, a Operação Proposta não é capaz de produzir nenhum impacto sobre a concorrência no Brasil, dada a presença limitada do Negócio-Alvo e da AD no mercado de RFID no Brasil Além disso, há outros players importantes neste setor que atuam no Brasil, são eles: ActivaID, Acura, Brasil Sync, CCRR, Ceitec, FIT, HID, Honeywell, Impinj, Invengo (Chinese importer) iTag, Nepre Consulting, Prime Interway / Bluebird, RFID Brasil, RFID Moura, Shang Yang RFID (Chinese importer), SmartX Tags & IOT, Synergy, Taggen, Tristar, Valid, ViaOnda RFID, Von Baun Labs, Zebra[3]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado de atuação das Partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda celebrado entre as Partes contém cláusula de não-concorrência, transcrita abaixo:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula de não-concorrência está em conformidade com a jurisprudência do Cade, limitada ao negócio adquirido e com duração [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Exemplo: Ato de Concentração nº 08700.003055/2017-42 (Requerentes: Neology Inc. e 3M Company). [2] Relatório Data Bridge Market Research, Mercado global de RFID – Tendências e previsões da indústria para 2024”, 2017, cobrindo um segmento mais amplo de “tags”, incluindo vários tipos de produtos (inlay tags, tags compostas, tags de cerâmica), frequências (LF, HF, UHF) , materiais (plástico, papel, metal, vidro) e aplicações (varejo, inventário, logística, companhias aéreas, assistência médica, gestão de pessoas, sistemas embarcados, controle de acesso, etc.). Os dados totais de 2017 são a melhor e mais recente estimativa disponível para o Brasil. [3] Vide: https://www.abrfid.org.br/faqs, disponível em 17/12/2019.