Ato de Concentração Sumário nº 08700.004051/2019-43

SEI/CADE - 0654569 - Parecer PARECER Nº 266/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004051/2019-43 Requerentes: Faurecia Exhaust International, Manufacture Française des Pneumatiques Michelin EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Faurecia Exhaust International, Manufacture Française des Pneumatiques Michelin. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: células a combustível hidrogênio. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Faurecia Exhaust International ("Faurecia Exhaust") A Faurecia Exhaust é uma subsidiária do Grupo Faurecia, um fornecedor de produtos automotivos, com sede em Nanterre, França, e ações listadas na Euronext Paris, atuando globalmente no desenvolvimento, produção e fornecimento de componentes e módulos automotivos para carros de passeio e veículos comerciais. A Faurecia SE ("Faurecia"), empresa mãe do Grupo Faurecia, é controlada pela Peugeot S.A. I.2. Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ("Michelin") A Michelin é uma multinacional, de origem francesa, que atua globalmente na fabricação e distribuição de pneus para carros, vans, caminhões, ônibus, veículos motorizados e não motorizados de duas rodas, aeronaves, metrôs e bondes, bem como pneus para veículos industriais e agrícolas.

No Brasil, o Grupo Michelin desenvolve atividades principalmente relacionadas a (i) comercialização e processamento de borracha natural, (ii) importação e exportação de pneus e (iii) fabricação de outras partes e acessórios para veículos automotores. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0649052) Data da notificação ou emenda 12/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 294, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2019 (0651625) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à criação de uma joint venture (“JV”) pela Faurecia (através de sua subsidiária Faurecia Exhaust) e pela Michelin (através de sua subsidiária Spika) para a criação de uma empresa fornecedora de sistemas de célula de combustível de hidrogênio para mobilidade, combinando ativos já existentes das duas Partes. A Operação será implementada através da realização, pela Michelin, de um aumento de capital na Symbio, atualmente sua subsidiária integral e posterior aquisição pela Faurecia de 50% do capital social da Symbio para a qual serão transferidos certos ativos detidos pela Michelin e Faurecia. A Symbio foi fundada em 2010 e é especializada em sistemas de célula de combustível de hidrogênio incorporados em veículos elétricos.

A estrutura societária antes e após a operação é mostrada abaixo: FIGURA 1 - ANTES DA OPERAÇÃO FIGURA2 - DEPOIS DA OPERAÇÃO Fonte: Requerentes A Operação está sendo notificada também na China, União Europeia, Macedônia, Sérvia, Rússia, Coréia do Sul, Suíça, Turquia e Ucrânia. As Partes alegam que a JV permitirá às empresas combinar seus ativos existentes para fornecer sistemas de célula de combustível de hidrogênio para o setor automotivo, uma tecnologia que consideram importante para o futuro da mobilidade sem emissões de poluentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: sistemas células combustível e tanques hidrogênio Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Michelin, além da fabricação e comercialização de pneus, atua no setor de hidrogênio, através da sua subsidiária Symbio (que será apresentada abaixo) e da joint venture Hympulsion (que instala e opera estações de reabastecimento de hidrogênio em uma região determinada da França)[1]. A Symbio, segundo as Partes, não possui atividades no Brasil. A Faurecia[2] atua no mercado a montante de montagem e fornecimento de tanques para os sistemas de célula de combustível de hidrogênio para o setor automotivo, em âmbito mundial.

Porém, a Faurecia e a Faurecia Exhaust não possuem tais atividades no Brasil. Segundo as Requerentes, a JV atuará no projeto, engenharia, desenvolvimento, teste, produção, marketing e venda de (i) sistemas de célula de combustível de hidrogênio e (ii) Unidades de Energia de Células de Combustível (“Fuel Cell Power Units” – “FCPUs”), a serem integrados nos sistemas de célula de combustível de hidrogênio para o setor automotivo. A JV poderá, ainda, no futuro, expandir suas atividades nos sistemas de célula de combustível de hidrogênio ou FCPUs a serem integrados em sistemas de célula de combustível para fins não-automotivos, incluindo propósitos estacionários, unidades de energia auxiliares, ferrovias mineração, agricultura, construção, empilhadeiras, aviões, motos ou automobilismo. A composição de uma célula de combustível é similar a uma bateria. Porém, ao contrário de uma bateria, uma célula a combustível não necessita ser carregada. Ela produz energia continuamente desde que seja fornecido o combustível (hidrogênio).

A célula consiste em dois eletrodos (condutor metálico por onde uma corrente elétrica entra num sistema ou sai dele) separados por um eletrólito (condutor de eletricidade, sólido ou liquido, no qual o transporte de carga se realiza por meio de íons).[3] Em linhas gerais, poder-se-ia considerar que a montante estariam os mercados dos componentes químicos necessários ao funcionamento dos eletrodos e a jusante, no caso do sistemas automotivos, os mercados de motores que proporcionam a força motriz aos veículos e/ou os próprios veículos automotores. As Partes também consideraram a montante o mercado de tanques para o hidrogênio usados nas células de combustível e a jusante o mercado de sistemas de célula de combustível de hidrogênio. No presente caso, não é necessário definir com precisão os limites do mercado de sistemas de célula de combustível de hidrogênio porque qualquer potencial integração vertical não geraria preocupações concorrenciais. Isso porque as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Ademais, as Partes argumentam que, mesmo em um cenário internacional, a presente Operação não resultaria em potencial integração vertical com capacidade ou incentivo ao fechamento de mercado pelas seguintes razões:

[ACESSO RESTRITO] Poder-se-ia, em tese, aventar uma eventual integração desses sistemas com as atividades de fabricação e comercialização de veículos do Grupo PSA, controlador da Faurecia, considerando o veículo automotivo como eventual consumidor de sistemas de células de combustível. Entretanto, entende-se que o grupo não teria qualquer poder para promover um fechamento do mercado, haja vista que as marcas do referido grupo (i.e., Peugeot e Citroen), no Brasil, nem chegam a estar relacionadas individualmente entre as marcas com números relevantes de emplacamentos de veículos no Brasil. Além disso, as marcas não fabricam e comercializam veículos com a tecnologia de células de hidrogênio no Brasil, o que afasta a hipótese de integração vertical.[4] Por fim, a tecnologia de células de combustível de hidrogênio é incipiente no mundo e, ainda menos madura no Brasil, enfrentando desafios de custos e reduzida disponibilidade de postos de abastecimento, de forma que ainda não é possível identificar um mercado propriamente dito para o fornecimento de células de combustível de hidrogênio no Brasil[5], com base no quanto apresentado pelas Requerentes. Considera-se ainda que qualquer efeito decorrente da presente operação seria muito potencial (com larga margem para incertezas) e com maior repercussão no exterior. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há.

VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Joint venture de Michelin, ENGIE, the Bank of the Territories and Crédit Agricole com atuação na região de the Auvergne-Rhône-Alpes. Ver: https://fuelcellsworks.com/news/the-auvergne-rhone-alpes-region-michelin-engie-formalize-financial-commitment-to-promote-mobility-with-renewable-hydrogen/ e https://www.le-tout-lyon.fr/hympulsion-la-region-michelin-et-engie-actionnaires-de-la-sas-10804.html. [2] Além dos sistemas de exaustão que incluem o desenvolvimento e fornecimento de tecnologias para o controle de emissões (sistemas de exaustão, também conhecidos como "mobilidade ecológica") ou de emissão zero, a Faurecia também atua em linhas de negócios que não estão diretamente relacionados à presente Operação como assentos automotivos; sistemas de interiores (painéis de instrumentos, painéis de portas, consoles e soluções de interfaces homem-máquina entre outros) e soluções de infotainment e conectividade para veículos. (Ver AC nº 08700.006652/2018-18 - Faurecia/Clarion) [3] Ver https://www.fuelcellenergy.com/benefits/how-a-fuel-cell-works/ e https://www.copel.com/hpcopel/root/nivel2.jsp?endereco=%2Fhpcopel%2Froot%2Fpagcopel2.nsf%2Fdocs%2FC209342D23253E53032573FD0063D7A2 [4] Informativo de Emplacamentos da Fenabrave de julho de 2019 - ranking de emplacamentos de veículos.

[5] Além de incipiente, a tecnologia de células combustível de hidrogênio sofre pressão competitiva de outras tecnologias de baixa emissão como a propulsão elétrica (com baterias recarregáveis) ou os sistemas híbridos. Ver, a título de exemplo: http://www3.fenabrave.org.br:8082/plus/modulos/noticias/ler.php?cdnoticia=12388&cdcategoria=1&layout=noticias) e https://www.uol.com.br/carros/noticias/reuters/2019/04/28/por-que-o-carro-movido-a-hidrogenio-e-a-nova-aposta-da-china.htm).