Ato de Concentração Sumário nº 08700.003894/2019-22

SEI/CADE - 0652868 - Parecer PARECER Nº 257/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003894/2019-22 REQUERENTES: Comércio de Cereais Dela Santos Ltda. e Itajuba Empreendimentos Florestais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Comércio de Cereais Dela Santos Ltda. e Itajuba Empreendimentos Florestais S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Extração de madeira em florestas plantadas. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES I. REQUERENTES I.1 COMÉRCIO DE CEREAIS DELA SANTOS LTDA. (“Dela Santos”) A Dela Santos é empresa atuante no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios (supermercados). A Dela Santos é integrante do Grupo João Batista, composto por empresas que atuam especialmente no setor de comércio varejista de mercadorias (supermercados), transporte rodoviário de cargas, comércio varejista de Gás GLP e mineração (extração de calcário e dolomita), que se trata de atividade ainda não operacional. O faturamento bruto registrado pelo Grupo João Batista, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ITAJUBA EMPREENDIMENTOS FLORESTAIS S.A. (“Itajuba”) A empresa Itajuba é resultado da cisão parcial da Comfloresta Cia.

Catarinene de Empreendimentos Florestais, ocorrida em 2014. A Itajuba é integrante dos grupos dos seus acionistas, Brookfield Brasil Ltda. e Arapar Participações S.A. A Itajuba é proprietária e/ou detentora de direitos de propriedade dos imóveis e ativos florestais localizados no município de Tijucas do Sul (PR), "Ativos-Alvo" da presente operação. O Grupo Brookfield faturou montante superior a R$ 750.000.000,00, no Brasil, em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0645313). Data da notificação ou emenda 01/08/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 287/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 13/08/2019 (SEI 0579478). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Dela Santos, dos ativos: (i) imóveis localizados no município de Tijucas do Sul/PR[1]; (ii) florestas de pinus e eucaliptos existentes nestes imóveis (Imóveis do Bloco Piraí); e (iii) equipamentos ("Ativos-Alvo"), atualmente detidos pela Itajuba ("Operação"), nos termos do Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda de Imóveis Rurais e Outras Avenças (“Contrato”), formalizado em 16 de julho de 2019.

Como justificativa estratégica para realização do negócio, as Requerentes argumentam que, para a Dela Santos, a Operação representa a oportunidade de diversificar suas áreas de atuação. Para a Itajuba, a Operação faz parte do processo de desinvestimento de seus ativos. As Requerentes informaram que a Operação não será apresentada em nenhuma outra jurisdição e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação envolve o mercado de produção de florestas plantadas. Os Ativos-Alvo referem-se aos Imóveis do Bloco Piraí, a Ativos Florestais e a equipamentos, localizados no município de Tijucas do Sul (PR). Os referidos Ativos Florestais são compostos por florestas de Pinus (aproximadamente) [ACESSO RESTRITO] e Eucaliptos (aproximadamente) [ACESSO RESTRITO], nos termos do Parágrafo Décimo Terceiro da Cláusula Primeira do Contrato. Na dimensão produto, o CADE tem definido o mercado relevante como o de produção de florestas plantadas, o qual é segmentado a partir do tipo da madeira plantada como, conforme se verifica na Operação proposta, Eucalipto e Pinus.

No aspecto da dimensão geográfica, o CADE tem delimitado o mercado como estadual ou correspondente à área situada dentro de um raio de 200 km a partir da unidade produtora de madeira.[2] As Requerentes entendem que a presente análise poderia mesmo considerar a dimensão geográfica como sendo equivalente ao Estado do Paraná, conforme entendimento já adotado em análises anteriores.[3] Quanto às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a Dela Santos atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios (supermercados). Por sua vez, o Grupo João Batista é composto por empresas que atuam especialmente no setor de comércio varejista de mercadorias (supermercados), transporte rodoviário de cargas, comércio varejista de Gás GLP e atividades minerárias (ainda não operacionais) de extração de calcário e dolomita. Dessa forma, pode-se concluir que a Operação não acarretará em quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil, pois a Dela Santos, assim como as demais empresas do Grupo João Batista, não atuam no mercado de produção de florestas plantadas nem exercem atividades que poderiam ser consideradas verticalmente relacionadas às atividades florestais relacionadas aos Ativos-Alvo, sendo que a Operação representa a entrada do Grupo João Batista no mercado de florestas plantadas. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, não há cláusulas restritivas à concorrência derivadas da presente Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Integram os Imóveis do Bloco Piraí os seguintes imóveis: Piraí I, Piraí II, Piraí III, Piraí IV, Ingá Ingá I e Abarracamento/Pinhal dos Borges. [2] Conforme, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000934/2019-84 (Requerentes: Timber VII SPE S.A. e Pradaria Agroflorestal Ltda. Aprovado sem restrições em 27.02.2019); Ato de Concentração nº 08700.006186/2018-62 (Requerentes: GFP Timberland Opportunities 1 GP LLC, Klabin S.A. e Imaribo S.A. Indústria e Comércio. Aprovado sem restrições em 09.11.2018); Ato de Concentração nº 08700.006053/2018-96 (Requerentes: Timber IX Participações S.A. e Bemais Empreendimentos Florestais Ltda. Aprovado sem restrições em 01.11.2018); e Ato de Concentração nº 08700.004945/2017-71 (Requerentes: Celulose Irani S.A. e Timber XI SPE S.A. Aprovado sem restrições em 30.08.2017). [3] Conforme, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.006053/2018-96 (Requerentes: Timber IX Participações S.A. e Bemais Empreendimentos Florestais Ltda. Aprovado sem restrições em 01.11.2018) e Ato de Concentração nº 08700.006186/2018-62 (Requerentes: GFP Timberland Opportunities 1 GP LLC, Klabin S.A. e Imaribo S.A. Indústria e Comércio. Aprovado sem restrições em 09.11.2018).