Ato de Concentração Sumário nº 08700.006387/2020-84

SEI/CADE - 0848315 - Parecer /PARECER Nº 423/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006387/2020-84 REQUERENTES: Itaú Unibanco Holding S.A., Itaúsa S.A., IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e XP Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco Holding S.A., Itaúsa S.A., IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e XP Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: assessoria de investimentos financeiros. Não conhecimento. Não preenchimento dos ditames dos arts. 88 e 90 da Lei 12.529/11. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES E EMPRESA OBJETO I.1. Itaú Unibanco Holding S.A. (“IUH”), Itaú Unibanco Participações S.A. (“IUPAR”) e Itaúsa S.A. (“Itaúsa”, e, em conjunto com IUH e IUPAR, as "Requerentes") A IUH é a empresa holding do Grupo Itaú controladora das empresas do grupo cujas principais atividades são: (i) banco comercial; (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas), e (iv) atividade com mercado e corporação. A IUPAR é uma empresa holding pura que não comercializa produtos ou presta serviços diretamente no Brasil.

A Itaúsa é a empresa holding do Grupo Itaú que conta com participação em diversas empresas com atividades no país, dentre as quais destacam-se a própria IUH e suas investidas (como o Banco Itaú Unibanco, por exemplo), a Alpargatas (calçados), a Duratex (madeira, revestimentos cerâmicos e louças e metais sanitários) e a NTS (transporte de gás natural)[1]. I.2. XP Inc. (“XP” ou "Empresa Objeto") O Grupo XP atua nos seguintes segmentos: (i) corretagem de valores, (ii) distribuição de produtos de investimento, (iii) asset management (incluindo administração de clubes e fundos de investimento e gestão de recursos de terceiros), (iv) corretagem de seguros e planos de previdência, (v) educação financeira, (vi) serviços de informática voltados para sistema financeiro (Tecfinance/Infostock), (vii) serviços de mídia digital com veiculação de notícias financeiras, publicidade ou informação através de portal na internet e (viii) serviços bancários. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0846828) Data da notificação ou emenda 14/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 518, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2020 (0847501) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada trata da proposta de "cisão" das ações representativas de aproximadamente 41,05% do capital social da XP (“XP”), atualmente detidas, indiretamente, pela Itaú Unibanco Holding S.A. (“IUH”), e subsequente transferência para uma nova sociedade, a “Newco”[2]. Segundo as Partes, após a cisão, os acionistas da IUH (a IUPAR e a Itaúsa) passarão a deter, direta e indiretamente, participação na Newco e participação indireta na XP (“Operação”). Como é possível observar da leitura dos organogramas pré e pós Operação, apresentados abaixo, o que se nota, contudo, é que a participação da IUPAR e da Itaúsa em nada se alterará em face da Operação: Figura 1 - Pré-Operação (em 30.11.2020, antes da última oferta pública realizada em 2 de dezembro de 2020 na bolsa de Nasdaq) Figura 2 - Pós-Operação Fonte: Requerentes. As Requerentes registram que a redução do percentual detido pelo Grupo Itaú na XP, de 46,05% para 41,05%, deve-se ao fato de que, aproximadamente, 4,4% do percentual detido pela IUH na XP foram vendidos em 2 de dezembro de 2020, por meio de compromisso de venda em oferta pública realizada na Nasdaq, bolsa de valores na qual as ações da XP são listadas[3], redução esta, portanto, não relacionada à presente operação. A Operação não envolve valores (e, desta forma, tampouco há o que se falar em "forma de pagamento"). As Requerentes explicam que a Operação permitirá [ACESSO RESTRITO REQUERENTES]. IV.

ANÁLISE DE NÃO CONHECIMENTO Conforme visto na Seção III deste parecer, a Operação configura, em última análise, a "cisão", ou seja, a transferência das ações do Grupo Itaú na XP, pertencentes à IUH (a Itaú Unibanco Holding S.A.), para a Newco. Para uma operação ser conhecida e reconhecida como ato de concentração, ela necessita atender alguns requisitos legais/normativos, como ser tipificada em alguma das hipóteses de ato concentração do artigo 90 da Lei 12.529/11, bem como preencher os requisitos de notificação obrigatória do art. 88 da Lei 12.529/11 (e também as regras de notificação obrigatória da Resolução CADE nº 2/12 quando tratar-se de aquisição acionária): Lei 12.529/11 - arts. 90 e 88 "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture . Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput , quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." (grifos nossos) "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); (montante majorado para R$ 750 milhões pela Portaria Interministerial nº 994/12) II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). (montante majorado para R$ 75 milhões pela Portaria Interministerial nº 994/12) § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

(...)" (grifos nossos) Não se verifica a entrada de novos sócios ou alterações sobre o percentual de participação societária do Grupo Itaú (por meio dos acionistas Itaúsa e IUPAR) na XP em decorrência da Operação, de forma que não é possível constatar que a Operação acarretará "aquisição do controle ou de partes" da XP pelo Grupo Itaú, uma vez que a Operação em nada alterará a atual participação do Grupo Itaú na XP. Tampouco é possível afirmar haver mais de um grupo envolvido na Operação, uma vez que a cisão de ações se refere a empresas todas pertencentes a, em última instância, um mesmo grupo econômico à luz do art. 4º da Resolução nº 2/12, o Grupo Itaú, não se preenchendo assim o requisito do art. 88 da Lei 12.529/11, o qual estabelece a necessidade de haver dois grupos com faturamento acima de R$ 75 milhões e de R$ 750 milhões respectivamente no ano anterior à operação. Deste modo, entende-se que a Operação constitui uma mera reorganização societária intragrupo, onde não se verifica a entrada de novos sócios ou alterações sobre o percentual de participação societária dos acionistas na Empresa-Alvo, ou seja, o Grupo Itaú continuará a manter o mesmo patamar de participação na XP de antes dessa reorganização[4]. Conclui-se, portanto, pelo não conhecimento da Operação. V.

CONCLUSÃO Por todo o exposto, conclui-se pelo não conhecimento da presente Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. __________________________________________ [1] - Vide http://www.itausa.com.br/pt/conheca-a-itausa/empresas-do-conglomerado. [2] - A Operação de entrada do Grupo Itaú na XP foi analisada no Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [3] - Vide Fato Relevante divulgado pela IUH em 3.12.2020, disponível em: https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/Download.aspx?Arquivo=3oBH64mZupYhHG5jfmjmPg==. [4] - Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005730/2020-73 (Requerentes: HS Investimentos S.A. e Fundo de Investimentos em Participações Ordem – Multiestratégia Investimentos no Exterior).