Ato de Concentração Sumário nº 08700.004092/2019-30

SEI/CADE - 0654558 - Parecer PARECER Nº 265/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004092/2019-30 Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de ativos e de participação societária. Setor econômico: Locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII ("XP MALLS") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário, constituído nos termos da Instrução CVM n° 472, que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração imobiliária de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliários, nos termos do regulamento do XP Malls. Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados em São Paulo/SP, São Roque/SP, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Belém/PA e Manaus/AM. I.2.

Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP ANCAR") O FIP Ancar pertence ao Grupo Ancar Ivanhoe, que é resultante da associação entre a Ancar, empresa pioneira no mercado brasileiro de shopping centers, e Ivanhoe Cambridge Inc. O Grupo Ancar Ivanhoe atua, no Brasil, no mercado de participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center. As atividades do grupo consistem, sobretudo, na supervisão de shoppings, supervisão de condomínios, supervisão de estacionamentos, supervisão de fundos de promoções coletivas, assim como na oferta de lojas e espaços comerciais nos empreendimentos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0650346) Data da notificação ou emenda 14/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 297, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/08/2019 (0652156) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos da Carta de Intenções Não Vinculante (Non-Binding Letter of Intent – “NBO”), a operação pretendida trata da aquisição, por XP Malls, de (i) determinadas lojas comerciais do Shopping Downtown ("Lojas Comerciais") e de (ii) participação equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], direta ou indireta, no Natal Shopping, atualmente detidas, direta e indiretamente, por FIP Ancar. [2] [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] As Lojas Comerciais do Shopping Downtown estão localizadas no município do Rio de Janeiro/RJ e o Natal Shopping está localizado no município de Natal/RN. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. As Lojas Comerciais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] O Shopping Downtown está localizado na Av. das Américas, 500, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ. As Requerentes apresentaram abaixo a estrutura societária das Lojas Comerciais e do Natal Shopping antes e após a realização da Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A XP Malls justificou a Operação como sendo um reforço as suas estratégias de deter investimentos em shopping centers nas principais capitais do país. Para o FIP Ancar, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, na medida em que possibilita a obtenção de recursos para novos investimentos e o aumento contínuo da competitividade desses dois ativos em seus respectivos mercados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação compreende a aquisição de ativos e participação societária em shoppings centers, localizados no Rio Janeiro/RJ e em Natal/RN, a ser realizada pela XP Malls, conforme indicado acima. Nos casos precedentes envolvendo shopping centers, o CADE considerou, sob a dimensão produto, os mercados de i) administração de shopping centers, e ii) locação de espaços comerciais nesses empreendimentos[4]. No presente caso, importa apenas o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, tendo em vista que a Operação abrange, em última instância, imóveis para locação e o XP Malls não atua no mercado de administração de shopping centers. Em relação à dimensão geográfica, para a locação de espaços comerciais em shopping centers, consideram-se os limites do município para delimitação do mercado; porém, em centros urbanos com elevado custo de deslocamento, a dimensão adotada é o raio de 15 km[5] contado a partir do shopping center.

As Requerentes informaram que o XP Malls (e seu respectivo grupo) não detém investimentos em shopping centers localizados no município do Rio de Janeiro (onde estão localizadas as Lojas Comerciais do Shopping Downtown) e nem em Natal (onde está localizado o Natal Shopping), além de não atuar no mercado de administração de shopping centers. Sua atuação no ramo de shopping centers se a restringe locação de espaços comerciais nos municípios de São Paulo/SP, São Roque/SP, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Belém/PA e Manaus/AM. Assim, não se vislumbra sobreposição horizontal sob a ótica geográfica e tampouco há integração vertical. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, vez que a Operação representa a entrada da XP Malls nos municípios de Rio de Janeiro/RJ e Natal/RN. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [4] Vide AC nº 08700.002995/2019-86 e 08700.002971/2015-01. [5] Vide AC nº 08700.000653/2014-17 e 08700.004698/2016-22.