Ato de Concentração Sumário nº 08700.004052/2019-98

SEI/CADE - 0655966 - Parecer PARECER Nº 273/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004052/2019-98 REQUERENTES: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Unimed – Rio Participações e Investimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Unimed – Rio Participações e Investimentos S.A.. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: oncologia ambulatorial e hospitalar. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. ("Oncoclínicas") A Oncoclínicas é a sociedade holding do Grupo Oncoclínicas, composto hoje por 50 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país (“Grupo Oncoclínicas”). O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente[1] pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”). No Brasil, o Grupo GS possui um escritório e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. I.2. Unimed – Rio Participações e Investimentos S.A. ("Unimed – Rio") A Unimed-Rio é uma sociedade holding controlada diretamente pela Unimed – Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda.

(“Unimed-Rio Cooperativa”), que detém participação em outras sociedades do Grupo Unimed-Rio, cujo objeto consiste na participação em outras sociedades e na formação de consórcios, joint ventures e parcerias, em especial naqueles voltados à exploração de serviços médicos. A Unimed-Rio Cooperativa é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde e tem como objetivo servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem seus serviços. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0650245) Data da notificação 12/08/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 300, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/08/2018 (0653040) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na expansão da parceria existente entre a Unimed – Rio Cooperativa de Trabalho Médico do Rio de Janeiro Ltda. (“Unimed-Rio Cooperativa”) (inclusive através da sua controlada Unimed – Rio) e Oncoclínicas, a qual será formalizada pela aquisição, pela Unimed-Rio, de 50% do capital social da Radioterapia Oncoclínicas Rio de Janeiro Ltda. (“Radioterapia Oncoclínicas” ou "Empresa-Alvo"), hoje integralmente detido pela Oncoclínicas e pela Oncohematologia Participações Ltda.

(sociedade controlada pela Oncoclínicas), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado entre as Partes em [Acesso Restrito ao CADE e às Partes] (a “Operação”). A Operação abrange as atividades da Radioterapia Oncoclínicas (i.e., apenas a prestação de serviços de radioterapia). Segue abaixo abaixo a estrutura societária da Radioterapia Oncoclínicas antes e depois da Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Antes da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de serviços oncológicos ambulatoriais Integração vertical: mercados de oncologia ambulatorial (radioterapia), serviços médico-hospitalares voltados para oncologia e planos de saúde Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As partes informam que o Grupo Oncoclínicas é composto por mais de 50 clínicas oncológicas e parcerias voltadas ao tratamento oncológico de pacientes. As clínicas estão localizadas nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Rio Grande do Sul, Sergipe, Rio de Janeiro, Pernambuco, Espírito Santo e Paraíba.

Particularmente na cidade do Rio de Janeiro, município onde se dará a Operação, as partes informam que o Grupo Oncoclínicas atualmente opera por meio das seguintes clínicas médicas: (i) Oncoclínica – Centro de Tratamento Oncológico S.A. – CTO - Unidades Ipanema, Copacabana e Barra; (ii) Oncoclínica – Centro de Tratamento Oncológico – “Centro de Infusões e Terapias – CIT”; (iii) CEON – Centro de Excelência Oncológica S.A.; (iv) Radioterapia Botafogo S.A. (“RT Botafogo”); (v) Centro de Tratamento de Tumores Botafogo S.A. (“CTTB”); (vi) Radioterapia Oncoclínicas; e (vii) Helmond Oncologia S.A., que atualmente não possui atividades operacionais. A Unimed-Rio Cooperativa, por sua vez, é uma cooperativa de trabalho médico que oferta planos de assistência à saúde e tem como objetivo servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde. Além da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, o Grupo Unimed-Rio conta, atualmente, com participação de 30% no Hospital Norte D’Or, em Cascadura, no estado do Rio de Janeiro, e uma rede própria formada por um hospital geral para procedimentos de média e alta complexidade na Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, no estado do Rio de Janeiro (“Unimed-Rio Barra”);

dois pronto-atendimentos para situações de urgência e emergência nas especialidades de clínica médica, pediátrica e ortopedia (sendo um deles na Barra da Tijuca e outro em Copacabana); e um Espaço para Viver Melhor localizado em Botafogo, voltado para a medicina de reabilitação e diagnóstica, onde realiza o acompanhamento de pacientes com doenças crônicas. As partes explicam que a Operação tem como escopo a expansão da parceria existente entre Unimed-Rio e Oncoclínicas. Atualmente, as atividades dessa parceria são exercidas (i) pela CTO e CEON, focadas até o momento na prestação de serviços de quimioterapia[3], bem como também (ii) pelo acompanhamento conjunto da administração do Hospital Fundação do Câncer, especializado no tratamento oncológico, localizado no bairro do Méier, na cidade do Rio de Janeiro[4]. Segundo consta dos autos, essa parceria já previa em sua gênese todas as atividades de oncologia ambulatorial, incluindo os serviços de quimioterapia e de radioterapia. Contudo, não obstante a atividade de radioterapia já estar contemplada no objeto da parceria de 2013, as requerentes informam que esses serviços não são prestados, nunca tendo chegado a serem, por CEON e CTO, as sociedades que operacionalizam a parceria entre Oncoclínicas e Unimed-Rio.

Dessa forma, as partes optaram por iniciar a prestação dos serviços de radioterapia dentro do escopo da parceria, por meio da inclusão de uma outra sociedade, que hoje já atua na prestação de serviços de radioterapia, a Empresa-Alvo. Por esse motivo, a Unimed–Rio adquirirá 50% do capital social da Radioterapia Oncoclínicas, hoje integralmente detido pelo Grupo Oncoclínicas. Do ponto de vista da Unimed-Rio, explicam as partes que a Operação representa [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]. Para a Oncoclínicas, a Operação é vista como [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]. Diante do exposto até o momento, em um cenário mais restrito, seria possível entender que a Operação não acarretará sobreposição horizontal, visto que a Unimed-Rio não atua com serviços de radioterapia, passando a fazê-lo apenas por meio da Operação, com a aquisição de 50% da Radioterapia Oncoclínicas. Por outro lado, pela jurisprudência do CADE[5], também seria possível a compreensão de que a Operação acarretaria sobreposição horizontal, uma vez que atividades de radioterapia e quimioterapia poderiam fazer parte do mercado mais amplo de serviços oncológicos ambulatoriais, sob uma ótica mais conservadora neste caso específico. É importante se ter em conta, contudo, que a Unimed-Rio apenas possui atuação em serviços oncológicos por meio da sua parceria com a Oncoclínicas nas clínicas CTO e CEON, as quais, repise-se, nunca prestaram serviços de radioterapia.

Além disso, como será visto adiante, a Radioterapia Oncoclínicas tem atuação muito discreta quando comparada às outras clínicas do grupo, inclusive quando se trata de atividades de radioterapia. Então, para o presente caso, qualquer que seja a definição mais precisa de mercado, esta SG entende que a Operação não é capaz de trazer prejuízos concorrenciais. Como destacado pelas requerentes, todas as relações verticais entre as atividades da Unimed-Rio no segmento de hospitais gerais e de planos de saúde e as atividades oncológicas do Grupo Oncoclínicas já foram avaliadas e aprovadas sem restrições pelo CADE em precedentes recentes, por ausência de preocupações concorrenciais[6]. Nos precedentes chegou-se ao entendimento de que não havia possibilidade de fechamentos de mercados à montante ou à jusante, lembrando que as atividades do Grupo Unimed-Rio no mercado de hospitais especializados em oncologia e tratamento oncológico ambulatorial são realizadas apenas por meio das parcerias fechadas com o Grupo Oncoclínicas. Como a Unimed-Rio vai passar a atuar em regime de parceria com o Grupo Oncoclínicas agora também no segmento de radioterapia, uma atividade que integra os serviços oncológicos ambulatoriais, e as relações verticais entre as requerentes já foram analisadas pelo CADE, cabe verificar se a Operação possui o condão de alterar de alguma forma as conclusões dos precedentes quanto à possibilidade de fechamentos de mercados.

No mercado de serviços hospitalares que poderiam ter integração vertical com as atividades de radioterapia, ou seja, aqueles serviços voltados para o suporte a tratamentos oncológicos, a participação da Unimed-Rio no mercado de hospitais gerais ou especializados na cidade do Rio de Janeiro, com base no número de leitos voltados para este fim (leitos oncológicos), é de: (i) com relação ao Hospital Fundação do Câncer, 5,66% e 5,25%, considerando leitos clínicos (15) e cirúrgicos (15), respectivamente, e, (ii) relativamente ao Hospital Norte D’Or, 0,75% e 1,40%, em leitos cirúrgicos (2) e clínicos (4), respectivamente. O total de leitos cirúrgicos e clínicos destinados à oncologia considerados todos os hospitais da cidade do Rio de Janeiro, conforme dados recentemente divulgados pelo CNES, é de 265 e 286, respectivamente[7]. No mercado de planos de saúde, de acordo com dados recentemente divulgados pela ANS entre dezembro de 2017 e junho de 2019, no município do Rio de Janeiro há 3.040.935 de segurados, e a Unimed-Rio possui 483.801 desse total, um share de 15,91%. Quanto ao mercado de serviços oncológicos prestados pelas clínicas do Grupo Oncoclínicas, a Radioterapia Oncoclínicas, a Empresa-Alvo da Operação, responde por apenas [Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas]% do faturamento consolidado das clínicas, e apenas por [Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas]% do número de pacientes atendidos pelo grupo, em 2018.

Ou seja, fica evidente o fato de que a Radioterapia Oncoclínicas possui uma dimensão muito menor se comparada às outras clínicas do grupo, de forma que se entende não possuir a Operação capacidade de alterar as conclusões dos precedentes quanto a qualquer possibilidade de fechamento de mercados envolvendo o segmento de serviços oncológicos, no qual se inserem atividades de radioterapia. Em comparação à Radioterapia Botafogo, outra clínica do Grupo Oncoclínicas que presta serviços de radioterapia, a Radioterapia Oncoclínicas responde por apenas [Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas]% do faturamento consolidado de ambas, e apenas por [Acesso Restrito ao CADE e à Oncoclínicas]% do número de pacientes. Em suma, relativamente à possível sobreposição horizontal quando inserida a atividade de radioterapia no mercado mais amplo de serviços oncológicos ambulatoriais, descartam-se preocupações concorrenciais porque a Unimed-Rio só atua no segmento por meio de sua parceria com a Oncoclínicas e pelo fato de que num cenário mais restrito a Unimed-Rio poderia ser vista até mesmo como uma entrante no segmento de atividades de radioterapia.

No que tange às relações verticais entre Unimed-Rio e Oncoclínicas, além do fato de que elas já foram avaliadas em precedentes e tiveram prejuízos concorrenciais descartados, a dimensão da atuação da Radioterapia Oncoclínicas não permite concluir que a entrada da Unimed-Rio em seu capital social poderá alterar as conclusões dos precedentes a qualquer possibilidade de fechamentos de mercados, tendo em vista inclusive os dados de participação, como visto acima, da Unimed-Rio nos mercados de serviços médico-hospitalares voltados para oncologia e de planos de saúde. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo, portanto, ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato prevê, [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]: "[Acesso Restrito ao CADE e às Partes]." A referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência deste conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Por meio de dois fundos de private equity: o Josephina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Josephina II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. [2] - Para fins de transparência, as partes esclarecem que, [Acesso Restrito ao CADE e às Partes]. [3] - Tal parceria foi analisada e aprovada sem restrições pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração n.º 08700.009118/2013-40.

[4] - Tal parceria foi analisada e aprovada sem restrições pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000687/2019-16, e encontra-se sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes para que se implemente em caráter definitivo, quando então as Partes passarão a exercer a administração do referido hospital. [5] - Vide Ato de Concentração nº 08700.001838/2018-72 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Monte Tabor Centro Ítalo-Brasileiro de Promoção Sanitária), Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.), Atos de Concentração nº 08012.0006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerentes: Oncologia Rede D’Or S.A. e outras); Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08 (Requerentes: Oncologia Rede D’Or e outras); Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A. Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda., Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.) e Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23 (Requerentes: Centro de Tratamento em Oncologia S.A. Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001838/2018-72 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Monte Tabor Centro Ítalo-Brasileiro de Promoção Sanitária. [6] - Os supra citados Atos de Concentração n° 08700.009118/2013-40 (Requerentes: Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínica Centro de Tratamento Oncológico Ltda.) e 08700.000687/2019-16 (Requerentes:

Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.). [7] - O Hospital Unimed-Rio Barra não possui leitos oncológicos, sejam cirúrgicos ou clínicos.