Ato de Concentração Sumário nº 08700.004097/2019-62

SEI/CADE - 0654156 - Parecer PARECER Nº 264/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004097/2019-62 Requerentes: Total Eren S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Total Eren S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Total Eren S.A. A Total Eren é uma empresa fundada em 2012 que atua em projetos de energia eólica, solar e hidrelétrica no mundo todo. No Brasil, a Total Eren atua em geração de energia elétrica por meio de sete plantas, cinco em operação e duas ainda em fase pré-operacional. A Total Eren é parte do Grupo Total e do Grupo Eren (conjuntamente, o “Grupo Comprador”). A Total S.A., empresa sediada em Paris, em conjunto com suas subsidiárias o "Grupo Total", é uma produtora global de energia. Com operações em mais de 130 países, a Total S.A. atua em todos os setores da indústria de petróleo e gás. A Total S.A. também tem atuação no setor de energia renovável e geração de energia. Por sua vez, o Grupo Eren, por meio de suas holdings e subsidiárias, dedica-se a projetos que racionalizam a utilização de recursos naturais. Atualmente, o Grupo Eren desenvolve tecnologias inovadoras e competitivas em três áreas:

economia de energia, tratamento de efluentes e segurança e prolongamento da vida útil de infraestruturas. I.2. Voltalia Energia do Brasil Ltda. As Empresas-Alvo, a saber: os parques eólicos EOL Maral I SPE S.A. (“Filgueira I”) e EOL Maral II SPE S.A. (“Filgueira II”), são integralmente detidas pela Voltalia, uma empresa com atividades em energia renovável, cuja produção de energia inclui as matrizes solar, eólica, hídrica e biomassa. A Voltalia dedica-se à completa cadeia de valor de projetos renováveis: (i) desenvolvimento de projetos, (ii) financiamento de projetos, (iii) engenharia e construção e (iv) operação e manutenção. A Voltalia é subsidiária do Grupo Voltalia, que atua em energia renovável em 18 países. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SEDCONT (0653391) Data da notificação ou emenda 14/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 298, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/08/2019 (0652258) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta trata da aquisição indireta pela Total Eren dos parques eólicos EOL Maral I SPE S.A. (“Filgueira I”) e EOL Maral II SPE S.A. (“Filgueira II”), bem como de direitos adicionais correlacionados, todos atualmente detidos pela Voltalia Energia do Brasil Ltda.

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] O esquema abaixo sintetiza a Operação Proposta: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a Operação representa uma oportunidade de expandir seu negócio de geração de energia elétrica no Brasil para a Total Eren. A Total Eren possui usinas nos estados de São Paulo, Bahia e Rio Grande do Norte. Os projetos eólicos que são objeto da presente Operação estão em fase pré-operacional e ainda não tiveram sua construção iniciada, no município de Areia Branca, Rio Grande do Norte.

Tendo em vista a atuação do Grupo Comprador e das Empresas-Alvo, a Operação em questão resultará em sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica no Brasil e, sob ótica mais conservadora, em sobreposição horizontal no mercado de energia elétrica de matriz eólica na região Nordeste entre as atividades das Empresas-Alvo e do Grupo Comprador, uma vez que as Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] localizam-se no Rio Grande do Norte, estado em que o Grupo Comprador também detém usinas eólicas. Em consonância com a jurisprudência do CADE[1], a delimitação do mercado relevante de energia elétrica, sob a ótica do produto, é dividido em quatro segmentos distintos: geração, transmissão, distribuição e comercialização. Segundo as Partes, tanto as Empresas-Alvo quanto o Grupo Comprador atuam apenas no segmento da geração de energia elétrica.[2] Conforme entendimento da Aneel, empreendimentos de geração de energia elétrica podem ser divididos em três fases: (i) empreendimentos em operação, (ii) empreendimentos em construção e (iii) empreendimentos com construção não iniciada. Os projetos das Empresas-Alvo encontram-se atualmente na fase (iii) empreendimentos com construção não iniciada. O Grupo Comprador, por sua vez, possui cinco plantas fotovoltaicas e duas plantas eólicas.

As plantas BJL11, BJL4, Dracena I, Dracena II e Dracena IV11 , que são operacionais, e as plantas Terra Santa I e Terra Santa II, cuja construção ainda não foi iniciada e, portanto, estão atualmente na terceira fase da classificação da Aneel. Na definição do mercado relevante desta Operação, sob a dimensão produto, foi realizada a análise de cenários: (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (no caso, a eólica). No tocante à dimensão geográfica, avaliou-se o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); e (ii) regional, uma definição mais restritiva e conservadora. As Requerentes apresentaram as sobreposições horizontais resultantes da Operação em quatro cenários distintos: (i) considerando todas as matrizes no mercado nacional; (ii) considerando todas as matrizes na região nordeste; (iii) considerando a matriz de energia eólica no mercado nacional e (iv) considerando a matriz de energia eólica na região nordeste, conforme o resumo apresentado na tabela abaixo. Tabela 1: Mercado de geração de energia elétrica [ACESSO RESTRITO] Fonte: Elaboração SG, a partir de dados apresentados no Formulário de Notificação. * [ACESSO RESTRITO] **Considerando empreendimentos em operação e em construção.

[3] Os dados apresentados pelas Partes consideram a capacidade esperada de geração de energia elétrica, apesar das Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] ainda não estarem em construção. Nota-se que,[ACESSO RESTRITO], o incremento de participação de mercado resultante da presente Operação será irrelevante, independentemente da segmentação de mercado adotada. Em suma, a sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica é mínima, sendo que as Requerentes, em conjunto, não ultrapassariam [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado, mesmo na hipótese mais conservadora. Assim, tem-se que a presente Operação é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais. Com relação à integração vertical, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, a Operação Proposta não implica relações verticais, uma vez que a Total Eren nem qualquer empresa pertencente a seus grupos econômicos fornece produtos e/ou serviços a terceiros que sejam verticalmente relacionados às atividades de geração de energia elétrica.[ACESSO RESTRITO] Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [4]: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] A cláusula de não concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração: AC nº 08700.003686/2019-23 (Requerentes:

Enel Green Power Brasil Participações LTDA., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A.); AC nº 08700.001803/2019-14 (Requerentes: CEMIG Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A. e CG| Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia); AC nº 08700.000283/2019-22 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A.); AC nº 08700.000142/2018-29 (Requerentes: Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.); AC nº 08700.006175/2017-00 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Integração Transmissora de Energia S.A.) e AC nº 08700.007960/2017-71 (Requerentes: AES Tietê Energia S.A., Cobra Brasil Serviços, Comunicações E Energia S.A). [2] Esta informação foi confirmada por meio do "E-mail Total Eren (esclarecimentos - integr. verticais)" (SEI nº 0652430). [3] Ao considerar o fato de que as Empresas-Alvo são classificados como empreendimentos com construção não iniciadas, a SG entende que, para ser mais precisa, a análise deveria considerar a capacidade total de empreendimentos (somando os empreendimentos em operação, aos empreendimentos em construção e aos empreendimentos com construção não iniciada). No entanto, tendo em vista que a análise realizada pelas Requerentes foi conservadora, a SG avaliou os dados conforme apresentados no Formulário de Notificação. [4] [ACESSO RESTRITO]