Ato de Concentração Sumário nº 08700.004098/2019-15

SEI/CADE - 0656917 - Parecer PARECER Nº 275/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004098/2019-15 Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado(s) Afetado(s): distribuição de títulos e valores mobiliários. Art. 8º, inciso(s) III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. ("Banco BTG") O Banco BTG Pactual atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos. I.2. Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Ourinvest DTVM") A Ourinvest DTVM atua no mercado de distribuição de títulos e valores mobiliários, por meio das atividades que presta em serviços de custódia e distribuição e intermediação de títulos e valores mobiliários. A Ourinvest DTVM é detida diretamente por pessoas físicas e pertence ao Grupo Ourinvest, este formado também por outras empresas que estão fora da Operação:

Banco Ourinvest, Ourinvest Securitizadora, Ourinvest Asset e Supllier (adm. cartões) entre outras. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0650564) Data da notificação ou emenda 14/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 308, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/08/2019 (0654814) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pelo Banco BTG Pactual, de 80% das ações ordinárias e preferenciais da Ourinvest DTVM, atualmente detidas apenas por pessoas físicas. As estruturas societárias antes e após a Operação estão representadas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes A Operação Proposta também será notificada ao Banco Central do Brasil - BACEN. As Partes acreditam que a Operação permitirá, ao Banco BTG Pactual, a expansão da sua plataforma digital e, à Ourinvest DTVM, melhorar e incrementar sua oferta de serviços a partir do acesso de seus clientes à plataforma online, desenvolvida pelo Banco BTG Pactual, com extenso portfólio de produtos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: atividades de distribuição de produtos de investimento e atividades intermediação de valores mobiliários (corretagem de valores) Integração vertical: atividades de distribuição de produtos de investimento, administração fiduciária e comercialização de previdência privada Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, o Banco BTG Pactual atua nos seguintes segmentos da atividade de distribuição de títulos e valores mobiliários: (i) Gestão de recursos de terceiros; (ii) Administração fiduciária; (iii) Distribuição de produtos de investimento; (iv) Previdência privada aberta; e (v) Corretagem de valores. A Ourinvest DTVM as atividades de distribuição de produtos de investimento e corretagem de valores e, ainda, aufere faturamento proveniente da indicação de clientes para outras empresas do Grupo Ourinvest. No mercado de distribuição de produtos de investimento, o CADE[1] já considerou a segmentação conforme o perfil das entidades ofertantes: (i) plataformas fechadas; e (ii) plataformas abertas.

No AC nº 08700.004431/2017-16 (XP/Itaú), o mercado relevante de distribuição de produtos financeiros foi definido para o segmento de varejo como um todo, contemplando tanto empresas de plataforma aberta (corretoras) quanto bancos comerciais (de arquitetura fechada, em geral), ressaltando, contudo, que para a análise vertical e de poder de compra dever-se-ia considerar tão somente as plataformas efetivamente abertas. No Ato de Concentração n° 08700.003000/2019-02 (Sulamerica/010 Participações/Órama), o CADE optou por deixar em aberto a segmentação do mercado entre bancos de estrutura fechada e plataformas abertas, devido à ausência de preocupações concorrenciais no cenário abrangente ou restrito, assim como será considerado na presente análise. No AC nº 08700.004431/2017-16 (XP/Itaú), considerando as especificidades da previdência privada em relação ao mercado de gestão de recursos de terceiros, a SG manteve a definição do mercado no sentido de que os planos de previdência privada aberta constituem mercado relevante específico. O mercado de previdência privada é considerado pelo CADE como constituído pelos dois seguintes segmentos: (i) fechado, em que atuam Fundos de Pensão operados por entidades fechadas de previdência complementar;

e (ii) aberto, no qual atuam Entidades Abertas de Previdência Complementar - a exemplo de bancos comerciais e seguradoras[2] O CADE[3] também segmenta a atividade das distribuidoras de títulos e valores imobiliários de administração de carteiras entre as atividades de administração de fiduciária e a atividade de gestão de recursos, conforme definido pela Instrução CVM nº 558/2015[4]. Quanto ao mercado de corretagem de valores, no AC nº 08700.004431/2017-16, após analisar diversas possibilidades de segmentação e identificar que a maioria das corretoras opera tanto com ações quanto com derivativos, denotando haver razoável substituibilidade pelo lado da oferta entre essas atividades, e também que a maioria das corretoras que atendem clientes de varejo também atuam com clientes institucionais, a SG optou por definir o mercado como o de corretagem de valores em geral. Quanto à dimensão geográfica, os mercados são considerados de alcance nacional.[5] As Requerentes resumiram as sobreposições horizontais e integrações verticais existentes conforme o quadro abaixo: Fonte: Requerentes As Partes apresentaram as seguintes estimativas para os mercados de distribuição de produtos de investimento e corretagem de valores no Brasil, em 2018[6]:

Tabela 1 - Participação das Partes no mercado de distribuição de produtos de investimento [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Participação das Partes no mercado de corretagem de valores[7] [ACESSO RESTRITO] Conforme se depreende dos dados apresentados nas Tabelas 1 e 2, a participação das Partes não excede 20% nos mercados de distribuição de produtos de investimento e corretagem de valores no Brasil, afastando riscos concorrenciais devido à sobreposição horizontal. Em relação à integração vertical entre as atividades de distribuição de produtos de investimento da Ourinvest DTVM e as atividades de administração fiduciária do Banco BTG Pactual, as Requerentes estimaram, a partir de dados da Anbima (junho/2019), que o Banco BTG Pactual detém uma participação de mercado de apenas 3,4% considerando-se a dimensão total do mercado de administração fiduciária em R$ 5.044.562,0 milhões no Brasil, dos quais apenas R$ 169.474,1 milhões são administrados pelo BTG Pactual. Além disso, ainda segundo dados da Anbima de junho/2019, as Partes estimaram que, sendo a dimensão total do mercado de gestão de recursos de terceiros calculada em R$ 4.863.333,1 milhões no Brasil, os R$ 101.609,73 milhões geridos pelo Banco BTG Pactual, representariam uma participação de mercado de apenas 2,1%.

Sobre a integração vertical entre as atividades de distribuição de produtos de investimento da Ourinvest DTVM e as atividades de previdência privada aberta do Banco BTG Pactual, as Partes informaram que parcela ínfima do faturamento total do BTG Pactual advém da atividade de previdência privada, portanto o banco atua de forma marginal nesse mercado. Ademais, dados da SUSEP informam que menos de 1% das contribuições no mercado de previdência privada foram atribuídas ao BTG Pactual em 2018 [8]. A Ourinvest DTVM, por sua vez, conforme mostrado na Tabela 1, possui participação reduzida no mercado de distribuição de produtos de investimento, de forma que a potencial integração vertical entre as atividades de distribuição de produtos de investimento e previdência privada é incapaz de gerar preocupações concorrenciais. Dessa forma, as participações das Partes são bastante reduzidas nos mercados relacionados, afastando qualquer preocupação concorrencial de ordem vertical. Do exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] AC nº 08700.001642/2017-05 (Citibank/Itaú) [2] AC nº 08700.004431/2017-16 (XP/Itaú) [3] AC nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC) [4] A atividade de administração de carteiras de valores mobiliários está mais voltada para serviços de manutenção das carteiras como contratar serviço de custódia, manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição do cliente, a documentação relativa às operações na forma e prazos estabelecidos em suas regras internas e na regulação, etc. O gestor é responsável pela escolha dos ativos que integrarão a carteira do fundo, pela seleção daqueles de melhor perspectiva de rentabilidade, considerada a detenção de nível de risco compatível com a política de investimento do Fundo; e pela emissão das ordens de compra e venda relacionadas aos ativos integrantes da carteira do Fundo. [5] AC nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC); 08700.004431/2017-16 (XP/Itaú) [6] A estimativa de tamanho total do mercado de distribuição de produtos de investimento foi extraída do relatório da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Anbima"), intitulado "Coletiva de Imprensa - Distribuição de Produtos de Investimento - Varejo e Private Bar,king - 2018", no qual consta o volume total do mercado de distribuição de produtos de investimento levando em consideração (1) varejo tradicional; (ii) varejo de alta renda; e (iii) private (não incluindo previdência).

[7] As estimativas do mercado de corretagem de valores apresentados no formulário de notificação foram extraídas de planilha recebida da B3 (anexada em apartado de acesso restrito), contendo o volume total de negociação para compra e para a venda de ativos durante todo o ano de 2018. Os dados da B3 levam em consideração todos os produtos de renda variável listados e negociados no segmento Bovespa, ou seja, ações, cotas de fundos de investimentos, BRDs (Brazilian Depositary Receipt), CEPACs, ETF (Exchange Traded Funds), opções e exercício de opções de equities, entre outros. [8] Em dados de janeiro a dezembro de 2018, o total de contribuições de previdência privada das seguradoras foi de R$ 13,6 bilhões enquanto o BTG Pactual Vida e Previdência S.A. arrecadou cerca de R$ 10 milhões. (Ver http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_contribuicoesdesegurosporuf.aspx.)