Ato de Concentração Sumário nº 08700.004132/2019-43

SEI/CADE - 0656871 - Parecer PARECER Nº 274/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004135/2019-87 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.004132/2019-43) Requerentes: V&S Segurança Patrimonial do Nordeste LTDA e TKS Segurança Privada LTDA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: V&S Segurança Patrimonial do Nordeste LTDA. e TKS Segurança. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: Vigilância patrimonial. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. V&S Segurança Patrimonial do Nordeste LTDA. (“V&S”) A V&S é uma empresa especializada na prestação de serviços de vigilância patrimonial, incluindo vigilância armada e desarmada, ronda motorizada e segurança pessoal no estado de Pernambuco. Esta empresa integra o grupo econômico V&S que também atua nos seguintes segmentos: prestação de serviços de conservação, limpeza de prédios e domicílios, atividades paisagísticas, prestação de serviços de sistemas de segurança, monitoramento de imagens, gestão de frotas, gestão de estacionamentos, desenvolvimento de projetos e mão de obra para estacionamentos, prestação de serviços de mão de obra efetiva, portaria, recepção, atendentes de piso, manutenção preventiva e engenharia. A referida empresa atua nos estados de Pernambuco, Paraíba, Ceará, Bahia, Rio Grande do Norte, Maranhão e Alagoas. I.2. TKS Segurança Patrimonial do Nordeste LTDA.

(“TKS”) A TKS concentra suas atividades na prestação de serviços de segurança privada, com foco nas atividades de segurança patrimonial, segurança pessoal e escolta armada, atuando nos estados de Pernambuco, Paraíba, Ceará, Bahia, Rio Grande do Norte, Maranhão e Alagoas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0651435) Data da notificação ou emenda 16/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 304, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/08/2019 (0653489) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere a aquisição, pela V&S Segurança Patrimonial do Nordeste LTDA, de 80% das cotas representativas do capital social da TKS. Inicialmente, a V&S Nordeste adquirirá 80% das cotas representativas do capital social da TKS. Neste momento, ocorre a saída da sócia majoritária Ridelze Pessoa Guimarães. A nova configuração da estrutura societária da TKS Segurança será composta por: V&S Nordeste (com 80% do capital social) e Antônio José de Lima Santos (com 20% do capital social. Após três anos, a V&S Nordeste irá incorporar os 20% da parte restante em nome de Antônio José de Lima Santos, concluindo a aquisição do controle da TKS. A aquisição da TKS representa oportunidade de investimento para o Grupo V&S ampliar seus negócios no mercado de prestação de serviços de segurança privada.

Ao mesmo tempo que para os atuais sócios da TKS, a operação ora notificada, possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto, antes e após a operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: serviços de vigilância privada e patrimonial Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A V&S Nordeste é empresa especializada na prestação de serviços de vigilância patrimonial, incluindo vigilância armada e desarmada, ronda motorizada e segurança pessoal nos estados de Pernambuco, Paraíba, Ceará, Bahia, Rio Grande do Norte, Maranhão e Alagoas. Enquanto a TKS Segurança concentra suas atividades na segurança patrimonial, segurança pessoal e escolta armada nos estados de Pernambuco, Paraíba, Ceará, Bahia, Rio Grande do Norte, Maranhão e Alagoas. As requerentes apresentam sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviço de vigilância privada e patrimonial, áreas onde atuam ambas as empresas (V&S e TKS).

Conforme jurisprudência do Cade, na dimensão produto, todos os serviços de vigilância patrimonial devem ser considerados parte do mesmo mercado relevante, porém não se confundem com outros serviços de segurança privada, quais sejam: serviços de transporte e custódia de valores, e oferta de sistemas de segurança eletrônica. Ainda de acordo com jurisprudência do Cade, a delimitação geográfica do mercado de vigilância privada e patrimonial possui abrangência estadual, haja vista que se exige “emissão de licença pelo Departamento da Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação”. Nesses termos, a concentração entre as atividades das requerentes ocorreria somente nos estados de Pernambuco, Paraíba, Ceará, Bahia, Rio Grande do Norte, Maranhão e Alagoas. Conforme dados da Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores – Fenavist[1], é possível observar que a participação de mercado agrupada da V&S e TKS não ultrapassa 10-20% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], não excedendo o limite de 20% para controle de parcela de mercado relevante. A tabela abaixo consolida as estimativas de participação de mercado apresentadas pelas requerentes.

Tabela 1 - Vigilância Patrimonial - Pernambuco - 2018 Requerentes Empregados Participação de Mercado (%) Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) Grupo V&S [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 TKS Segurança [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Grupo V&S + TKS [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenavist (2018). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Verifica-se, portanto, que no cenário apresentado, a operação resulta em baixa participação de mercado, não acarretando preocupações de cunho concorrencial, podendo, portanto, ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Há cláusula de não concorrência e está de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Disponível em: http://fenavist.org.br/wp-content/uploads/2019/07/ESSEG-19_WEB1.pdf Acesso em: 30/08/19.