Ato de Concentração Sumário nº 08700.003704/2020-19

SEI/CADE - 0797595 - Parecer PARECER Nº 240/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003704/2020-19 REQUERENTES: Graber Sistemas de Segurança Ltda., Sunset Vigilância e Segurança Ltda., Sunset Serviços Patrimoniais Ltda e Sunplus Sistemas de Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Graber Sistemas de Segurança Ltda., Sunset Vigilância e Segurança Ltda., Sunset Serviços Patrimoniais Ltda e Sunplus Sistemas de Serviços Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Atividades de vigilância e segurança privada. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 GRABER SISTEMAS DE SEGURANÇA LTDA. (“Graber”) A Graber, pertencente ao Grupo GPS, atua na prestação de serviços de vigilância armada e desarmada, escolta armada e segurança ostensiva e particular, monitoramento eletrônico em instituições financeiras, bem como instituições de direito público, privado e autárquico e prestação de outros serviços pertinentes a preservação de bens e valores, de acordo com a legislação vigente.

As empresas do Grupo GPS desenvolvem atividades de prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada), desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, entre outras.[1] O faturamento bruto registrado pelo Grupo GPS, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Sunset Vigilância e Segurança Ltda., Sunset Serviços Patrimoniais Ltda. e Sunplus Sistemas de Serviços Ltda. (“Empresas Adquiridas”) As Empresas Adquiridas, pertencentes ao Grupo Sunset, atuam nos setores de gestão e serviços de recursos humanos — incluindo conservação e limpeza de imóveis, serviços gerais, serviços de jardinagem, agente de portaria, fiscal de salão, parqueamentos e recepcionista, controlador de acesso, bombeiro civil, fiscal de prevenção e perdas, manobristas, prestação de serviços de manobra, parqueamento de veículos, guarda de veículos, apoio ao tráfego, entre outras correlatas — bem como na prestação de serviços de vigilância patrimonial — incluindo segurança pessoal privada, vigilância e segurança patrimonial.

As Empresas Adquiridas faturaram, conjuntamente, montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2019, (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0793358). Data da notificação 11/08/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 275/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 20/08/2020 (SEI 0791632). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata de operação pela qual o Grupo GPS, por meio da empresa Graber Sistemas de Segurança Ltda., pretende adquirir ações representativas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social das empresas Sunset Vigilância e Segurança Ltda. (“Sunset Vigilância”), Sunset Serviços Patrimoniais Ltda. (“Sunset Serviços), e Sunplus Sistemas de Serviços Ltda. (“Sunplus”), conforme Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), datado de 31 de julho de 2020 ("Operação"). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades da Empresas Adquiridas.

No momento da aquisição, a integralidade das quotas representativas do capital social das Empresas Adquiridas é detida pelas pessoas físicas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] descritas às páginas 2 e 3 do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, coletivamente referidas como “Vendedores”. O valor da operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação representará aquisição imediata de quotas representativas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social das Empresas Adquiridas (e, consequentemente, do controle de suas atividades operacionais), bem como [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, a Operação representará saída dos Vendedores do controle das Empresas Adquiridas e, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], alienação dos mesmos em relação ao capital social das Empresas Adquiridas. Consta que o [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, considerando a incerteza quanto ao futuro do eventual exercício da opção de compra das referidas quotas, a qual dependerá ainda de certas condições específicas, a presente análise concorrencial terá como objeto somente a aquisição imediata de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social das Empresas Adquiridas, a ser concretizada pelas Requerentes logo em seguida ao fechamento do negócio.

Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes sustentam que, para o Grupo GPS, a Operação se justifica devido à sua consolidação no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para os Vendedores, a Operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da Operação. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação antitruste em outras jurisdições, nem está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal (i) Mercado de vigilância patrimonial; e (ii) Prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de vigilância patrimonial e de prestação e gestão de serviços de recursos humanos.

No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Graber atua na prestação de serviços de vigilância armada e desarmada, escolta armada e segurança ostensiva e particular, monitoramento eletrônico em instituições financeiras, bem como instituições de direito público, privado e autárquico e prestação de outros serviços pertinentes a preservação de bens e valores, de acordo com a legislação vigente. Adicionalmente, as empresas do Grupo GPS (controlador da Graber) desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, jardins, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística, logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário);

prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água. O Grupo GPS atua em vigilância patrimonial nos estados de Alagoas, Amazonas, Bahia, Ceará, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Pará, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rondônia, Roraima, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo, Tocantins e Distrito Federal. Com relação à prestação de serviços de recursos humanos, o Grupo GPS atua em âmbito nacional. Por sua vez, as Empresas Adquiridas atuam nos setores de gestão e serviços de recursos humanos — incluindo conservação e limpeza de imóveis, serviços gerais, serviços de jardinagem, agente de portaria, fiscal de salão, parqueamentos e recepcionista, controlador de acesso, bombeiro civil, fiscal de prevenção e perdas, manobristas, prestação de serviços de manobra, parqueamento de veículos, guarda de veículos, apoio ao tráfego, entre outras correlatas — bem como na prestação de serviços de vigilância patrimonial — incluindo segurança pessoal privada, vigilância e segurança patrimonial. Mais especificamente, a Sunset Vigilância tem por objeto social a prestação de serviços de segurança, vigilância privada, segurança pessoal e monitoramento de sistemas de segurança.

A Sunset Serviços e a Sunplus atuam no setor de gestão e fornecimento de serviços de recursos humanos, tais como conservação e limpeza de imóveis, serviços gerais, serviços de jardinagem, agente de portaria, fiscal de salão, parqueamentos e recepcionista, controlador de acesso, bombeiro civil, fiscal de prevenção e perdas, manobristas, prestação de serviços de manobra, parqueamento de veículos, guarda de veículos, apoio ao tráfego, entre outras correlatas.[2] Em vigilância patrimonial, o Grupo Sunset atua, por meio da Sunset Vigilância, nos estados do Rio de Janeiro e São Paulo. Na prestação de serviços de recursos humanos, o Grupo Sunset atua no estado do Rio de Janeiro. As Requerentes informam que o atual controlador das Empresas Adquiridas, o acionista Anderson Fellipe Gonçalves, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], possui participações societárias diretas ou indiretas superiores a 10% em quatro empresas que não são objeto da presente Operação, conforme quadros societários a seguir.[3] Quadro 3 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera sobreposição horizontal: (i) no mercado de prestação de serviços de vigilância patrimonial nos estados de Rio de Janeiro e de São Paulo; e (ii) no mercado nacional de prestação de serviços de recursos humanos. O CADE sedimentou sua jurisprudência em relação ao setor de segurança privada dividindo-o em três mercados relevantes distintos[4]:

(i) serviços de transporte e custódia de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica; e (iii) serviços de vigilância patrimonial. A presente operação não gera sobreposição horizontal em serviços de transporte e custódia de valores, nem em serviços de segurança eletrônica, dado que as Empresas Adquiridas não têm atuação nestas atividades. O mercado de vigilância patrimonial é usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento de Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação.[5] Em âmbito nacional, segundo o VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (VI ESSEG), elaborado pela FENAVIST, o setor movimentou cerca de R$ 33,766 bilhões em 2018. No âmbito estadual, o VI ESSEG estimou o faturamento total do setor no estado do Rio de Janeiro em R$ 3.152.225.646,00 e no estado de São Paulo em R$ 11.365.607.746,00. Além disso, O VI ESSEG estimou que o Rio de Janeiro possua 45.184 trabalhadores no setor de segurança privada. No estado de São Paulo, o VI ESSEG estimou que o setor seja atendido por 146.771 trabalhadores. Com base nessas informações, as Requerentes estimaram suas participações de mercado, conforme segue.

Tabela 1 - Vigilância Patrimonial (2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Desta forma, é possível concluir que a Operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de vigilância patrimonial, em função das participações de mercado reduzidas das Requerentes (menores que 20%). No que diz respeito ao mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, pode-se dizer que o mercado relevante geográfico[6] já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional e estadual.[7] Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço). As Requerentes argumentam que o setor de prestação e gestão de serviços de Recursos Humanos é altamente pulverizado[8], possuindo mais de 35.000 empresas em âmbito nacional, conforme dados da 7ª Pesquisa Setorial de 2012/2013 do SINDEPRESTEM[9]. Em análises mais recentes realizadas por este Conselho[10], optou-se por efetuar análise fundada em estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total.

Dessa forma, considerando-se como critérios para mensuração da atuação o faturamento e o número de funcionários das Requerentes no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos, em âmbito nacional e no Estado do Rio Janeiro (onde ambas atuam), com base no SINDIPRESTEM 2012/2013 e no PAS 2017, temos as seguintes participações de mercado.[11] Tabela 2 - Market Shares por Faturamento e por Funcionários (SINDIPRESTEM) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da SINDIPRESTEM 2012/2013. Tabela 3 - Market Shares por Faturamento e por Funcionários (PAS IBGE) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da PAS 2017. Desta forma, é possível concluir que a Operação em análise não gera preocupações concorrenciais no mercado de gestão e prestação de serviços de Recursos Humanos, em função das participações de mercado reduzidas das Requerentes. Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% dos mercados analisados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (Resolução CADE nº 02/2012). Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário (inciso III, do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012). VII.

Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla a cláusula de não concorrência [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme segue. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas restritivas à concorrência encontram-se em consonância com a jurisprudência do CADE sobre o tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] De acordo com informações das Requerentes, o Sr. Genesis Rodrigues, Diretor Operacional da Sunset Vigilância, é atualmente sócio da empresa Synergia Vigilância e Segurança Patrimonial Ltda. (CNPJ 14.290.097/0001-29), a qual também atua em serviços de vigilância patrimonial (CNAE 80.11-1-01 - Atividades de vigilância e segurança privada). [3] A Sunset Eventos possui atuação em prestação de serviços de mão de obra e assistência a eventos com foco no Estado do Rio de Janeiro, auferindo faturamento de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ano de 2019, sendo que não há determinação jurisprudencial específica quanto à inclusão de tais serviços no mercado relevante de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. De qualquer forma, o baixo nível de faturamento não modificaria a análise de mérito da presente Operação. A empresa Sunset Tecnologia e Engenharia Ltda. (“Sunset Tecnologia”) possui por objeto principal a prestação de serviços de reparos de engenharia e a prestação de serviços de segurança eletrônica.

O mercado relevante de segurança eletrônica é determinado pela jurisprudência do CADE como mercado de alcance nacional e distinto do mercado de vigilância patrimonial. Nenhuma das Empresas Adquiridas possui atuação em Segurança Eletrônica. A Gosafer Soluções Tecnológicas Ltda. (“Gosafer Soluções Tecnológicas”) é empresa não operacional ainda de startup no setor de carros para escolta. A Sunset Holding Participações Ltda. (“Sunset Holding”) possui atuação em consultoria em serviços de segurança, atividade que poderia ser interpretada como complementar aos serviços de vigilância patrimonial prestados pelas empresas objeto da Operação. Contudo, o baixo faturamento da empresa no ano de 2019 com esta atividade [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] não modificaria a análise de mérito da presente Operação. [4] Vide Atos de Concentração n. 08700.000267/2019-30 e Ato de Concentração n. 08700.000898/2019-59. Da mesma forma, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41, Ato de Concentração n° 08700.008046/2014-03, aprovado por Despacho Do Superintendente Geral em 16.10.2014; Ato de Concentração n° 08700.008046/2014-03, aprovado por Despacho Do Superintendente Geral em 16.10.2014; Ato de Concentração n. 08012.012185/2011-39, Cons. Rel. Eduardo Pontual Ribeiro, j. em 05.06.2013; Ato de Concentração n. 08012.002037/2012-97, Cons. Rel. Ricardo Machado Ruiz, j. em 18.07.2012; Ato de Concentração n. 08012.008659/2008-42, Cons. Rel.

Vinicius Marques de Carvalho, j. em 20.01.2010. [5] Ato de Concentração n. 08700.001074/2016-53, entre o Grupo GPS e o Grupo Sempre, aprovado sem restrições em 14.3.2016. Mais recentemente, Ato de Concentração n. 08700.000166/2018-88, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.002726/2017-58, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.010118/2015-55 Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41. [6] As Requerentes enfatizam que, após instrução probatória em operação envolvendo a própria Top Service, a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE) concluiu que, tendo em vista a “existência de flexibilidade pelo lado da oferta, em função da facilidade de que uma empresa de Trabalho Temporário passe a oferecer e prestar serviço de fornecimento de mão de obra, e vice versa, e considerando, ainda, que a demanda pelos dois serviços são substitutas, uma vez que o serviços são contratados pelos clientes de acordo com a necessidade” (Parecer SEAE AC 08012.000020/2008-19 - Sagi Participações S.A. e Top Service Serviços e Sistemas Ltda.). Entendimento acolhido pelo CADE em: Ato de Concentração n° 08700.008046/2014-03, aprovado por Despacho do Superintendente-Geral em 16.10.2014; Ato de Concentração n. 08012.000021/2008-63, Cons. Rel. Luis Fernando Rigato Vasconcellos, j. em 25.6.2008; Ato de Concentração n. 08012.000020/2008-19, Cons. Rel. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. em 25.6.2008; Ato de Concentração n.

08012.014464/2007-51, Cons. Rel. Paulo Furquim de Azevedo, j. em 25.6.2008; e Ato de Concentração n. 08012.014465/2007-03, Cons. Rel. Luis Fernando Rigato Vasconcellos, j. em 25.6.2008, dentre outros, incluindo o Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41. [7] Em razão da possibilidade de que uma empresa de prestação de serviços de recursos humanos atender à demanda de clientes com necessidades em localidade em que não tenha filiais (seja pela facilidade de abertura de filiais ou mesmo a prestação de serviços a partir de outros estados), confirmada por instrução probatória, a SEAE definiu o mercado relevante de prestação de serviços de recursos humanos em sua dimensão geográfica como nacional. (Parecer SEAE nos autos dos ACs 08012.000020/2008-19, 08012.000021/2008-63, 08012.014465/2007-03). Em parecer da Superintendência-Geral referente ao Ato de Concentração n. 08700.001074/2016-42, entre o Grupo GPS e o Grupo SEMPRE, afirmou-se que: “Com relação ao segmento prestação de serviços de recursos humanos, notadamente quanto aos serviços de jardinagem, limpeza, conservação / manutenção predial e industrial, bem como empreiteira de mão de obra, a jurisprudência do Cade tem definido como prestação de serviços de recursos humanos em âmbito nacional”. Ainda, deve ser citado trecho do parecer da SG nos autos do Ato de Concentração n. 08700.004123/2016-18, entre Verzani & Sandrini e Jr Higienização, em que foi defendido que:

“Primeiramente, ressalte-se que não há um consenso nas decisões do Cade em relação à definição do mercado sob a dimensão produto desse segmento, ora definido como prestação de serviços de recursos humanos, ora como prestação de serviços de limpeza e conservação, em julgados mais recentes. Isto porque, como se verá adiante, não houve até o momento a necessidade de se definir, de forma mais aprofundada, esse mercado, pois em qualquer cenário de mercado relevante já utilizado, nenhum caso levantou maiores preocupações em termos concorrenciais”. Vide ainda Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41 e Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61. [8] Ato de Concentração n. 08012.014465/2007-03. [9] Os Relatórios produzidos pelo SINDIPRESTEM representam, no entendimento das Requerentes, ainda hoje, a fonte de informações mais atualizada relativa à estimativa do tamanho de mercado e número de empregados do setor, tendo em vista a dificuldade, reconhecida pelo próprio IBGE, de obtenção de dados neste âmbito. [10] Ato de Concentração n. 08700.000898/2019-59, Ato de Concentração n. 08700.000627/2019-30. [11] Estimativas feitas considerando-se os totais do Sindeprestem para o ano de 2012/2013, a representatividade dos estados no PIB brasileiro no ano mais atualizado (2017) conforme SCR/IBGE, disponível em 'https://www.ibge.gov.br/estatisticas-novoportal/economicas/contas-nacionais/9054-contas-regionais-do-brasil.html?=&t=downloads'.

Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE no Ato de Concentração n. 08700.004768/2016-42, Ato de Concentração n. 08700.002727/2017-58, Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61, Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41, e, mais recentemente, no Ato de Concentração n. 08700.000898/2019-59.