Ato de Concentração Sumário nº 08700.004756/2020-02

SEI/CADE - 0821274 - Parecer PARECER Nº 323/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004756/2020-02 REQUERENTES: Nu Financeira S.A. – Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento, Easynvest Participações S.A., Easynvest Título Corretora de Valores S.A., Easynvest Holding Financeira S.A. e Easycred Sociedade de Crédito Direto S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nu Financeira S.A. – Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento, Easynvest Participações S.A., Easynvest Título Corretora de Valores S.A., Easynvest Holding Financeira S.A. e Easycred Sociedade de Crédito Direto S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: corretoras de títulos e valores mobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 Nu Financeira S.A - Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento (“Nubank”) O Nubank é controlado pela Nu Pagamentos S.A., que opera sob um modelo de banco digital e atua no mercado de serviços financeiros, ofertando produtos específicos a pessoas físicas e pequenas e médias empresas (PMEs), sendo os principais serviços: (i) conta digital; (ii) cartões de crédito e de débito; (iii) programa de recompensas (rewards); e (iv) empréstimos pessoais. No ano fiscal de 2019, o Nu Pagamentos S.A.

registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Easynvest Participações S.A., Easynvest Título Corretora de Valores S.A., Easynvest Holding Financeira S.A. e Easycred Sociedade de Crédito Direto S.A. (conjuntamente denominadas “Easynvest”) A Easynvest faz parte do grupo Easynvest e atua como corretora de investimentos para pessoas físicas, com foco na distribuição dos seguintes produtos de terceiros: (i) títulos de renda fixa pública (por meio do Tesouro Direto); (ii) títulos de renda fixa privada, seja por meio do mercado primário ou secundário (CDB, LC, LF, LCI, LCA, debêntures, CRI, CRA, etc.); (iii) certificado de operações estruturadas (COE); (iv) fundos de investimento de diversos gestores; (v) ações e opções, além de produtos negociados no segmento Bovespa (ETFs, etc.); (vi) contratos futuros; (vii) fundos de previdência; (viii) operações estruturadas no mercado de capitais; e (ix) serviços associados à renda variável, o que inclui análises de portfólio, aluguel de ações, entre outros, via plataforma digital. No ano fiscal de 2019, o Grupo Easynvest registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0814048). Data da notificação 06/10/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 385/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/10/2020 (0816780). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme os termos estabelecidos no Acordo de Investimento, a Operação refere-se à aquisição, pelo Nubank, de ações representativas da totalidade do capital social da Easynvest, atualmente detidas pelos acionistas da Easynvest. (Acesso Restrito). Como resultado da Operação, o Nubank passará a deter 100% (cem por cento) do capital social da Easynvest. Nos termos e sujeito às condições estabelecidas no Acordo de Investimento, o preço de aquisição equivale a (Acesso Restrito). As Requerentes apresentaram suas estruturas societárias antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Easynvest Título Corretora de Valores S.A. antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura societária da Easynvest Participações S.A. antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes Figura 3 - Estrutura societária da Easynvest Holding Financeira S.A. antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes Figura 4 - Estrutura societária da Easycred Sociedade de Crédito S.A. antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte:

Requerentes Figura 5 - Estrutura societária da empresa alvo após a Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, para o Nubank, a Operação representa a entrada no mercado de distribuição de produtos de investimento que, em razão da relevância e viabilidade de diversificação de estratégia de negócios, apresenta-se como oportunidade atrativa e em linha com o modelo de negócios do Nubank. Para a Easynvest, a Operação se justifica como forma de otimizar sua posição competitiva no mercado, considerando que a base de clientes, o ferramental tecnológico e o modelo de gestão do Nubank devem contribuir para aprimorar e ampliar a sua prestação de serviços. A tecnologia provida pelo Nubank deve permitir que a plataforma da Easynvest atinja maior potencial de alcance. Adicionalmente, o potencial de clientes resultante da combinação da Easynvest com o Nubank viabilizará a atração de novos emissores e gestores para a Easynvest, incrementando a oferta de soluções financeiras para os seus clientes. Além disso, de acordo com as Requerentes, as sinergias pretendidas com a Operação estão associadas à acessibilidade e à inclusão financeira.

Isso porque, por meio da combinação de seus modelos de negócio, focados intrinsecamente em canais de distribuição digitais e do uso de tecnologias de última geração as Requerentes devem proporcionar a uma parcela representativa da população brasileira maior acesso a um portfólio de produtos de investimento mais completo e adequado ao perfil de cada investidor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Com base na atuação das Requerentes, a Operação não promove reforço de qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre o Nubank e a Easynvest. Segundo as Requerentes, a Easynvest não atua como banco digital nem mesmo oferece produtos e serviços típicos de bancos digitais, tais como o Nubank. Já o Nubank não atua como corretora de investimento, além de não oferecer produtos e serviços típicos de corretoras de investimentos, tais como a Easynvest. O único produto de investimento oferecido pelo Nubank se restringe aos seus próprios Recibos de Depósito Bancário (RDBs) e, ainda assim, exclusivamente aos seus próprios clientes.

Em relação ao único produto de investimento oferecido pelo Nubank (RDBs), apesar de não possuir uma plataforma de investimentos ou distribuir produtos de investimentos de terceiros, como faz a Easynvest, o Nubank esclarece que, quando seus clientes depositam seus recursos nas suas contas digitais, eles tecnicamente adquirem Recibos de Depósito Bancário (RDBs) de emissão do Nubank, o que pode ser considerado um produto de investimento, mesmo que de emissão do próprio banco, disponibilizado de forma integrada a exclusivamente na sua própria conta digital. Segundo as Requerentes, de qualquer forma, a emissão de tais RDBs representa parcela menor das atividades do Nubank, constituindo um montante irrisório dos ativos de investimento de varejo no Brasil (em 30/06/2020, os RDBs representavam menos de (Acesso Restrito) dos ativos de investimento de varejo no Brasil). De acordo com as mesmas, é de se notar que o modelo de atuação do Nubank para a oferta de RDB é significativamente diverso daquele adotado pela Easynvest para oferecimento de seus produtos. Enquanto a oferta de um único produto pela Nubank é uma atividade residual às suas atividades principais, com o objetivo de captar recursos para o financiamento de suas atividades fim, a Easynvest estrutura sua oferta a partir de uma variedade de produtos de investimentos de terceiros por meio de uma plataforma aberta e focada neste tipo de serviço.

Dessa forma, as Requerentes entendem que o Nubank não atua no mercado nacional de distribuição de produtos de investimento para o varejo, uma vez que a emissão de seus próprios RDBs não caracterizaria sua presença no mercado. Como resultado da Operação, o Nubank passará a atuar neste mercado por meio da Easynvest e, quando constituída, por meio da DTVM Nubank[1]. O Nubank esclarece, ainda, que a ideia de usar duas entidades no futuro justifica-se na medida em que as plataformas podem empregar marcas distintas (Easynvest e Nubank, por exemplo), atender públicos distintos e empregar sistemas de tecnologia e informações diferentes. Ou seja, verifica-se que, atualmente, há relação meramente complementar entre suas atividades, na medida em que o consumidor de serviços financeiros utiliza o dinheiro mantido em sua conta digital Nubank para investir, caso assim opte, em produtos de investimento distribuídos pela Easynvest. Diante do fato de que a presente Operação não enseja e nem reforça qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical e se trata de uma substituição de agente econômico, considerando-se que a Operação significa a entrada do Nubank no mercado de plataforma de produtos de investimento no Brasil, conclui-se que a mesma não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, e enquadrada no art. 8º, inciso II da Resolução nº 2/2012. VII.

Cláusulas restritivas à Concorrência O Acordo de Investimento prevê obrigações de não concorrência e não aliciamento (Cláusula 9) que se encontram de acordo com a jurisprudência do Cade. Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos a seguir: (Acesso Restrito) VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A DTVM Nubank não é uma sociedade ativa. O requerimento de constituição da sociedade foi protocolado junto ao BACEN em 16.8.2019, e segue pendente de aprovação. [2] Conforme as definições contidas no Acordo de Investimento, (Acesso Restrito).