Ato de Concentração Sumário nº 08700.004313/2019-70

SEI/CADE - 0657533 - Parecer PARECER Nº 276/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004313/2019-70 Requerentes: Statkraft Energias Renováveis S.A., Ventos de São Vitorino Energias Renováveis S.A. e Ventos de Santa Eugênia Energias Renováveis S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Statkraft Energias Renováveis S.A., Ventos de São Vitorino Energias Renováveis S.A. e Ventos de Santa Eugênia Energias Renováveis S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. STATKRAFT ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. (“STATKRAFT”) A STATKRAFT é uma sociedade por ações de capital aberto de origem norueguesa, atuante nos segmentos de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis. As atividades da STATKRAFT concentram-se, principalmente, na geração de energia hidroelétrica. A empresa atua, também, em projetos de energia eólica, solar, a gás e no fornecimento de aquecimento urbano. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Statkraft, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. VENTOS DE SÃO VITORINO ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. E VENTOS DE SANTA EUGÊNIA ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.

(“VENTOS DE SÃO VITORINO”), (“VENTOS DE SANTA EUGÊNIA”) As Empresas-Alvo são empresas ainda não-operacionais, detidas integralmente pelo FIP Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Salus"), que pertence ao Grupo Mário Araripe. A Ventos de São Vitorino é detentora de direitos relativos a um Projeto de Complexo Eólico em estágio inicial de desenvolvimento, pendente de obtenção de licenças ambientais e regularização de áreas arrendadas no estado da Bahia. Por sua vez, a Ventos de Santa Eugênia é detentora de direitos relativos ao Projeto de Complexo Eólico Ventos de Santa Eugênia 1 a 14 a ser desenvolvido no estado da Bahia, em estágio pré-operacional e ainda não possui outorga pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. A Ventos de Santa Eugênia detém Despacho de Registro de Recebimento de Requerimento de Outorga (DRO), foi habilitada para participação no Leilão de Energia Nova A-4/2019 e está cadastrada para participar do Leilão de Energia Nova A-6/2019. O faturamento do Grupo Mário Araripe foi foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0655413) Data da notificação ou emenda 30/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 314, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/09/2019 (0656188) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição pela Statkraft de 100% do capital social total e votante da Ventos de São Vitorino e da Ventos de Santa Eugênia, atualmente detidas pelo FIP Salus. De acordo com informações trazidas pelas Partes, as Empresas-Alvo são empresas ainda não-operacionais detentoras de direitos de projetos de Complexos Eólicos nos municípios de Uibaí e Ibipeba, ambos no estado da Bahia. A Operação abrange a totalidade dos ativos das Empresas-Alvo. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a Operação: O Grupo Statkraft justificou a Operação como sendo uma oportunidade para o desenvolvimento de novos projetos no mercado de energia, ampliando sua atuação no segmento de matriz eólica na Região Nordeste, de modo a agregar valor e sinergia ao negócio. Já para o Grupo Mário Araripe, a Operação representa uma oportunidade de negócios, com a recompensa pelos investimentos realizados neste segmento que a empresa já atua, gerando caixa e possibilitando a realização de novos investimentos no segmento de energia renovável no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já citado, as atividades da Statkraft estão relacionadas à geração e à comercialização de energia elétrica. O Grupo Statkraft comercializa energia no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), tanto de geração própria quanto de terceiros, enquanto as Empresas-Alvo, apesar de não serem operacionais, virão a desempenhar atividade de geração de energia elétrica, não atuando na atividade de comercialização de energia elétrica. Além disso, o Grupo Statkraft não atua na distribuição nem na transmissão de energia elétrica, segundo informado. A Operação acarretaria então potencial sobreposição horizontal, uma vez que a Statkraft já atua no mercado de geração de energia elétrica, e as Empresas-Alvo passarão a desempenhar atividades no segmento, a posteriori. O CADE tem adotado diferentes cenários para o mercado de geração de energia elétrica[2]. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética;

e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN. Considerando que os ativos detidos pelas Empresas-Alvo encontram-se em fase embrionária, ou seja, ainda não tiveram sua construção iniciada e tampouco obtiveram a outorga da sua potência pela ANEEL, as Requerentes apresentaram sua participação estimada no mercado de geração de energia elétrica, elaboradas com base no Banco de Informações de Geração[3] - "BIG/ANEEL" e também os projetos de geração de energia habilitados no último Leilão de Contratação de Energia Elétrica[4] proveniente de novos empreendimentos de geração (“Leilão de Geração A-4/2019”)[5]: Assim, a partir das Tabelas acima, verifica-se que os percentuais de participação de mercado pouco se alterariam em decorrência da operação. No cenário mais conservador, considerada a matriz eólica, subsistema nordeste, as Requerentes não ultrapassam 2,4% de participação de mercado conjunta. Os dados, portanto, mostram reduzidas participações de mercado das Requerentes, em qualquer cenário analisado.

No mesmo sentido, verifica-se potencial integração vertical entre a atividade de geração elétrica a ser desempenhada pelas Empresas-Alvo e a atividade de comercialização de energia elétrica desenvolvida pelo Grupo Statkraft. Entretanto, os cenários mostram-se pouco preocupantes devido à fase atual em que se encontram os ativos, e por conta da baixa participação da Statkraft nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica, como se verifica a seguir[6]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Analisando-se a baixa participação do Grupo Statkraft no segmento de comercialização de energia elétrica, resta claro que esta operação não causaria maiores impactos à concorrência. Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de energia, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] Vide AC nº 08700.001029/2019-41 e 08700.005885/2016-23. [3] Fonte: http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm, acessado em 03/09/2019. [4] Fonte: http://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-355/Informe%20Resultado%20da%20Habilita%C3%A7%C3%A3o%20T%C3%A9cnica%20e%20Vencedores-%20Leil%C3%A3o%20A-4%20de%202019_v3.pdf, acessado em 03/09/2019.

[5] Estimativa total do mercado calculada considerando a dimensão geográfica do SIN/Todas as Matrizes, a partir da soma dos dados provenientes do Sistema BIG (incluindo usinas “Em operação”, “Em Construção” e “Construção não iniciada”), conforme fonte da Nota de Rodapé nº 3, e dos dados dos projetos habilitados, conforme Informe Técnico do Leilão de Geração A-4/2019 indicado na Nota de Rodapé nº 4. [6] Fonte: dados totais de mercado retirados do “InfoMercado Dados Gerais 2018” publicado pela CCEE; e estimativas internas do Grupo Statkraft.