Ato de Concentração Sumário nº 08700.003888/2020-17

SEI/CADE - 0799454 - Parecer PARECER Nº 250/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003888/2020-17 Requerentes: Hengst Filtration GmbH e Bosch Rexroth AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hengst Filtration GmbH e Bosch Rexroth AG. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Mercados Afetados: Fabricação de válvulas, registros e dispositivos semelhantes, peças e acessórios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. AS REQUERENTES I.1. Hengst Filtration GmbH. ("Hengst Filtration") A Hengst Filtration é uma subsidiária integral da Hengst SE, integrante do Grupo Hengst, que possui sede em Muenster, Alemanha. O Grupo Hengst fabrica e comercializa sistemas de filtragem, separadores e sistemas de gerenciamento de fluídos para os setores industrial e ambiental, bem como sistemas para filtros de óleo, combustível, ar e cabine para a indústria automotiva. O grupo possui três divisões de negócios principais: (i) filtragem e veículos de motores; (ii) peças de reposição; e (iii) filtragem industrial. No Brasil, o Grupo Hengst opera principalmente por meio de sua subsidiária brasileira Hengst Indústria de Filtros Ltda. I.2. Bosch Rexroth AG. ("Bosch Rexroth") A empresa Bosch Rexroth é uma subsidiária integral do Grupo Robert Bosch (“Grupo Bosch”) especializada em tecnologias de controle para movimento em máquinas e sistemas.

O Grupo Bosch atua com a oferta de produtos e serviços para os setores Soluções para Mobilidade, Tecnologia Industrial, Bens de Consumo e Energia e Tecnologia Predial. O negócio global de filtros e filtragem da Bosch Rexroth ("Negócio-Objeto"), por outro lado, está relacionado ao desenvolvimento e fabricação de filtros e elementos de filtragem para aplicações hidráulicas, que atualmente opera por meio de uma fábrica localizada em Ketsch (Baden-Wurttemberg, Alemanha). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0796569) Data da notificação 19/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 299, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/08/2020 (0796769) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Hengst Filtration, do negócio global de filtros e filtragem da Bosch Rexroth, que opera por meio de uma fábrica localizada em Ketsch no estado de Baden-Wurttemberg, sudoeste da Alemanha, no desenvolvimento e fabricação de filtros e elementos de filtragem para aplicações hidráulicas. Como já mencionado, o Negócio-Objeto engloba uma fábrica localizada em Ketsch (Baden-Wurttemberg, Alemanha) que conta com aproximadamente 190 funcionários e, por meio da qual, segundo as Requerentes, a empresa comercializa seus produtos em mais de 30 países.

Ainda de acordo com a Requerentes, o Negócio-Alvo também inclui o know how para a produção de filtros hidráulicos e mais de 40 direitos de propriedade industrial. Segundo as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a Operação está sujeita à aprovação dos órgão de defesa de concorrência da Alemanha e Ucrânia, de acordo com as Partes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como descrito acima, a presente Operação consiste na aquisição do negócio global de filtros e filtragem da Bosch Rexroth pela Hengst Filtration. Segundo as Requerentes, o Grupo Hengst atua na fabricação e venda de sistemas de filtragem, separadores e sistemas de gerenciamento de fluídos para os setores industrial e ambiental, bem como sistemas para filtros de óleo, combustível e ar para a indústria automotiva. Por sua vez, o Negócio-Objeto, de acordo com as partes, desenvolve e fabrica filtros e elementos de filtragem para aplicações hidráulicas. Alguns dos filtros e elementos de filtragem também são utilizados em aplicações de lubrificação (como, por exemplo, caixas de câmbio) e processos de filtragem (como, por exemplo, filtragem de líquidos de refrigeração).

As Requerentes explicaram que a filtragem hidráulica pode ser usada na aplicação móvel, especificamente em escavadeiras de mineração, pavimentadoras, ônibus, tratores e outros usos, enquanto que produtos de filtragem hidráulica para aplicação industrial podem ser utilizados na fabricação de prensas, na indústria siderúrgica, usinas de energia e indústria metalúrgica. Em análise anterior[2], este Conselho definiu que o mercado relevante, na dimensão produto, abrange os filtros e sistemas de filtragem para aplicação em sistemas hidráulicos. Quanto à dimensão geográfica, concluiu-se que o mercado poderia ser limitado ao Brasil. Uma vez que a Hengst Filtration e seu grupo não produz ou vende filtros e elementos de filtragem para aplicações hidráulicas, resta claro que não há relações horizontais ou verticais com as linhas de atuação desenvolvidas pelo Negócio-Objeto.[3] Quanto à possibilidade de aumento de portfólio, as Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO], enquanto que a Hengst Filtration, por seu turno, não comercializa filtros ou elementos de filtragem para aplicações hidráulicas. Nesse sentido, por completude, as Requerentes explicam ainda, que os filtros que a Hengst Filtration comercializa são usados em diferentes aplicações daqueles do Negócio-Objeto e não é possível ajustá-los para que um atenda o mercado do outro, além de demandarem intervalos de manutenção distintos.

Portanto, segundo as Requerentes, não haveria vantagens para clientes adquirirem diferentes tipos de filtros conjuntamente. Esse entendimento seria corroborado pelo fato de que clientes não demandam uma oferta conjunta de filtros hidráulicos e filtros para outras aplicações (como filtragem de ar, por exemplo), o que afasta a possibilidade de efeito portfólio. Por fim, constata-se não haver relações horizontais ou verticais entre as atividades da Hengst Filtration e do Negócio-Objeto no Brasil, ou outras características que possam levantar problemas em âmbito concorrencial, de modo que a operação enseja em uma substituição de agente econômico que não causará complicações em âmbito concorrencial, nos termos do inciso II, do art. 8º, da Resolução CADE nº 2/2012, podendo ser aprovada sem restrições sob o procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As partes firmaram a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] As disposições contratuais estão em linha com os parâmetros aceitos por esse Conselho. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Vide Ato de Concentração nº 08012.000438/2011-21 (Parker Hannifin Indústria e Comércio Ltda. e HDA Acessórios e Equipamentos Ltda.), aprovado sem restrições pelo CADE em 7 de outubro de 2011.

[3] Ainda neste cenário, não seria possível identificar impasses que pudessem comprometer a ordem concorrencial, haja vista que as informações de vendas do Negócio-Objeto no Brasil e estimativas de participação de mercado apresentada pelas Requerentes demonstram que sua participação no mercado de filtros e sistemas de filtragem para aplicações hidráulicas seria de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes esclareceram que a "estimativa do volume total do mercado e das participações de mercado dos concorrentes baseia-se principalmente no conhecimento das Partes em relação aos mercados afetados. As informações a seguir são meras estimativas de acordo com o melhor entendimento das Partes. As Partes fazem referência também ao estudo de mercado realizado pela empresa de estudos de mercado QY Research “Global Hydraulics Filters Market 2018”, publicado em junho de 2018, que também ajudou a validar os valores e apresenta um volume de mercado semelhante ao estimado pelas Partes."