Ato de Concentração Sumário nº 08700.004847/2019-04

SEI/CADE - 0669948 - Parecer PARECER Nº 313/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004847/2019-04 Requerentes: Clarios Deutschland Holding GmbH, Robert Bosch GmbH e Johnson Controls Autobatterie GmbH & Co. KGaA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Clarios Deutschland Holding GmbH, Robert Bosch GmbH e Johnson Controls Autobatterie GmbH & Co. KGaA. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: produção e de comercialização de baterias automotivas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Clarios Deutschland Holding GmbH ("Clarios Deutschland" ou "Compradora") A Clarios Deutschland é um ramo da antiga unidade de negócios Power Solutions da Johnson Controls plc ("JCI"), recentemente adquirida pela Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ") e pela Broookfield Asset Management Inc. ("Brookfield") ("Operação Inicial")[1]. Esse negócio, agora denominado Clarios (doravante "Negócio Clarios"), realiza atividades de pesquisa, desenvolvimento, marketing, fabricação, licenciamento, distribuição, venda e reciclagem de produtos de armazenamento de energia de baixa tensão, utilizando tecnologias de chumbo-ácido e íons de lítio, principalmente para uso em veículos de passageiros, caminhões e demais aplicações motrizes.

Esses produtos são vendidos ou distribuídos por fabricantes de equipamentos originais ("OEMs") e revendedores e distribuidores no mercado de reposição (aftermarket). No Brasil, o Negócio Clarios também fornece produtos e serviços auxiliares tanto para clientes OEM, quanto para clientes no mercado de reposição independente. I.2. Robert Bosch GmbH ("Bosch" ou "Vendedora") A Bosch é sediada em Gerlingen, na Alemanha, e é, em última instância, a controladora do Grupo de empresas Bosch. As subsidiárias e afiliadas da Bosch atuam como fornecedoras globais de tecnologia e serviços. Suas operações são divididas em quatro setores de negócios: Soluções de Mobilidade, Tecnologia Industrial, Bens de Consumo e Tecnologia de Energia e de Construção. I.3. Johnson Controls Autobatterie GmbH & Co. KGaA ("JC Autobatterie" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma joint venture 80/20 entre a Clarios Deutschland e a Bosch. Atualmente, a Brookfield (por meio da Clarios Deutschland e da Clarios Tolling) e a Bosch detém controle compartilhado sobre a JC Autobatterie. A Empresa-Alvo desenvolve, produz e distribui baterias para veículos comerciais e de passageiros, motocicletas e outros veículos de lazer (incluindo barcos) sob a marca VARTA®. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0666938) Data da notificação ou emenda 01/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 352, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/10/2019 (0667750) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição de controle unitário da Empresa-Alvo pela Brookfield, por meio de suas subsidiárias Clarios Deutschland e Clarios Tolling GmbH & Co KG ("Clarios Tolling"). Atualmente, a Bosch detém 20% das ações da JCB Management GmbH e 20% das ações da JC Autobatterie (Empresa-Alvo). Contudo, a empresa exerce controle compartilhado sobre ambas por meio de direitos de controle e de veto, segundo informado pelas Requerentes. Por meio de um Contrato de Compra e Venda, a Bosch concordou em vender sua participação na Empresa-Alvo para a Brookfield (por meio de suas subsidiárias). Após o fechamento da Operação Proposta, a Brookfield deterá, por intermédio de participação acionária indireta, controle unitário sobre a Empresa-Alvo. A Clarios Deutschland deterá 100% das ações da Empresa Alvo, enquanto a Clarios Tolling deterá 100% das ações da JCB Management GmbH, conforme a estrutura a seguir: Figura 1 - Estrutura antes e após a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, enquanto empresa de gestão de ativos e, em última instância, controladora da Compradora, a Brookfield está realizando a Operação Proposta no curso ordinário de suas operações comerciais.

A Brookfield acredita que a aquisição indireta via Clarios Deutschland dos 20% restantes das ações da Empresa-Alvo constitui uma oportunidade de investimento atraente e será um complemento à aquisição pela Brookfield dos negócios de Power Solutions da JCI realizada anteriormente neste ano. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de produção de baterias automotivas e mercado de comercialização de baterias automotivas Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil, o Negócio Clarios atua na produção e na comercialização de baterias. As aplicações de seus produtos incluem utilização em veículos automotivos, motocicletas, barcos, máquinas estacionárias e de tração. A empresa vende as seguintes marcas de baterias: Heliar, Bosch, Optima, Varta e Freedom. Ademais, o Negócio Clarios fornece no país produtos e serviços auxiliares tanto para fabricantes de equipamentos originais quanto para clientes no mercado de reposição independente. A Clarios Deutschland é detida pela Clarios International LP que, por sua vez, é controlada pela Brookfield. As Requerentes esclareceram que a CDPQ detém uma participação não-controladora de 30% na Clarios International LP, enquanto a Brookfield detém os 70% restantes.

Portanto, a Clarios Deutschland faz parte de dois grupos econômicos distintos: os Grupos Brookfield e CDPQ. A JC Autobatterie, Empresa-Alvo, atua especificamente na produção e na venda de baterias de chumbo-ácido e na pesquisa e no desenvolvimento de tecnologias subjacentes. As baterias são principalmente utilizadas em veículos automotivos comerciais e de passageiros, caminhões e demais aplicações motrizes. Fora do Brasil, a JC Autobatterie vende seus produtos às suas empresas-mãe. No Brasil, suas atividades estão limitadas à venda de baterias da marca Varta intragrupo para o Negócio Clarios e essas vendas representam um percentual insignificante da receita obtida pelo Negócio Clarios com a venda desses produtos no país. Com base na área de atuação das Requerentes, pode-se aventar a possibilidade de haver reforço de integração vertical no mercado de produção de baterias automotivas (a montante) pela JC Autobatterie e no mercado de comercialização desses produtos (a jusante) pelo Negócio Clarios no Brasil. As baterias automotivas (de ignição) são produtos de armazenamento de energia de baixa tensão, utilizando tecnologias de chumbo-ácido e íons de lítio, principalmente para uso em veículos de passageiros, caminhões e demais aplicações motrizes. As baterias são vendidas ou distribuídas por meio de fabricantes de equipamentos originais (OEM) ou varejistas e distribuidores do mercado de reposição (IAM).

Em casos precedentes[2] do Cade, o mercado de baterias automotivas já foi definido como um mercado relevante próprio, sem segmentações adicionais, e com escopo nacional. No entanto, em atos de concentração mais recentes, o Cade tem considerado que componentes automotivos podem ser divididos, de acordo com o consumidor final, entre os segmentos OEM e IAM. Nesses casos, o CADE também avaliou a possibilidade de segmentar o mercado relevante de autopeças na dimensão do produto em conformidade com a aplicação: (i) veículos leves e (ii) veículos pesados. Na análise do presente ato de concentração, as Requerentes utilizaram a segmentação em OEM e IAM do mercado nacional de baterias automotivas para trazer suas estimativas de participação de mercado, conforme tabela abaixo. Tabela 1: Estrutura de Mercado – 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. [3] As Partes entendem que há significativa concorrência no Brasil no segmento baterias automotivas. Elas destacam que o Negócio Clarios enfrenta forte concorrência da fabricante nacional Moura, que, similarmente ao Negócio Clarios, fornece seus produtos tanto a OEMs quanto ao mercado de reposição. No mercado de reposição especificamente, a oferta de baterias automotivas é mais fragmentada, coexistindo empresas de médio porte com ao menos doze empresas de pequeno porte, sendo que a Empresa-Alvo sequer realizou vendas nesse segmento.

Além disso, as baterias produzidas pela JC Autobatterie representam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de vendas de baterias realizadas pelo Negócio Clarios no Brasil. Não obstante as altas taxas de participação no mercado de baterias do Negócio Clarios, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], as Partes apresentam argumentos que corroboram com a tese de que a Operação Proposta não resulta em qualquer efeito no mercado brasileiro, são eles: (i) qualquer sobreposição técnica é preexistente à Operação Proposta, (ii) a Operação Proposta apenas intensifica o controle da Clarios Deutschland sobre a Empresa-Alvo, (iii) a Empresa-Alvo não possui vendas diretas para o Brasil, sendo todas as suas vendas conduzidas pelo Negócio Clarios no Brasil e (iv) essas vendas representam um percentual insignificante do total das vendas do Negócio Clarios no Brasil.[4] Considerando as características da atuação da Empresa-Alvo no Brasil, considera-se que a Operação Proposta gera essencialmente reforço de integração vertical, visto que a referida empresa vendia e vende suas baterias apenas para o Negócio Clarios (ou seja, para um de seus acionistas, ora comprador) e, portanto, não estava disponível no mercado. Assim, a Operação Proposta não modifica a dinâmica concorrencial no mercado brasileiro, mas tão somente reforça controle pré-existente da Clarios Deutschland sobre a JC Autobatterie com efeitos bastante limitados no mercado brasileiro.

Esta Operação consiste em dissolução de uma joint venture 80/20, deixando de ser conjunto o controle sobre a Empresa-Alvo para ser unitário. Portanto, a Operação Proposta não resulta em nenhuma mudança na forma como os produtos da Empresa-Alvo eram comercializados no Brasil, de modo que dificilmente trará algum efeito para o mercado nacional de baterias automotivas, dado que a oferta de produtos da Empresa-Alvo se dá somente via o Negócio Clarios (e, consequentemente, pelo comprador). De certo modo, a operação pode gerar desconcentração, visto que a Bosch (que possui marca própria de baterias) deixa de ter sociedade com o Negócios Clarios, que atualmente vende diversas outras marcas de baterias, reduzindo os incentivos à coordenação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.000116/2019-81 (Requerentes: Brookfield Asset Management Inc. e Johnson Controls Internacional plc.), aprovado sem restrições em 16 de janeiro de 2019. Esta operação referiu-se à aquisição pela Brookfield e pela CDPQ de, respectivamente, controle e participação minoritária na antiga unidade de Power Solutions da JCI, da qual a Empresa-Alvo faz parte. [2] Exemplos: Ato de Concentração nº 08012.005893/2002-22 (Requerentes: Johnson Controls / Varta Automotive GmbH / Varta AG);

AC nº 08700.010134/2014-67 (Requerentes: ZF Friedrichshafen AG / TRW Automotive Holdings Corp.); AC nº 08012.004551/2011-86 (Requerentes: Iochpe - Maxion S.A. / Montich S.A.); e AC nº 08700.001401/2014-05 (Requerentes: Federal-Mogul Corporation / Honeywell International Inc.) [3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]