Ato de Concentração Sumário nº 08700.000826/2020-45

SEI/CADE - 0732218 - Parecer PARECER Nº 96/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000826/2020-45 Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Inovação e Tecnologia (Grupo BR Malls), Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Delivery Center Holding S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Inovação e Tecnologia (Grupo BR Malls), Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Delivery Center Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: pedidos de comida online e serviços de logística. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Inovação e Tecnologia ("FIP Multiestratégia") O FIP Multiestratégia pertence ao grupo econômico da BR Malls Participações S.A. ("BR Malls") empresa holding do Grupo BR Malls que atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers, de acordo com as Requerentes. I.2. Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Multiplan") A Multiplan é uma empreendedora de shopping centers no Brasil que possui participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país (19 em operação), sendo 18 administrados pela própria Multiplan.

A empresa também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais. I.3. Delivery Center Holding S.A. ("Delivery Center") O Delivery Center é uma empresa que oferece uma plataforma aberta de gestão de pedidos, de expedição ou coleta e de entregas de produtos que pretende integrar o comércio físico e online, principalmente, das lojas presentes nos shoppings em que atua. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0723625) Data da notificação ou emenda 21/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 92/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/03/2020 (0728188) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da realização de um aporte de capital no Delivery Center pelo FIP Multiestratégia e pela Multiplan. Após a consumação os dois Acionistas Investidores, BR Malls e Multiplan, pretendem formar um grupo de controle e passarão a exercer controle compartilhado sobre o Delivery Center, segundo informado pelas Requerentes. A estrutura societária antes e depois da consumação da Operação está representada abaixo:

Figura 1 - ANTES [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - DEPOIS [ACESSO RESTRITO] Segundo as Partes, a Operação Proposta representa, tanto para a BR Malls e quanto para a Multiplan, uma oportunidade para viabilizar a expansão das atividades do Delivery Center de forma a aprimorar a tecnologia de integração de estoques e de conexões a marketplaces, acelerar a expansão de suas unidades para novas cidades e consolidar sua presença nos centros urbanos já atendidos. Além disso, esse investimento reforça a estratégia de 2020 da BRMalls, que está buscando, cada vez mais, conectar o varejo físico ao online provendo novos canais de venda para seus lojistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre os mercados de administração de shopping centers e de intermediação de pedidos e entregas de comida online Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Delivery Center, conforme especificam as Requerentes, presta serviços por meio de uma plataforma mobile aberta que combina inúmeras soluções: (i) intermediação de negócios pela disponibilização de espaços virtuais de sua propriedade e/ou de terceiros e integração com outras plataformas para os lojistas anunciarem seus produtos e serviços;

(ii) recebimento de pedidos em seu software de gestão de delivery tanto para pedidos captados pelo front-end do Delivery Center quanto por outros meios, para encaminhar os processos de expedição e roteirização; (iii) expedição do produto incluindo a coleta, na unidade dos lojistas, do produto pronto para entrega e remessa para Central de Entrega Delivery Center; (iv) gestão da entrega do produto incluindo a roteirização de entregas no local designado pelo usuário final e de acordo com o tipo de serviço escolhido por ele, selecionando o prestador de serviço de entrega direto e/ou de parceiros credenciados; (v) o desenvolvimento e a oferta de solução de pagamento e carteira digitais para transacionar a venda de bens e serviços. O Delivery Center possui atualmente 21 centrais de delivery urbano (centrais de entrega), instaladas em shopping centers e um dark mall (centro comercial que atende principalmente o mercado de delivery de alimentos), nos municípios de Rio de Janeiro (RJ) e Niterói (RJ), Porto Alegre (RS) e São Paulo (SP). O foco do negócio é o atendimento a pedidos realizados nas lojas dos shopping centers onde possui centrais de entrega e no entorno próximo desses empreendimentos, de acordo com as Requerentes. Pelo formato de negócio previsto para Delivery Center, sua atuação pode abranger a intermediação de outros pedidos que não seja de comida, conforme realçado no Ato de Concentração nº 08700.001962/2019-19.

Todavia, a presente análise irá tratar apenas do segmento de entrega de comida, visto que este efetivamente é o segmento de atuação da Delivery Center mais relevante atualmente. O posicionamento do Delivery Center no mercado de entregas de comida online foi analisado recentemente em dois Atos de Concentração: i) AC nº 08700.001962/2019-19, referente à aquisição pela Multiplan, de participação minoritária no capital social do Delivery Center, operação aprovada sem restrições em 11 de junho de 2019; e, ii) AC nº 08700.004677/2019-50, referente à aquisição, pela Cyrela Commercial Properties, de participação minoritária no capital social do Delivery Center, operação aprovada sem restrições em 04 de outubro de 2019. No AC nº 08700.001962/2019-19, houve uma análise um pouco mais aprofundada sobre as características do que a literatura especializada denomina de “mercado de dois lados” (M2L) no mercado de pedidos online de comida. Em consonância com o AC nº 087000.00007262/2017-76 (PedidosJá / iFood), entendeu-se que o mercado relevante de atuação do Delivery Center é o mercado de pedidos online de comida que engloba os modelos marketplaces, plataformas dedicadas e especialistas em pedidos e logística. Ressalte-se, portanto, que os canais off-line não fazem parte da definição do mercado relevante do segmento de pedidos online.

Sem definir estritamente a abrangência geográfica, avaliou-se aquela Operação tanto pela ótica nacional como pela municipal, para aqueles municípios em que havia atuação da empresa alvo. Houve a análise dos mercados a jusante e a montante. Observou-se que a implantação das centrais de entrega não parece ser um insumo necessário para o desenvolvimento de plataformas de pedidos online de comidas. Avaliou-se, ainda que o cenário tende a atrair novos players, principalmente porque seria possível ingressar no mercado com uma escala mínima relativamente baixa e que haveria sinalização da intensificação da rivalidade dos agentes no mercado a montante pelas evidências de que os shopping centers estavam desenvolvendo seus próprios modelos de negócios e parcerias para a movimentação e entrega dos produtos dos seus lojistas. Entendeu-se, também, haver mecanismos capazes de mitigar o risco de troca de informações sensíveis entre as administradoras de shopping centers. [1] Por fim, concluiu-se que um eventual exercício de poder de mercado por parte da Delivery Center seria improvável, aprovando-se o caso por rito sumário.

No AC nº 08700.004677/2019-50, a análise em linha com as definições do caso anterior, chegou à conclusão de que a potencial integração vertical entre as atividades das Partes seria incapaz de ensejar quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que as respectivas participações de mercado das Partes seriam inferiores a 30% em qualquer mercado a montante ou a jusante que pudesse ser aventado, quando computadas as sobreposições entre os empreendimentos da Cyrela Comercial Properties ("CCP") junto aos da BR Malls e da Multiplan. Em ambos os caso anteriores, portanto, foi considerada a integração vertical entre o mercado de administração de shopping centers e o mercado de entrega de comida online nos municípios em que atua o Delivery Center e, visto que as análises dos Atos de Concentração são recentes, continuam válidas. Portanto, o presente caso gera um reforço dessa integração vertical. A fim de atualizar alguns dados de mercado, apresenta-se abaixo os cálculos estimativos realizados pelas Requerentes para o presente Ato de Concentração. Com base em dados da Associação Brasileira de Shopping Centers ("Abrasce"), as Requerentes estimaram as participações de BR Malls e Multiplan no mercado de administração de shopping centers tanto em nível nacional quanto nos municípios em que ambas atuam, quais sejam: Belo Horizonte/MG, Curitiba/PR, Rio de Janeiro/RJ e São Paulo/SP. Os quadros com as estimativas são reproduzidos abaixo:

Tabela 1 - Participação conjunta das Requerentes no mercado de administração de shopping centers Cenário Nacional - 2019 Fonte: Abrasce e websites das administradoras, compilados pelas Requerentes. Tabela 2 - Participação conjunta das Requerentes no mercado de administração de shopping centers Município de Belo Horizonte - 2019 Fonte: Abrasce e websites das administradoras, compilados pelas Requerentes. Tabela 3 - Participação conjunta das Requerentes no mercado de administração de shopping centers Município de Curitiba - 2019 Fonte: Abrasce e websites das administradoras, compilados pelas Requerentes. Tabela 4 - Participação conjunta das Requerentes no mercado de administração de shopping centers Município do Rio de Janeiro - 2019 Fonte: Abrasce e websites das administradoras, compilados pelas Requerentes. Tabela 5 - Participação conjunta das Requerentes no mercado de administração de shopping centers Município de São Paulo - 2019 Fonte: Abrasce e websites das administradoras, compilados pelas Requerentes. A despeito das participações superiores a 30% nos mercados de administração de shoppings center em apenas dois dos municípios em que BR Malls e Multiplan se sobrepõem, Belo Horizonte/MG e Curitiba/PR, a situação é similar àquela verificada quando da análise do AC nº 08700.001962/2019-19, referente à entrada da Multiplan no capital do Delivery Center. Em nível nacional, a participação conjunta é menor que 30%.

Além disso, a Delivery Center não está presente ainda nos municípios de Belo Horizonte/MG e Curitiba/PR. A Delivery Center tem atuação nos shoppings do Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ e São Paulo/SP, sendo localidades onde a participação conjunta das Partes seria menor que 30% (cabe ressalvar que em Niterói/RJ apenas a BR Malls administra shopping center), conforme indicado nas Tabelas 4 e 5. No tocante ao segmento de intermediação de pedidos online de comida, segundo dados da Associação Brasileira de Bares e Restaurantes ("Abrasel"), levantados pelas Requerentes, o mercado dos aplicativos de delivery registrou faturamento de R$ 11 bilhões em 2018, com estimativa de crescimento anual de R$ 1 bilhão. O Delivery Center registrou um faturamento de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO] em 2019, sendo que o valor de aprox. [ACESSO RESTRITO] se refere a entrega de comida. Portanto, o Delivery Center teria uma participação de mercado inferior a [0-10]% [ACESSO RESTRITO]. O Delivery Center processou [ACESSO RESTRITO] pedidos recebidos em 2019, ou seja, em média aproximadamente [ACESSO RESTRITO] pedidos por mês. Conforme compararam as Requerentes, em março de 2019 o iFood registrou aprox. 558 mil pedidos por dia, totalizando mais de 17 milhões de pedidos apenas naquele mês.

Em suma, além da baixa participação de mercado, o Delivery Center concorre em um mercado crescente e sofre pressão competitiva de plataformas como Ifood, Rappi, Uber Eats, 99food entre outras, já que os restaurantes presentes nos shoppings podem escolher livremente entre as diversas plataformas de entrega, inclusive o Delivery Center. Ademais, o número de restaurantes localizados em shopping centers administrados pela Multiplan ou pela BR Malls em Belo Horizonte e Curitiba é inferior a 3% do número total de restaurantes existentes nesses municípios.[2] Portanto, em linha com os ACs citados acima, a conclusão é de que um eventual exercício de poder de mercado por parte da Delivery Center seria improvável, assim como a BR Malls e Multiplan não teriam capacidade de promover um fechamento de mercado do segmento de administração de shopping center para as plataformas de pedido de comida. Considerando todo o exposto, esta SG considera que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula prevista no 5º Aditamento ao Acordo de Acionistas do Delivery Center está reproduzida abaixo: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] A respeito do tema, as Requerentes informaram, na presente notificação, que nos termos da cláusula 1.1 do 1º Aditivo ao Acordo de Investimento celebrado entre os acionistas originais do Delivery Center e a Multiplan (apresentado em Apartado de Acesso Restrito), excluiu-se o compromisso que recaía sobre a Multiplan de [ACESSO RESTRITO] [2] Ver Parecer 10/CGAA3/SGA1/SG, referente ao AC nº 08700.001962/2019-19 (BR Malls/Multiplan).