Ato de Concentração Sumário nº 08700.004758/2019-50

SEI/CADE - 0668411 - Parecer PARECER Nº 310/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004758/2019-50 REQUERENTES: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. e SCGR Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. e SCGR Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Locação de espaços comerciais e administração de shopping center. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública I. REQUERENTES I.1. ALIANSCE SONAE SHOPPING CENTERS S.A (“Aliansce Sonae") A Aliansce Sonae é uma empresa brasileira de capital aberto, resultante da incorporação da Aliansce Shopping Centers S.A. (“Aliansce”) pela Sonae Sierra Brasil S.A. (“Sonae Sierra”), e que atua, em conjunto com suas entidades subsidiárias, principalmente nos seguintes segmentos: (i) administração de shopping centers; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. Conforme relato das Requerentes, o Grupo Aliansce Sonae também atua, adicionalmente, na prestação de serviços de escritório e apoio administrativo, bem como na prestação de serviços de gestão e exploração de estacionamentos.

O único acionista da Aliansce Sonae com participação acionária maior que 20% do seu capital social é o Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), cujas atividades no setor de shopping centers no Brasil são levadas a termo, principalmente, pela Aliansce Sonae. Conforme relato das Requerentes, o CPPIB não atua na administração de shopping centers no país, e apenas detém participação nos seguintes empreendimentos desse setor, com os respectivos percentuais de participação acionária e municípios de localização: [acesso restrito ao Grupo CPPIB]. O faturamento bruto registrado, em conjunto, pelo Grupo Aliansce Sonae/CPPIB, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. SCGR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. ("SCGR") A SCGR é um veículo de participação que detém 50% de um shopping center localizado no município de São João de Meriti/RJ (Shopping Grande Rio) e da sociedade que opera seu estacionamento (GR Parking). A empresa faz parte dos grupos econômicos Aliansce Sonae e Sr. Reinaldo Feitosa Rique, os únicos acionistas com participação superior a 20% no capital social da SCGR. Os faturamentos brutos registrados pelos Grupos Aliansce Sonae e do Sr. Reinaldo Feitosa Rique, em 2018, no Brasil, foram, respectivamente, superiores a R$ 75.000.000,00 (limite legal alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0665368) Data da notificação ou emenda 24/09/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 344/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2019 (0665936) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Aliansce Sonae, de participação minoritária representativa de aproximadamente 5% do capital social da SCGR, detida atualmente pelo Sr. Renato Feitosa Rique, que, por sua vez, é um dos acionistas da própria Aliansce Sonae.[1] A Figura 1 a seguir apresenta a estrutura societária da SCGR antes e após a operação proposta: [acesso restrito às Requerentes e ao CADE] As Requerentes informaram que, para a Aliansce Sonae, a Operação está alinhada com sua estratégia de aumentar sua participação em shopping centers que já controla ou administra, enquanto que, para o vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (reforço): locação de áreas comerciais em shopping centers. Integração vertical (reforço): administração de shopping centers;

e locação de áreas comerciais em shopping centers. Participações de mercado Reduzidas / Ausência de nexo de causalidade VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE a Operação As atividades da Aliansce Sonae e de seu grupo econômico, relacionada à Operação, referem-se aos segmentos administração e de locação de espaços comerciais em shopping centers. Conforme tratado acima, a Operação proposta consiste na aquisição, pela Aliansce Sonae, de participação minoritária representativa de aproximadamente 5% do capital social da SCGR, detida atualmente pelo Sr. Renato Feitosa Rique. Cabe ressaltar que, recentemente, a Aliansce Sonae notificou a aquisição de outros 44,99% da SCGR no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004264/2019-75, que foi aprovado sem restrições pelo CADE, no dia 18/09/2019. Portanto, a Aliansce Sonae, que já detinha 49,99% da SCGR anteriormente, obteve a autorização deste Conselho para efetivar a aquisição de mais 44,99%, podendo alcançar uma participação de 94,98%, no referido Ato de Concentração. Adicionalmente, a Aliansce Sonae notificou a presente operação com o intuito de adquirir ações remanescentes de aproximadamente 5% do capital da SCGR, reforçando ainda mais sua posição como acionista da empresa.

Dessa forma, é importante mencionar que a análise do Ato de Concentração nº 08700.004264/2019-75 já expôs as razões desta SG para a aprovação da aquisição de 44,99% das ações da SCGR, pela Aliansce Sonae, permitindo que esta empresa alcance 94,98% do capital total da empresa alvo. Assim, resta à presente análise, reiterar as razões apresentadas por esta SG no Parecer 288/2019/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0662405), que permitem chegar à mesma conclusão nele consignada, considerando a proximidade de tempo entre as operações. Em manifestações sobre operações envolvendo empresas com atividades imobiliárias relacionadas ao setor de shopping centers, no que tange à dimensão produto, o CADE tem admitido a plausibilidade da segmentação nos seguintes mercados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers.[2] Quanto aos aspectos geográficos, esses mesmos precedentes, entendem ser o mercado de administração de shopping centers dotado de dimensão nacional. O mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers é tido, a seu turno, como de dimensão municipal ou, a depender do tamanho do município em questão, como correspondente à área situada no raio de até 15 km no entorno de cada um dos empreendimentos envolvidos.

Como demonstrado no citado Parecer, a participação conjunta do Grupo Aliansce Sonae/CPPIB no mercado brasileiro de administração de shopping centers encontra-se bem abaixo do limite de 30% e a Aliansce Sonae já atua na administração do Shopping Grande Rio, possibilitando a aprovação da Operação proposta diante de mero reforço de integração das atividades das Partes nos mercados de administração e locação de áreas comerciais em shopping centers. Em relação ao mercado de locação de áreas comerciais em shopping centers, foi demonstrado que a participação de mercado das Requerentes seria da ordem de [20-30]% [acesso restrito às Requerentes] no cenário correspondente à área situada no raio de até 15 Km a partir do Shopping Grande Rio. Contudo, em face da relação prévia entre as Partes e pela existência de empreendimentos concorrentes que detêm, em conjunto, [60-70]% [acesso restrito às Requerentes] de participação no referido raio, associada à inauguração iminente do Shopping Dutra, com ABL prevista de 46 mil m2[3], a Operação analisada seria incapaz da gerar dano concorrencial, sendo que os níveis de concentração observados nesse cenário geográfico e de produto [acesso restrito às Requerentes].

Assim, embora a presente operação pudesse resultar, teoricamente, em (i) reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers e (ii) reforço de integração vertical entre as atividades da Aliansce Sonae no ramo de administração de shopping centers e as atividades da SCGR no setor de locação de espaços comerciais em shopping centers, o fato de a Aliansce Sonae já administrar e ser acionista dos shoppings envolvidos na operação mitiga a preocupação com efeitos concorrenciais adversos. Diante de todos esses elementos, infere-se, ser a operação proposta incapaz de gerar preocupações concorrenciais ou de alterar de modo relevante a estrutura dos mercados de administração e locação de áreas comerciais em shopping centers nos cenários geográficos considerados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Apesar de envolver a compra de ações detidas por um acionista da Aliansce Sonae, as Requerentes indicaram que a operação se enquadra no art. 9º, inciso I, da Resolução CADE nº 02/2012, aduzindo que a operação compreende numa aquisição de controle. "Essa operação está sendo realizada em paralelo à aquisição, pela Aliansce Sonae, de participação de aproximadamente 44,99% na SCGR, atualmente detida por Reinaldo Feitosa Rique (vide Ato de Concentração nº 08700.004264/2019-75).

Assim, esclarece-se que a presente Operação poderá resultar na aquisição do controle da SCGR desde que seja consumada previamente àquela notificada no referido Ato de Concentração", segundo informado pelas Requerentes. [2] Atos de Concentração nº 8700.000382/2019-12, 08700.004698/2016-22 e 08700.002971/2015-01. [3] Disponível em: <http://www.shoppingdutra.com.br/>. Acesso em: 03/10/2019.