Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004446/2019-46

SEI/CADE - 0672035 - Parecer PARECER Nº 314/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004446/2019-46 REQUERENTES: SV Viagens Ltda. e Santa Fe Investment BV Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: SV Viagens Ltda. e Santa Fe Investment BV. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados afetados: venda de passagens aéreas, diárias de hotéis e pacotes turísticos. Sobreposição horizontal nos mercados de venda de passagens aéreas, diárias de hotéis e pacotes turísticos. Baixa concentração. Integração vertical entre consolidação e comercialização de passagens aéreas. Há rivalidade no mercado de consolidação e, consequentemente, fornecedores alternativos. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. SV Viagens Ltda. (“Submarino Viagens” ou "Compradora") A Submarino Viagens é uma plataforma online que oferta serviços de vendas online de pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas de hotéis, seguros de viagens, aluguel de veículos e pacotes de atrações turísticas no Brasil e no exterior, sendo controlada pela CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“CVC”). A CVC[1] é uma operadora de turismo que oferece uma gama diversificada de serviços focados no assessoramento, planejamento e organização de atividades associadas a viagens turísticas ou excursões de lazer (férias), bem como na intermediação de viagens de negócio.

A CVC dispõe de um amplo portfólio de mais de 1.000 destinos domésticos e internacionais e intermedeia a contratação de tarifas aéreas, transporte terrestre, hospedagem, seguro de viagem e outros serviços complementares de viagem. Os serviços da CVC são ofertados por meio de lojas exclusivas distribuídas por todo o Brasil, por meio de plataforma de distribuição online e por meio de rede de agentes credenciados. I.2. Santa Fe Investment BV (“Almundo” ou "Empresa-Alvo") A Almundo, atualmente detida por Startel Holding B.V (“Vendedora”), atua no setor de turismo e viagens no segmento de lazer, com modelo omnichannel, e possui cerca de 80 lojas na Argentina, call center e vendas online (site, mobile e App), sendo que a maioria das reservas é feita por meios digitais. A Almundo Brasil não vende cruzeiros marítimos. Sua marca está presente em 4 (quatro) países na América Latina: Argentina, Colômbia, México e Brasil, sendo que a Argentina é o mercado mais relevante, com cerca de 85% das vendas, onde o negócio foi criado. A Almundo é parte do Grupo Iberostar. O Grupo Iberostar é um grupo global de turismo e hotelaria e possui as seguintes áreas de negócio: a divisão hoteleira, o "core business" da empresa; o clube de férias, chamado The Club; as marcas de turismo e viagens, Almundo.com, World to Meet (W2M) e Iberoservice; e os negócios imobiliários. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0660765) Data da notificação 05/09/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 331, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/09/2019 (0661747) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição da Almundo pela Submarino Viagens ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) (a “Operação”). As Partes explicam que a aquisição proposta é parte do plano de expansão na América Latina do Grupo CVC e encontra-se em linha com sua estratégia de criar a melhor experiência (on e offline) de compra e de viagem em toda a jornada do consumidor. Sob o ponto de vista da Vendedora, a Operação configura uma boa oportunidade de negócios. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo, antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Almundo antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 - Estrutura societária da Almundo depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercados de vendas de (i) passagens aéreas, (ii) diárias de hotéis e (iii) pacotes turísticos Integração vertical:

mercados de vendas de (i) passagens aéreas e (ii) diárias de hotéis (à jusante) com o mercado de (iii) consolidadoras de vendas de passagens aéreas e diárias de hotéis (à montante) Participações de mercado Reduzidas V. Considerações sobre a Operação V.I. Mercados afetados e relações concorrenciais entre eles A Operação acarreta (i) sobreposições horizontais nos segmentos de comercialização de passagens aéreas, diárias de hotéis e pacotes turísticos, uma vez que tanto o Grupo CVC como a Almundo neles atuam; e também (ii) integração vertical entre a comercialização de passagens aéreas e diárias de hotéis, por parte da Almundo, à jusante, e a atividade de consolidação da comercialização de passagens e diárias por consolidadoras, por parte da CVC, à montante. A jurisprudência do CADE[2] dividiu o setor de viagens, sob a dimensão produto, a partir dos tipos de produtos ofertados pelas agências em três mercados relevantes distintos: i) passagens aéreas; ii) reserva de hotéis; e iii) pacotes de turismo. Estes mercados também foram segmentados em: i) viagens de turismo/lazer; e ii) viagens de negócios/corporativas. Com relação ao canal de venda, considerou-se dois tipos: online e físico. Sob a dimensão geográfica, a definição foi considerada de dimensão nacional para todos os mercados.

Relativamente ao mercado de consolidação de passagens aéreas, de atuação das consolidadoras de passagens, que intermedeiam a relação entre os fornecedores dos serviços (companhias aéreas) e as agências de viagens no ramo de passagens aéreas, o recente Ato de Concentração nº 08700.004969/2018-10 ("AC 4969/2018" - Requerentes: CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A e Esferatur Passagens e Turismo S.A., aprovado sem restrições em 01/02/19) definiu este mercado, do ponto de vista geográfico, como nacional, e, sob o prisma da dimensão produto, como o de comercialização de passagens aéreas por intermédio de consolidadoras[3]. As Partes explicam que o Ato de Concentração nº 08700.001483/2014-98 ("AC 1483/2014" - Requerentes: Tiger Global Management, LLC e B2W – Companhia Digital) descreveu a atuação dos agentes no segmento de turismo da seguinte maneira: (i) Operadoras de turismo: trabalham na organização de serviços e itinerários de viagens, pré-estabelecidos e/ou customizáveis de acordo com o interesse do cliente ou grupo de clientes, cuja intermediação pode ser efetivada por meio de agências de viagens ou diretamente ao consumidor final. Além disso, negociam os serviços de turismo diretamente junto aos fornecedores (hotéis, companhias aéreas, etc.); (ii) Agências de viagens[4]:

focam suas atividades na intermediação junto ao consumidor final de serviços de turismo pré-organizados por operadoras de turismo ou diretamente pelos fornecedores dos serviços, de forma adaptável conforme os interesses do cliente; (iii) Consolidadoras de passagens aéreas: intermedeiam a comercialização de grandes volumes de passagens entre as companhias aéreas e as agências de viagens de pequeno e médio porte; (iv) Brokers/Bedbanks: adquirem as reservas de hotéis e as revendem para grandes operadoras de turismo que, por seu turno, repassam estas reservas às agências de viagem. A imagem abaixo ilustra a relação entre os agentes na cadeia de fornecimento de serviços turísticos: Figura 1 - Cadeia de fornecimento de serviços turísticos Fonte: Requerentes. O parágrafo 17 do parecer do AC 4969/2018 acrescenta ainda a figura das Online Travel Agencies ("OTAs"), que, apesar de não constarem na imagem, "desempenham papel cada vez mais proeminente no mercado de turismo", sendo "plataformas online por meio das quais são comercializadas acomodações e passagens aéreas para consumidores finais". Como exemplos de OTAs, são citados Booking.com e Decolar.com. O parágrafo 19 do referido parecer também sintetiza bem o esquema ilustrativo acima ao afirmar que "as passagens aéreas podem ser comercializadas: i) das companhias aéreas ao consumidor final; ii) das companhias aéreas às agências de viagem que vendem ao consumidor final;

iii) das companhias aéreas às consolidadoras que vendem às agências de viagem que, por sua vez, vendem ao consumidor final; e iv) das companhias aéreas às operadoras de turismo que vendem às agências de viagem que, por sua vez, vendem ao consumidor final". Diante dessa breve exposição contextual, tem-se que o Grupo CVC atua na oferta de passagens diretamente ao consumidor final (por meio de suas lojas físicas e de suas lojas virtuais), para agências de turismo no segmento de lazer (CVC e Visual) e, por meio das consolidadoras de passagens aéreas e hotéis, para agências de turismo no segmento corporativo. Já a Almundo oferta primordialmente passagens aéreas, reserva de hotéis e pacotes turísticos. V.II. Das sobreposições horizontais V.II.I. Mercado de comercialização de passagens aéreas Com relação ao mercado de comercialização de passagens aéreas, as Partes apresentaram o total do mercado englobando os seguintes cenários: passagens avulsas (sem pacotes), lazer e corporativo para pacotes inclusos e também lazer e corporativo para passagens avulsas. Com base em informações publicamente disponibilizadas pela Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC, estimaram as Requerentes que cerca de 117,8 milhões de passagens aéreas foram emitidas em 2018 e que o segmento movimentou aproximadamente R$ 68,95 bilhões nesse período. De acordo com a ANAC, em 2018 aproximadamente 80% do volume de bilhetes emitidos correspondeu a destinos nacionais, e 20% a destinos internacionais.

Ainda de acordo com a ANAC, o ticket médio de vendas de passagens nacionais foi de R$ 374,12; o ticket médio internacional foi estimado em US$ 400[5]. Com relação à estrutura de mercado de comercialização de passagens aéreas avulsas em 2018, a CVC utilizou dados publicamente disponíveis da Associação Brasileira das Operadoras de Turismo - Braztoa, os quais estimam que passagens aéreas avulsas (comercializadas sem fazerem parte de pacotes turísticos) representam 9% das vendas das operadoras de turismo em 2018, estimado em R$ 1,18 bilhões. Para as agências online ou OTAs, estimou-se a venda de passagens avulsas por concorrente de mercado de acordo com o melhor conhecimento da CVC, nas seguintes proporções: Decolar e Viajanet 70% das vendas, e Expedia, 35% das vendas. Seguem abaixo as tabelas com o panorama de atuação dos players no mercado de passagens aéreas, estimados pelas Partes: Tabela 1 - Total do Mercado de Passagens Aéreas - 2018 - Pacotes inclusos [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativas CVC, Anuário Panrotas, Associação Brasileira de Agências de Viagens Corporativas ("Abracorp"), Anuário Braztoa, Agência Nacional de Aviação Civil ("Anac")[6]. Tabela 2 - Total do Mercado de Passagens Aéreas - 2018 - Passagens avulsas (sem pacotes) [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativa CVC, Anuário Panrotas, Abracorp, Anuário Braztoa, Anac. Abaixo segue a estrutura do mercado nos seguintes cenários abrangentes, em 2018:

i) comercialização de passagens aéreas, incluindo passagens vendidas em pacotes turísticos; e ii) comercialização de passagens aéreas, excluindo passagens vendidas em pacotes turísticos (passagens avulsas): Tabela 3 - Comercialização de passagens aéreas 2018 | Com Pacote | Lazer e Corporativo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativa CVC, Anuário Panrotas, Abracorp, Estimativa CVC, Anuário Braztoa, Anac. Tabela 4 - Comercialização de passagens aéreas 2018 | Sem Pacote (passagens avulsas) | Lazer e Corporativo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativa CVC, Anuário Panrotas, Abracorp, Estimativa CVC, Anuário Braztoa, Anac. Já nas tabelas abaixo são apresentados os cenários de mercado de passagens avulsas, segmentado entre lazer e corporativo. Observa-se que as participações das parte não são relevantes, em termos concorrenciais. Tabela 5 - Comercialização de passagens aéreas avulsas em 2018 | Sem Pacote (passagens avulsas)| Lazer [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativa CVC, Anuário Panrotas, Abracorp, Anuário Braztoa, Anac. Tabela 6 - Comercialização de passagens aéreas avulsas em 2018 | Sem Pacote (passagens avulsas) | Corporativo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativa CVC, Anuário Panrotas, Abracorp, Anuário Braztoa, Anac. Também foram apresentados pelas Requerentes cenários alternativos que excluem as companhias aéreas e também nesses a concentração entre as Requerentes não se revela significativa.

Tabela 7 - Comercialização de passagens aéreas avulsas em 2018 | Com Pacote[7] | Lazer e Corporativo | Sem as companhias aéreas [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativa CVC, Anuário Panrotas, Abracorp, Estimativa CVC, Anuário Braztoa, Anac. Tabela 8 - Comercialização de passagens aéreas avulsas em 2018 | Sem Pacote (passagens avulsas) | Lazer e Corporativo | Sem as companhias aéreas [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativa CVC, Anuário Panrotas, Abracorp, Estimativa CVC, Anuário Braztoa, Anac. Relativamente às participações de mercado conjuntas das Partes nos cenários das tabelas 7 e 8, verificou-se também que a variação/delta do índice HHI ficou muito abaixo de 200 pontos - [ACESSO RESTRITO][8], indicando ausência de nexo de causalidade entre o nível de concentração verificado e a Operação. Assim, conclui-se que a participação de mercado conjunta das Partes, nos diversos cenários apresentados em linha com cenários presentes na jurisprudência, fica abaixo ou no limite de 20%, com ausência de nexo de causalidade nos cenários limítrofes. V.II.II. Mercado de comercialização de diárias de hotéis Com relação ao mercado de comercialização de diárias de hotéis, as Partes explicam que, de acordo com fontes públicas de informação[9] e melhores estimativas da CVC, o preço médio da diária no Brasil seria de R$ 228,00, e o mercado disporia de 541.314 quartos, com taxa de ocupação de 55,80%. Assim, o total do mercado nacional foi estimado em R$ 25.136,87 milhões.

De acordo com as mesmas fontes públicas de informação e as melhores estimativas da CVC, a diária média internacional seria de R$ 390,00, e o mercado total de diárias internacionais comercializadas no Brasil no valor de R$ 16.757,91 milhões. Do total do mercado, R$ 41.894 milhões (diárias nacionais e internacionais), 44% corresponderiam a reservas destinadas a lazer, e 56% teriam destinação corporativa. Com base nessas informações, a CVC estimou o mercado total de reserva de hotéis, segmentando pelo perfil de atuação dos agentes, detalhando-o conforme as tabelas abaixo: Tabela 9 - Total do Mercado de Reserva de Hotéis em 2018 | Pacotes Inclusos [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativas internas da CVC, Abracorp, Anuário Braztoa, Revista Hotéis e JLL - Relatório da Hotelaria. Tabela 10 - Total do Mercado de Reserva de Hotéis em 2018 | Lazer e Corporativo (sem pacotes) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativas internas da CVC, Abracorp, Anuário Braztoa e JLL - Relatório da Hotelaria em números 2017. As Requerentes apresentaram cenários para a estrutura de mercado da reserva de diárias de hotéis com base na perspectiva com pacotes e sem pacotes, em linha com o Ato de Concentração nº 08700.003582/2017-57 (CVC/ Trend, aprovado sem restrições em 18/08/17): Tabela 11 - Estrutura de Mercado: Reserva de hotéis em 2018 | Com pacote [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativa interna CVC, Abracorp, Revista Hotéis, JLL – Relatório Hotelaria. Tabela 12 - Estrutura de Mercado:

Reserva de hotéis em 2018 | Sem pacote [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativa interna CVC, Abracorp, Revista Hotéis, JLL – Relatório Hotelaria. Ainda que se subtraísse a participação dos hotéis em vendas diretas do total do mercado, cenário considerado no precedente, a participação conjunta das Partes não atingiria 20%, no cenário com ou sem pacotes inclusos. Em face da desprezível participação de mercado da Almundo em valores absolutos ([ACESSO RESTRITO]) frente ao total do mercado, R$ 41.898 milhões ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%)), esta SG considera suficientes para a presente análise os cenários apresentados pelas Partes, não se fazendo necessária a construção de outras hipóteses[10]. V.II.III. Mercado de comercialização de pacotes turísticos Conforme consta dos autos, pacotes de turismo são soluções integradas de viagens que integram diferentes serviços, como passagem aérea, reserva de hotel e serviços auxiliares (e.g. locação de carros, reservas de atrações turísticas, city tours,etc). As Partes informam que de acordo com o relatório da Braztoa e melhores estimativas internas da CVC, o mercado de pacotes turísticos movimentou BRL [ACESSO RESTRITO] em 2018. Com base nesses valores, e em linha com entendimento do AC 1483/2014, as Requerentes apresentaram estimativa para o mercado de pacotes turísticos como um todo, incluindo vendas no segmento convencional e online: Tabela 13 - Pacotes turísticos (2018) [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativas CVC e Braztoa.

Como a Almundo vendeu uma quantidade desprezível de pacotes em 2018 no Brasil, [ACESSO RESTRITO], estima-se que sua participação de mercado tenha sido de [ACESSO RESTRITO], concluindo-se pela ausência de nexo de causalidade entre o nível de concentração acima de 20% (30% - 40%) e a Operação (delta HHI abaixo de 1 ponto[11]). V.III. Da integração vertical V.III.I. O mercado de consolidação de vendas de passagens Como visto acima, as consolidadoras intermedeiam a relação entre os fornecedores dos serviços (companhias aéreas) e as agências de viagens no ramo de passagens aéreas, disponibilizando a agências de viagens de pequeno e médio porte o acesso a limites de crédito e prazos para faturamento de passagens aéreas junto aos fornecedores, de forma que os agentes de menor porte consigam comercializar maiores volumes de bilhetes. Apontam as Requerentes que o valor da passagem aérea por um intermediário (consolidadora) a uma agência de viagem ou outro ator à jusante deve permitir que o operador à jusante tenha condições de ser competitivo frente aos seus concorrentes, como as OTAs ou as próprias companhias aéreas que vendem produtos aos consumidores finais, ou seja, o preço cobrado por uma consolidadora deve considerar duas margens de lucro, a sua própria e a do seu cliente, a agência, considerando que as agências concorrem pelo mesmo cliente final com as próprias companhias aéreas e grandes agências online.

As Requerentes entendem que a consolidação de passagens aéreas deveria fazer parte do mercado mais amplo de comercialização de passagens aéreas. No AC 4969/2018 o mercado relevante foi definido como "nacional do ponto de vista geográfico e, do ponto de vista do produto, como a comercialização de passagens aéreas por intermédio de consolidadoras"[12]. As Partes estimaram suas participações neste mercado conforme abaixo: Tabela 14 - Mercado de consolidação de passagens aéreas 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: estimativas da CVC com base no relatório Panrotas[12]. Como se constata da tabela acima, a participação do Grupo CVC acima de 30% não permite a aprovação do caso sob o rito sumário, uma vez que não se subsume aos ditames do inciso IV do artigo 8º da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012, a qual, dentre outras providências, disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, e prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração. Assim, é necessário aprofundar a análise para identificar eventual probabilidade de fechamento deste mercado pelo Grupo CVC. V.III.II. Probabilidade de fechamento do mercado de consolidação A seguir será analisada a probabilidade de fechamento do mercado de consolidação de venda de passagens aéreas, à montante, uma vez que a participação de mercado do Grupo CVC ultrapassa 30% no segmento de consolidação.

Quanto ao mercado à jusante, o de comercialização de passagens aéreas, dadas as participações conjuntas das Partes abaixo de 30%, é possível concluir pela impossibilidade de fechamento deste mercado aos consolidadores. O mercado de consolidação de venda de passagens aéreas foi profundamente analisado no âmbito do recente AC 4969/2018, cuja decisão foi proferida no dia 1º de fevereiro deste ano, caso no qual havia uma relação de sobreposição horizontal entre as respectivas partes do processo (CVC e Esferatur) no mercado de consolidação. Este caso envolveu a aquisição de 100% das ações da Esferatur pela CVC, sendo a participação conjunta das partes estimada entre 40% a 50% do mercado. Após consultas a diversos agentes do mercado, como consolidadoras, companhias aéreas e agências de turismo, a SG concluiu que a operação não levantava maiores preocupações concorrenciais, aprovando-a sem restrições. Os principais argumentos que levaram a esta conclusão relacionavam-se a aspectos de rivalidade, dentre os quais realçam-se: "70. Segundo as Requerentes, quando uma companhia aérea insere as condições de comercialização de determinado bilhete em tais sistemas, todos os atores pertencentes a uma mesma categoria têm acesso àquelas condições, sem diferenciação. Essa neutralidade pode mitigar os efeitos de eventual discriminação a jusante da cadeia por parte do Grupo CVC.

Caso as consolidadoras do grupo se recusem a oferecer (ou ofereçam em piores condições) passagens aéreas para concorrentes das agências de viagens pertencentes ao grupo, outras consolidadoras poderão fazê-lo de forma tempestiva, sem a necessidade de incorrer em custos irrecuperáveis significativos, e, principalmente, oferecendo bilhetes em condições similares às oferecidas no cenário anterior à operação entre Grupo CVC e Esferatur, um sintoma da rivalidade existente no mercado de consolidação de passagens aéreas. 71. Além disso, caso as companhias aéreas percebam que o manejo das comissões (recebida e repassada) pelo Grupo CVC esteja ocorrendo em detrimento de suas atividades, elas poderiam efetuar alterações tanto na estrutura de comissões variáveis (por quantidade de passagens vendidas), promovendo maior uniformização entre as comissões oferecidas às diversas consolidadoras, quanto na curva de preço das passagens aéreas, prestigiando ainda mais (em termos de preços mais baixos que a média) as vendas com mais antecedência, por exemplo, o que poderia desviar parte da demanda de passagens compradas de consolidadoras para a venda direta ou outros intermediários, tais como OTAs. 73. Adicionalmente, é útil analisar a evolução da margem de lucro, mais um fator importante para averiguar o grau de rivalidade do mercado.

Nesse caso, a diferença entre a comissão recebida das companhias aéreas e a comissão repassada às agências de viagens pode ser uma proxy da margem de lucro das consolidadoras. De acordo com os dados fornecidos pelas consolidadoras, existe uma tendência predominantemente decrescente ao longo dos últimos anos, conforme apresentado na Tabela IV. Trata-se de mais um fator indicativo de que existe rivalidade efetiva neste mercado. 77. Considerando a dinâmica de oferta e precificação de passagens aéreas, com controle das companhias aéreas e neutralidade dos sistemas globais de distribuição; a evolução das margens de lucro do setor; além da ausência de cláusulas de exclusividade entre as requerentes e seus clientes, conclui-se que os diversos players já estabelecidos no mercado estão aptos a capturar eventuais desvios de demanda das Requerentes, podendo contestar eventual abuso de poder de mercado, sem a necessidade de incorrerem em custos irrecuperáveis relacionados a investimentos iniciais. 78. Para além desses fatores, é importante lembrar que as vendas de bilhetes realizadas diretamente pelas companhias aéreas e por intermédio de OTAs, apesar de não terem sido incluídas no mercado relevante da presente operação, também impõem pressão concorrencial em relação a atividade das consolidadoras de passagens aéreas, o que se configura como mais um componente de rivalidade neste mercado.

Conforme mencionado na Tabela I deste Parecer, as vendas diretas de bilhetes e as realizadas por intermédio de OTAs representaram mais de 50% das passagens aéreas comercializadas no Brasil em 2017." (grifos nossos) (trecho extraído do Parecer nº 2/2019/CGAA2/SGA1/SG, referente ao Ato de Concentração nº 08700.004969/2018-10) Destaca-se a conclusão desta SG no sentido de que o controle das companhias aéreas sobre a dinâmica da oferta e precificação das passagens aéreas com correlata neutralidade dos sistemas de distribuição acaba por gerar uma competição entre os diversos agentes já estabelecidos no mercado, os quais seriam capazes de capturar eventuais desvios de demanda da CVC (em caso de eventual exercício de poder de mercado), bem como o fato de que as vendas realizadas diretamente por companhias aéreas e OTAs também exercem pressão concorrencial significativa às consolidadoras, especialmente quando constatado que a venda por estes canais representaram mais de 50% do volume de passagens aéreas comercializado no Brasil em 2017. Assim, tendo em vista que a participação de mercado do Grupo CVC manteve-se no mesmo patamar da operação analisada no AC 4569/18 e que elementos de rivalidade acerca da dinâmica concorrencial do mercado permitiram a esta SG descartar maiores preocupações concorrenciais com a operação objeto daquele ato de concentração, esta SG entende que as conclusões lá emitidas também replicam-se ao presente caso.

Desta forma, conclui-se pela improbabilidade de a Operação acarretar riscos de fechamento no mercado de consolidação operado pelo Grupo CVC, por haver outros fornecedores possíveis aos comercializadores de passagens aéreas. V.IV. Conclusões sobre as relações de sobreposição horizontal e de integração vertical da Operação Quanto à sobreposição horizontal nos mercados de comercialização de passagens aéreas e diárias de hotéis, conclui-se pela impossibilidade de exercício de poder de mercado pelas Partes, dadas as participações de mercado conjuntas ou abaixo de 20% ou, apesar de um pouco acima de 20% em alguns cenários, com delta HHI abaixo de 200 pontos. Quanto à integração vertical entre os mercados de comercialização de passagens (à jusante) e o de consolidação da venda desses produtos por consolidadoras (à montante), duas conclusões são possíveis. Como visto acima, o mercado à jusante de comercialização de passagens apresenta impossibilidade de exercício de poder de mercado, devido à ausência de posição dominante, o que leva à conclusão também pela impossibilidade de fechamento aos ofertantes desses mercados. Quanto ao mercado à montante, pelos argumentos acima expostos, conclui-se pela improbabilidade de fechamento deste mercado, no cenário pós Operação, por aspectos majoritariamente relacionados a elementos de rivalidade, recentemente verificados quando da análise da operação relativa ao AC 4569/18.

Por último, os dados de share da Almundo estimados pelas Partes indicam que ela ainda possui presença bastante limitada no mercado nacional, o que vai ao encontro da afirmação de que sua atuação é mais concentrada na Argentina, como visto no parágrafo 3 deste parecer, e que também se coaduna com o racional econômico de plano de expansão do Grupo CVC na América Latina, apresentado pelas Partes como justificativa para a realização da Operação. VI. Cláusula de Não-Concorrência A Proposta Vinculante prevê a seguinte cláusula de não-concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIi. conclusão Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - As Partes informam que a CVC não possui controle definido e que nenhum acionista detém participação superior a 20% no capital social total ou votante da CVC, de forma que considerarão a CVC controladora de seu grupo econômico (“Grupo CVC”). [2] - Ato de Concentração nº 08700.001483/2014-98 (Requerentes: Tiger Global Management, LLC e B2W – Companhia Digital. Aprovado em 30.4.2014), Ato de Concentração nº 08700.003582/2017-57 (Requerentes:

CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S/A, Trend Participações Ltda., Check In Participações Ltda., Trend Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Trend Fairs & Congresses Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Shop Hotel Ltda., Trend Tech Serviços de Tecnologia Ltda., Trend Travel LLC, VHC Hospitality LLC e TC World Viagens e Turismo Ltda. Aprovado em 18.08.2017). [3] - Parágrafo 50 do Parecer nº 2/2019/CGAA2/SGA1/SG (0571190). [4] - A descrição corresponde às atribuições das chamadas agências de viagens detalhistas. Há uma diferenciação entre esse tipo de agência e aquelas denominadas agências de viagens maioristas, as quais elaboram pacotes próprios, mas não o comercializam diretamente para o consumidor final (fator pelo qual se diferenciam das operadoras de turismo). [5] - As Requerentes pontuam que até a data de protocolo deste AC, a ANAC havia disponibilizado somente estimativa do ticket médio nacional até 2018 e internacional até 2017. Com base nessas informações, a CVC estimou o ticket médio internacional de 2018. [6] - Panrotas (https://www.panrotas.com.br/) - empresa de comunicação, eventos e inteligência de mercado para a indústria de Viagens e Turismo, fundada em 1974; Abracorp (https://www.abracorp.org.br/); Braztoa (http://braztoa.com.br/); Anac (https://www.anac.gov.br/). [7] - Conforme considerado em Ato de Concentração 08700.003582/2017-57 (CVC/Trend). [8] - [ACESSO RESTRITO].

[9] - Dados da empresa JLL, atuante no segmento de serviços imobiliários corporativos atualizados, segundo as Partes, em agosto de 2019. (https://www.jll.com.br/pt/sobre-a-jll). [10] - Salienta-se que mesmo segmentando-se os dados em corporativo e lazer, a participação conjunta das Partes permanece abaixo de 20%. [11] - [ACESSO RESTRITO]. [12] - Parágrafo 50 do Parecer nº 2/2019/CGAA2/SGA1/SG (0571190).