Ato de Concentração Sumário nº 08700.005125/2019-69

SEI/CADE - 0680534 - Parecer PARECER Nº 336/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005125/2019-69 Requerentes: Mercedes-Benz do Brasil Ltda e Robert Bosh Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mercedes-Benz do Brasil Ltda e Robert Bosh Ltda. Natureza da Operação: consórcio. Mercado afetado: campo de provas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Mercedes-Benz do Brasil Ltda. ("Mercedes-Benz ") A Mercedes-Benz, com sede em Stuttgart (Alemanha), pertence ao Grupo Daimler, atuando mundialmente na indústria e comércio de veículos comerciais, de passeio e outros veículos a motor, bem como de motores, peças e acessórios. I.2. Robert Bosh Ltda. ("Bosh") A Bosch, sediada em Gerlingen (Alemanha), é parte do Grupo Robert Bosch, que atua mundialmente como fornecedor para as indústrias automotivas e de eletrodomésticos, tecnologia de aquecimento, tecnologia de segurança, bem como energia e construção, tecnologia de controle e direção e ferramentas elétricas para uso profissional e usuários não profissionais. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0674758) Data da notificação ou emenda 17/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 382, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/10/2019 (0677150) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de um consórcio, denominado Centro de Testes Veiculares de Iracemápolis – CTVI, com a finalidade exclusiva e específica de executar um projeto a longo prazo para a construção, desenvolvimento e implementação de um conjunto de quatro pistas de testes, escritórios, oficinas e estacionamento no preexistente Campo de Provas Mercedes-Benz. O referido Campo é localizado em Iracemápolis e já possui pistas em funcionamento de uso exclusivo da Mercedes-Benz. Esta parte do projeto em atividade é denominada a Fase I. A Fase II do Campo de Provas, objeto da presente operação, será utilizada para testes Mercedes-Benz e da Bosch, assim como para locação de terceiros. As Requerentes justificaram que, para a Mercedes-Benz, a Operação permitirá a ampliação de seu Campo de Provas localizado em Iracemápolis/SP, com investimento de um terceiro. A Fase II do Campo de Provas permitirá primordialmente que a Mercedes-Benz realize testes em seus veículos, além de ter o potencial de gerar receita decorrente do aluguel da Fase II a terceiros. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de campo de provas Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Com a presente operação, a Mercedes-Benz e a Bosch formarão um consórcio para construção, desenvolvimento e implementação de um conjunto adicional de quatro pistas de testes no Campo de Provas Mercedes-Benz. A Mercedes-Benz é proprietária de Imóvel localizado em Iracemápolis-SP onde está localizado empreendimento conhecido como Campo de Provas Mercedes-Benz, o qual compreende dezesseis pistas de testes. A construção do Campo de Provas está concluída e todas as suas pistas estão atualmente em operação (Fase I), sendo de uso exclusivo da Mercedes-Benz. Conforme esclarecido acima, o consórcio operará o referido imóvel, que contará ainda com um conjunto adicional de quatro pistas de testes no Imóvel, sendo uma área de dinâmica veicular (“VDA”), uma pista de medição de freios (“BMT”), uma pista oval de alta velocidade (“HSO”) e uma pista de dirigibilidade (“HC”), além de um conjunto de escritórios, oficinas e estacionamento (Fase II). A Mercedes-Benz faz parte do Grupo Daimler, desenvolvendo atividades relacionadas à fabricação, desenvolvimento e distribuição de produtos automotivos.

Já a Bosch é parte do Grupo Robert Bosch que opera principalmente como fornecedor para indústrias automotivas, eletrodomésticos entre outras atividades. Este Conselho ainda não definiu o mercado relevante de campos de testes automotivos e as Partes entendem que a definição poderia ser deixada em aberto, considerando a inexistência de preocupações concorrenciais. A definição precisa do mercado relevante não se faz necessária no presente caso, pelas razões a seguir expostas. As Partes expõem que a Operação não resultará em sobreposição horizontal, com o argumento de que as operações da Fase I e Fase II do Campo de Provas serão totalmente autônomas e que as Partes continuarão utilizando suas próprias pistas de testes de forma independente. No tocante às pistas utilizadas pelas Requerentes, as Partes expõem que a Mercedes-Benz utiliza para testes, além do referido imóvel (Fase I), as pistas da [ACESSO RESTRITO]. No Brasil, a Bosch utiliza atualmente apenas [ACESSO RESTRITO]. A Bosch também faz uso de seus próprios campos de provas na Alemanha, França e Estados Unidos, além de utilizar suas pistas no exterior de forma cativa, com exceção da pista de Boxberg (Alemanha), que também pode ser ofertada para terceiros no mercado. Com a conclusão da Fase II, todos os testes hoje realizados pela Bosch na Europa e nos Estados Unidos passarão a ser realizados no Brasil.

Ademais, a Bosch possui uma pista de teste específica, localizada em Campinas/SP e utilizada com exclusividade para auxiliar os engenheiros da Bosch no desenvolvimento de novas tecnologias. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta em nada altera a utilização dessa pista de testes. Considerando que ambas as Requerentes possuem pistas (campos de testes) apenas para uso próprio, descarta-se a hipótese de sobreposição horizontal, no Brasil. Por outro lado, a presente Operação poderia suscitar uma potencial integração vertical com o mercado de locação de pistas, na medida em que as Partes fazem uso de campos de provas de terceiros, sob contratos de locação, para realização de testes em veículos e peças. No entanto, as Partes afirmam que a operação não enseja preocupações concorrenciais ou potencial fechamento de mercado argumentando que: os campos de provas utilizados pelas Requerentes são detidos por montadoras e fabricantes de peças que disponibilizam tempo ocioso para locação, não constituindo a atividade principal da empresa; diversas montadoras e fabricantes de peças possuem seus próprios Campos de Provas; existem diversas montadoras de automóveis e fabricantes de peças automotivas que continuarão se servindo de campos de provas de terceiros; e existem diversos campos de provas que podem ser utilizados por tais montadoras e fabricantes, no Brasil e no mundo.

As Partes enfatizam que a Operação proposta disponibilizará uma possibilidade adicional de campo de testes automotivos para o mercado. As Requerentes declararam que, em geral, os campos de provas utilizados pelas Partes são cativos por montadoras e fabricantes de peças que disponibilizam tempo ocioso para locação e, com a conclusão da Fase II, cada uma das Partes poderá utilizar o tempo disponível na proporção de 50% cada, de forma que as horas excedentes poderão ser ofertadas no mercado e a receita adquirida rateada entre as Partes. De fato, a operação tende a gerar um aumento de oferta, pois o campo atualmente utilizado exclusivamente pela Mercedes-Benz seria aumentado e passaria a ser ofertado também para a Bosch e para terceiros. Apesar disso, as Requerentes indicaram a quantidade de campos de provas em atividade no Brasil pelas Requerentes e por demais empresas. Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado em Campos de Provas Existentes no Brasil Proprietárias de campos de provas Quantidade Mercedes-Benz (cativo) [ACESSO RESTRITO] Bosch (cativo) [ACESSO RESTRITO] Outros campos disponibilizados para locação [ACESSO RESTRITO] Outros campos utilizados apenas pelos detentores [ACESSO RESTRITO] Total [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO] Quanto à demanda da Bosch e Mercedes-Benz no Brasil, verifica-se que no total elas utilizam [ACESSO RESTRITO] campos de provas atualmente, que corresponderiam à [ACESSO RESTRITO] do total de campos existentes no Brasil.

Considerando apenas os campos que são disponibilizados para locação, ambas as Requerentes utilizam [ACESSO RESTRITO] campos, que equivaleria a [ACESSO RESTRITO] do universo de campos disponíveis para utilização por terceiros. Após a Operação, as Requerentes indicaram que haveria opções semelhantes às pistas de testes que serão construídas pelo consórcio, tais como as pistas da ZF em Limeira e Bridgestone em São Paulo. Abaixo segue resumo da demanda das Requerentes no mercado de campos de testes, no Brasil. Tabela 2 - Demanda das Requerentes por campos Cenário Campos utilizados Representatividade Campos totais (existentes) [ACESSO RESTRITO] 10-20% Campos disponibilizados para locação [ACESSO RESTRITO] 20-30% Fonte: dados prestados pelas Requerentes. [ACESSO RESTRITO] Dessa forma, constata-se que uma eventual integração vertical não seria preocupante, considerando a baixa demanda das Requerentes pelos referidos campos. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não contém cláusulas que restrinjam a concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.