Ato de Concentração Sumário nº 08700.002482/2020-17

SEI/CADE - 0765925 - Parecer PARECER Nº 171/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002482/2020-17 REQUERENTES: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha e SBM Holding Luxembourg S.à r.l. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha e SBM Holding Luxembourg S.à r.l. Natureza da operação: aquisição de quotas. Setor econômico envolvido: afretamento e operação de navios FPSO. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (“NYK Line”) A NYK Line é uma companhia japonesa listada na bolsa de valores de Tóquio e controla subsidiárias com atividades em logística global (transporte regular de contêineres, transporte aéreo de cargas e logística), em transporte marítimo de cargas e em outros setores (negócios imobiliários, entre outros). A NYK Line, que possui mais de 700 subsidiárias pelo mundo, faz parte do Grupo NYK Line. A NYK Line (Acesso restrito). No ano fiscal de 2019, o Grupo NYK Line registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 SBM Holding Luxembourg S.à r.l. (“SBM”) A SBM e a SBM Holding Inc. S.A. são integralmente detidas pela SBM Offshore N.V.

A SBM possui participação societária em sociedades que, direta ou indiretamente, afretam e operam os FPSOs (Floating Production Storage and Offloading) na Cidade de Maricá, Cidade de Saquarema, Cidade de Paraty, Cidade de Ilhabela, Capixaba e Cidade de Anchieta. A principal atividade do Grupo SBM é a oferta completa de soluções para produção offshore à indústria de energia, incluindo, mas não se limitando, à construção, integração, comissionamento, afretamento e operação de embarcações e o prolongamento da vida útil de FPSOs usados nas operações de companhias nacionais e internacionais de petróleo, como Shell, Petrobras e suas parceiras. Além dos FPSOs mencionados, o Grupo SBM também afreta e opera no Brasil os FPSOs Espírito Santo e celebrou um contrato com a Petrobras para afretamento e operação do FPSO Sepetiba, que está em construção. No ano fiscal de 2019, o Grupo SBM registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0758849). Data da notificação ou emenda 22/05/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 199/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/06/2020 (0761008). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela NYK Line, por meio de sua subsidiária Lula Nordeste Japan S.à.r.l. (“J-Co”), um veículo de aquisição, de participação adicional de (Acesso Restrito) nas joint ventures Tupi Nordeste S.à r.l. ("JVC") e Tupi Nordeste Holding ltd. ("JVH")[1], relacionadas ao FPSO Cidade de Paraty. Após a Operação, a NYK Line deterá participação de (Acesso Restrito) nas Empresas FPSO, sendo que as Requerentes assinaram um Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Sale Agreement) (“SSA") em 31 de março de 2019[2]. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo antes da Operação (Acesso Restrito) Figura 2 - Estrutura societária da empresa alvo após a Operação (Acesso Restrito) Segundo as Requerentes, para a NYK Line, a Operação representa uma oportunidade para expandir seus investimentos na indústria de FPSO. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação Conforme exposto anteriormente, a Operação refere-se ao aumento de participação societária detida pela NYK Line nas empresas relacionadas ao FPSO Cidade de Paraty, por meio da aquisição participação de (Acesso Restrito) nas referidas empresas. Como resultado da Operação, a participação da NYK Line nas referidas empresa, que atualmente é de (Acesso Restrito), passará para (Acesso Restrito), estando enquadrada no art. 10, inciso II, alínea "a", da Resolução CADE nº 02/2012. Considerando a atuação das Requerentes, a seguir detalhadas, a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes. Em relação às quotas a serem adquiridas, estas se referem à empresa atuante no mercado de afretamento e operação de navios FPSO. Já existem julgados anteriores do Cade[3] para definição desse mercado relevante. Sob a ótica do produto, o mercado relevante é o de afretamento e operação de navios FPSO e, sob a ótica geográfica, o referido mercado tem sido abordado na dimensão mundial, havendo casos que o cenário nacional foi avaliado. De acordo com as Requerentes, o FPSO (sigla para Floating Production Storage and Offloading) é um navio flutuante utilizado pela indústria offshore de petróleo e gás para a produção e processamento de petróleo e gás natural, especialmente em águas profundas.

O convés do navio possui um plano de processamento com a função de separar e tratar os fluidos produzidos pelos poços de petróleo. Após separar a água do gás, o petróleo é armazenado em um tanque na embarcação, que é então transferido para um navio-tanque distinto. A presença do Grupo NYK Line no mercado de FPSO é limitada à posição de investidora minoritária (participação menor que 20%) em FPSOs operados e detidos majoritariamente pelos reais concorrentes desse mercado, como a SBM no caso do FPSO Cidade de Paraty. Na verdade, considerando o pequeno aumento na participação total da NYK Line, esse cenário não sofrerá alterações em decorrência da Operação. Assim, não haveria que se falar em sobreposição ou integração vertical entre as atividades das Requerentes. De toda forma, com base nas informações prestadas pelas Requerentes[4], a participação de mercado do FPSO Cidade de Paraty no mercado mundial de fretamento e operação de navios FPSO é de 0-10% (Acesso Restrito), considerando-se o tamanho da frota; de 0-10% (Acesso Restrito) considerando-se a capacidade de armazenamento; e de 0-10% (Acesso Restrito), considerando-se a produção total; bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%.

A Operação em tela não gera aumento de market share no mercado por parte das Requerentes, em especial porque a NYK Line já detinha participação societária minoritária no FPSO Cidade Paraty, além do que o percentual de participação de mercado deste ativo indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. Diante do exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Conforme explicado no Ato de Concentração nº 08700.004833/2019-82 (no qual o Cade analisou a aquisição, pelo Grupo SBM, de participações societárias adicionais em certas joint ventures relacionadas a FPSOs (incluindo as Empresas FPSO, relacionadas ao FPSO Cidade de Paraty), (Acesso Restrito). [2] A NYK Line informa que (Acesso Restrito). [3] Ato de Concentração nº 08700.004833/2019-82 (SBM Holding Luxembourg S.À.R.L., SBM Holding Inc. S.A., Arazi S.À.R.L., Lancaster Projects Corp.), Ato de Concentração nº 08700.000335/2016-18 (OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A.) e Ato de Concentração nº 08700.005939/2016-51 (Requerentes: Nippon Yusen Kabushiki, Ezra Holdings Limited, Chiyoda Corporation e Emas Chiyoda Subsea Limited).

[4] A NYK Line considerou os dados disponíveis na 2019 Worldwide Survey of FPSO Units (que considera informações fornecidas até 1º de julho de 2019), realizada pela Offshore Magazine, uma revista que acompanha tendências globais e tecnologias para operações offshore de petróleo e gás, e pela Wood, uma líder global no desenvolvimento de projetos, engenharia e serviços técnicos em energia, indústria e edificações.