Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004955/2019-79

SEI/CADE - 0687119 - Parecer PARECER Nº 353/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004955/2019-79 REQUERENTES: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., São Lucas Saúde S.A., São Lucas Serviços Médicos Ltda. e Clínica São Lucas. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., São Lucas Saúde S.A., São Lucas Serviços Médicos Ltda. e Clínica São Lucas. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde coletivos em Americana/SP. Baixa concentração. Integração vertical entre mercados de planos de saúde e de serviços médicos-hospitalares. Existência de fornecedores alternativos. Não há possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A. (“Intermédica”) A Intermédica atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica).

Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica está desenvolvendo estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica em algumas regiões do Estado de São Paulo.[1] A Intermédica passou a ter capital aberto a partir de abril de 2018. Atualmente, o principal acionista da Intermédica é a Bain Capital (EUA) que, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações (FIP), possui aproximadamente 27,5% do capital social da Intermédica, estando o restante pulverizado no mercado. A Bain Capital não investe em nenhuma outra empresa com atividades nos setores de saúde suplementar e hospitalar no Brasil (além da Intermédica e afiliadas). O faturamento bruto registrado pela Intermédica e afiliadas, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 São Lucas Saúde S.A., São Lucas Serviços Médicos Ltda. e Clínica São Lucas (conjuntamente, “Grupo São Lucas”) O Grupo São Lucas atua como operadora de planos de assistência privada à saúde na região de Americana, em São Paulo. O grupo também detém 86,35% dos títulos da Clínica São Lucas, que opera um hospital geral localizado no município de Americana (“Hospital São Lucas”), que oferece serviços médico-hospitalares tanto para os beneficiários do plano de saúde São Lucas quanto para terceiros.

Além disso, para dar suporte aos seus beneficiários, o Grupo São Lucas conta com quatro centros clínicos localizados nos municípios de Americana (2), Sumaré (1) e Nova Odessa (1). O Grupo São Lucas é controlado por pessoas físicas. A São Lucas Saúde S.A. faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0670015). Data da notificação ou emenda 08/10/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 367/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 15/10/2019 (SEI 0672462). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela Intermédica, (i) das ações representativas da totalidade do capital social do São Lucas Saúde S.A., (ii) das ações representativas da totalidade do capital social do São Lucas Serviços Médicos Ltda. e (iii) do controle da Clínica São Lucas (“Operação”), nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), datado de 1º de outubro de 2019 (“Contrato”). Assim, a Operação consiste em aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades do Grupo São Lucas.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A figura abaixo, elaborada pelas Requerentes, demonstra a estrutura societária da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que, para a Intermédica, a Operação se justifica em termos estratégicos e econômicos pelo potencial de expansão no mercado de saúde em uma região em que possui atuação limitada. Para o vendedor, a Operação é uma oportunidade de retorno do valor investido no negócio. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sendo notificada somente no Brasil. Contudo, a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Complementar - ANS. IV. ANÁLISE DOS MERCADOS IV.1. Considerações iniciais A presente Operação está relacionada ao ramo de saúde, que é um setor, como amplamente definido pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, composto por quatro atividades básicas: (i) planos de saúde; (ii) administração de benefícios; (iii) serviços médico-hospitalares; e (iv) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Assim, a Operação envolverá os mercados relevantes de (i) planos de saúde médico-hospitalares e (ii) serviços médico-hospitalares, tendo em vista a atuação das Requerentes.

Como dito, a Intermédica atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. Em relação aos planos de saúde individuais e familiares, a oferta da Intermédica é limitada. A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica, sendo que, nos últimos anos, a maior parte destes serviços tem sido destinada para atendimento aos seus próprios beneficiários, mediante coleta própria e processamento por terceiros. Desde 2017, com a criação da marca NotreLabs, a Intermédica tem ampliado sua atuação no segmento de exames de análises clínicas. Nos últimos anos, a maior parte dos serviços de cuidados à saúde ofertados pela Intermédica (tanto serviços médico-hospitalares como serviços de apoio à medicina diagnóstica) tem sido destinada ao atendimento de seus próprios beneficiários.

Atualmente, a rede própria da Intermédica é composta por 21 hospitais, 75 centros clínicos, 10 unidades de tratamento preventivo, 20 unidades autônomas de pronto-socorro e 55 pontos de coleta de análises clínicas alocadas dentro dos centros clínicos e unidades de pronto-socorro. Por sua vez, o Grupo São Lucas atua como operadora de planos de assistência privada à saúde na região de Americana, em São Paulo. O grupo também detém 86,35% dos títulos da Clínica São Lucas, que opera o Hospital São Lucas (situado em Americana/SP), o qual oferece serviços médico-hospitalares tanto para os beneficiários do plano de saúde São Lucas quanto para terceiros. Além disso, para dar suporte aos seus beneficiários, o Grupo São Lucas conta com quatro centros clínicos localizados nos municípios de Americana (2), Sumaré (1) e Nova Odessa (1). Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, verifica-se: (i) sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos; e (ii) integração vertical entre o mercado de planos de saúde médico-hospitalares e o mercado de hospitais-gerais. A Intermédica e o Grupo São Lucas comercializam planos de saúde médico-hospitalares das categorias individual/familiar e coletivo (por adesão e empresarial) na região de Americana. Com relação aos quatro centros clínicos detidos pelo Grupo São Lucas, dois estão localizados no município de Americana, um no município de Sumaré e outro no município de Nova Odessa.

As Requerentes destacam que a Intermédica não possui centros clínicos em nenhum destes municípios. Dessa forma, a Operação não resultará em concentrações econômicas nesse segmento. O mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica, por sua vez, não será afetado pela Operação na medida em que a Intermédica não possui unidades que ofereçam esse tipo de serviço na região de Americana. Segundo informado pelas Requerentes, os serviços de apoio à medicina diagnóstica oferecidos nas unidades do Grupo São Lucas, seja para os seus próprios beneficiários ou para terceiros, são integralmente realizados por uma empresa terceirizada e independente. A Intermédica informa que não comercializa planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares na região de Americana/SP. O quadro abaixo ilustra as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação. Quadro 3 - Concentrações Econômicas A seguir cada uma dessas relações derivadas da Operação serão avaliadas. IV.2. Sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde Precedentes do CADE[2] indicam que o ramo de plano de assistência privada à saúde (planos de saúde) pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos; (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos.

Em decisões recentes[3] há ainda distinção entre planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais e planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. As Requerentes, contudo, entendem que há semelhanças em aspectos concorrencialmente relevantes de ambos que justificariam a sua inclusão em um único mercado relevante, como, por exemplo, no que diz respeito à negociação do plano, à dinâmica competitiva, às regras previstas pela ANS (especialmente o reajuste de preço e condições de rescisão) e os benefícios concedidos aos usuários finais. De todo modo, ainda assim serão apresentados dados segmentados (entre diferentes tipos de planos coletivos). Sob a perspectiva geográfica, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares pode ser conservadoramente definido considerando o município como a menor unidade de análise, pois usualmente se trata da menor área geográfica de cobertura, conforme Resolução Normativa ANS nº. 100/2005. Não obstante, o CADE já reconheceu em decisões anteriores que o mercado pode ser definido de forma mais ampla, uma vez que a adoção do município como unidade mínima de análise pode ser excessivamente conservadora em determinados casos.

Nesse sentido, a definição adotada pela Superintendência-Geral na análise do Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89, recentemente reiterada pelo Tribunal Administrativo no Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75 permite que municípios próximos sejam agrupados em clusters, conforme o fluxo de pacientes entre esses municípios. Considerando tal posicionamento, o mercado relevante geográfico pode ser definido, em um primeiro momento seguindo a definição mais conservadora, como municipal, e, para análise dos mercados em que a concentração superar 20%, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%.. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Portanto, serão apresentados a seguir cenários de participação das Requerentes nos mercados relevantes afetados pela Operação. As Requerentes esclarecem que todos os dados utilizados na análise do mercado de planos de saúde abaixo foram extraídos da base de dados da ANS. Com a finalidade de fornecer os dados que melhor correspondam à realidade do mercado, com base nos dados públicos da ANS, as Requerentes agruparam as empresas pertencentes aos principais grupos econômicos do setor.

As Requerentes esclarecem que em determinados municípios a Intermédica possui uma quantidade bastante marginal de beneficiários, levando-se em consideração os números absolutos. Nesse contexto, com vistas a racionalizar a análise dos mercados relevantes afetados pela Operação e de acordo com a jurisprudência do Conselho, as Requerentes utilizaram como parâmetro para análise apenas os municípios nos quais ambas as Requerentes possuem pelo menos 100 beneficiários. Assim, no que se refere às sobreposições horizontais no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos, os municípios em que ambas as Requerentes possuem mais de 100 vidas são Americana, Campinas, Hortolândia, Limeira, Nova Odessa, Santa Bárbara d'Oeste e Sumaré. Além disso, para a análise de sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde, conforme precedentes do Conselho, os dados apresentados consideram o mercado de operadoras de planos de saúde, excluindo planos de autogestão. As tabelas abaixo apresentam os dados de participação no cenário abrangente (planos coletivos sem distinção) e no cenário restrito de planos coletivos empresariais.

Tabela 1 - Mercado de Planos de Saúde Coletivos (sem autogestão) - 2018 Tabela 2 - Mercado de Planos de Saúde Coletivos Empresariais (sem autogestão) - 2018 Quanto ao segmento de planos de saúde coletivos por adesão, seguindo a mesma metodologia anteriormente explicada, as Requerentes identificaram que não há municípios nos quais ambas possuem pelo menos 100 beneficiários de planos de saúde coletivos por adesão. Ou seja, considerando esta segmentação, nenhum município será significativamente afetado pela Operação. Conforme se verifica nas tabelas acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes situa-se, na maioria dos casos, aquém do limite de 20%, parâmetro definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Para aqueles mercados nos quais o market share conjunto supera 20%, tem-se que a variação do Índice HHI[4] é inferior a 200 pontos, ou seja, não há nexo de causalidade entre a Operação e eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes (art. 8º, V, da Resolução 2/2012 do CADE). IV.3. Integração vertical entre o mercado de planos de saúde e mercado de serviços médicos-hospitalares As Requerentes informam que não existem hospitais da Intermédica dentro de um raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento do Hospital São Lucas.

Dessa forma, a Operação resultará apenas em integração vertical entre o mercado de hospitais-gerais e o mercado de planos de saúde médico-hospitalares no município de Americana. De acordo com os precedentes do CADE[5], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica.[6] Sob a perspectiva do produto, o estudo “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE), segmentou o mercado relevante de serviços médico-hospitalares em três grandes grupos: hospital-geral, hospital especializado e centro médico. Além dessa segmentação, os serviços médico-hospitalares devem ser divididos entre mercado público (leitos destinados ao SUS) e mercado privado. Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos possui abrangência municipal[7], enquanto que, na categoria hospital (ao menos hospital-geral), o Conselho[8] tem utilizado o raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital-geral envolvido na operação[9].

A definição geográfica do mercado relevante de serviços médico-hospitalares mais recente adotada pelo Conselho compreende um raio de 10 km ou 20 min traçado a partir do hospital a ser adquirido, destacando que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido, mas sim da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo em um trajeto sem trânsito - o que, normalmente, ocorre fora dos horários de pico em grandes cidades, não fazendo substanciais diferenças, contudo, em cidades menores. Abaixo é informado a estrutura do mercado de hospitais-gerais no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento, contado a partir do Hospital São Lucas. Tabela 3 - Mercado de Hospitais-Gerais a Partir do Hospital São Lucas (CNES) - 2018 As Requerentes explicaram que, embora o CNES indique que o Hospital São Lucas teria 102 leitos totais (dentre os quais 8 foram excluídos por serem leitos pediátricos), na realidade o referido hospital possui 66 leitos (desconsiderando 14 leitos por serem pediátricos). Com essa atualização dos dados, o Hospital São Lucas teria 18,86% de participação no raio acima delineado, segundo as Requerentes. De qualquer modo, a participação de mercado deste hospital ficaria abaixo de 30%, mitigando a hipótese de fechamento do mercado de insumos (upstream) em decorrência da integração vertical.

No que diz respeito ao mercado de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares, para a análise de integração vertical, as Requerentes apresentam na tabela abaixo suas participações de mercado ajustadas para incluir no total do mercado planos de autogestão (seguindo metodologia anteriormente adotada pelo CADE), considerando que estes, de fato, atuam como demandantes de serviços médico-hospitalares. Tabela 4 - Participação de Mercado das Requerentes em Americana/SP (com autogestão) – 2018 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS. Dessa forma, a participação de mercado das Requerentes em planos de saúde em Americana (com autogestão) situa-se além do limite de 30% (embora a Intermédica tenha participação apenas marginal nesse mercado, inferior a 1%), com o São Lucas respondendo pela quase totalidade do market share), patamar definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual suficiente para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado. Por esse motivo, se faz necessário uma análise mais detalhada do referido mercado. Primeiramente, apresenta-se a relação dos principais concorrentes do Grupo São Lucas no mercado de planos de saúde (incluindo planos coletivos e individuais) em Americana e suas respectivas participações de mercado. Tabela 5 - Mercado de Planos de Saúde em Americana (com autogestão) – 2018 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS.

Como podemos observar, existem outras operadoras que possuem, conjuntamente, mais de 60% do mercado e que poderiam demandar os serviços médicos hospitalares de hospitais concorrentes da Intermédica, afastando a possibilidade de fechamento de mercado. Dentre os concorrentes no mercado de plano de saúde destaca-se a Unimed de Santa Barbara D'Oeste e Americana, de porte similar ao Grupo São Lucas, e mais algumas OPSs com participação menor, de forma que há outras operadoras de planos disponíveis aos hospitais concorrentes suficientes para dirimir efeitos nocivos decorrentes de eventual estratégia de fechamento do mercado de produto (downstream) por parte das Requerentes. Além da Unimed local (que responde por cerca de 1/3 do mercado), destaca-se outras operadoras que, embora tenham uma baixa participação local, possuem reconhecida atuação em âmbito nacional, como é o caso da Bradesco, Sul América e outras operadoras do Sistema Unimed, que se somadas à Unimed local possuem mais de 40% do mercado de planos de saúde em Americana/SP. Adiante, as Requerentes apresentaram a evolução de suas participações de mercado em planos de saúde (incluindo planos coletivos e individuais) em Americana para os últimos três anos, donde se percebe que houve pouca variação de poder de mercado no período, ou seja, evidência de mercado relativamente estável.

Tabela 6 - Participação de Mercado das Requerentes em Americana/SP (com autogestão) – 2016/2018 Por fim, com relação ao mercado à montante de prestação de serviços médico-hospitalares, apresenta-se a seguir a relação dos planos de saúde atendidos pelo Hospital São Lucas nos últimos anos, bem como o percentual de representatividade do seu próprio plano e de terceiros no faturamento do referido hospital. Tabela 7 - Planos de Saúde Atendidos pelo Hospital São Lucas – 2017/2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Os números evidenciam que aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O percentual de representatividade de atendimentos aos seus próprios beneficiários, inclusive, tem se reduzido nos últimos anos. As Requerentes sustentam o argumento de que o modelo de negócios da Intermédica se fundamenta na ampliação da atuação de seus hospitais junto a outras operadoras de planos de saúde. De fato, uma maior taxa de ocupação do hospital gera economias de escala que são importantes para a redução de custos. Os dados aqui corroboram tal hipótese, pois não seria economicamente racional para o hospital restringir a oferta dos serviços para terceiros, que constituem parte relevante de seu faturamento.

Importa recordar que a Intermédica possui apenas 596 beneficiários localizados no município de Americana/SP, que corresponde a 0,49% de participação no mercado de planos de saúde naquela localidade, sendo pouco provável que a tal proporção possa alterar de maneira substancial a capacidade que o Grupo São Lucas teria para promover um fechamento de mercado aos hospitais, que ainda disporiam de outras operadoras de planos para ofertar seus serviços (por exemplo, Unimed, Bradesco e Sul América). De outro lado, o Hospital São Lucas também não teria condições de fechar o mercado para ofertantes de planos de saúde, na medida em que o referido hospital tem participação menor que 30% e há outros hospitais nesse município que podem atender a demanda dos planos de saúde de terceiros (tais como Hospital Santa Bárbara, Hospital São Francisco de Americana e Hospitais da Unimed). Ademais, as atividades desenvolvidas pelas Requerentes são, ao menos geograficamente, complementares, considerando que a atuação da Intermédica na região de Americana (SP), foco do Grupo São Lucas, é bastante limitada. Assim, entende-se não haver razoável mudança de capacidade para fechamento dos mercados verticalmente relacionados em decorrência da operação em tela, o que minimiza a relação vertical entre as Partes, decorrente da presente Operação. IV.4.

Considerações finais A presente Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de plano de saúde coletivo (sem auto gestão) em Americana, Campinas, Hortolândia, Limeira, Nova Odessa, Santa Bárbara d'Oeste e Sumaré, municípios do estado de São Paulo. Nessas localidades as Requerentes possuem conjuntamente, em geral, participação menor que 20%. Nos municípios de Americana e Santa Bárbara d'Oeste, as Requerentes possuem participação acima de 20% e menor que 30%, porém a variação de HHI seria menor que 200 pontos, enquadrando-se no critério indicado no artigo 8º, inciso V, da Resolução CADE nº 02/2012. Assim, tais concentrações não indicam maiores preocupações em termos concorrenciais. Em outros municípios onde ambas as partes ofertam planos, verificou-se que a Intermédica possui uma quantidade bastante marginal de beneficiários, levando-se em consideração os números absolutos (menos 100 beneficiários). Seguindo a metodologia indicada em casos precedentes, a presente análise não abordou tais municípios, focando-se apenas nos municípios onde teoricamente as Partes teriam atuação mais representativa, em termos absolutos (acima de 100 beneficiários). Além disso, a Operação gera integração vertical entre os mercados de planos de saúde em Americana/SP e mercado de serviços médicos-hospitalares nessa mesma localidade.

Quanto a essa relação, apurou-se que o Grupo São Lucas, juntamente com a Intermédica, teria mais que 30% no mercado de planos de saúde (incluindo autogestão) no município de Americana/SP. Por outro lado, o Hospital São Lucas teria participação de mercado inferior a 25% no segmento de serviços médicos-hospitalares. Após análises das participações de mercado de concorrentes, constatou-se que haveria outros operadores de planos de saúde e hospitais disponíveis no mercado e que os mesmos teriam participação de mercado relevante. Por fim, destaca-se que o pouco acréscimo de beneficiários ao Grupo São Lucas (detidos pela Intermédica) pouco poderia afetar a capacidade para tal player fechar o mercado de planos para hospitais, assim como para o Hospital São Lucas fechar o mercado de hospitais para planos de saúde de terceiros. Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais. V. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato prevê obrigação de não concorrência na cláusula 13.1, conforme transcrito abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE sobre cláusulas restritivas à concorrência. VI. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Para fins de completude, a Intermédica informa que a Maternidade do Braz Ltda. e Pronto Socorro Itamaraty Ltda. estão em processo de incorporação.

Além disso, encontram-se em análise pelo CADE dois atos de concentração de aquisições pela Intermédica referentes ao Grupo Ghelfond (Ghelfond Participações S.A., Dr. Ghelfond Diagnóstico Médico S.A., Ultra Diagnóstico Ltda., Instituto Tomográfico De Guarulhos Ltda., Ecoimagem Diagnósticos Por Ultra Som Ltda., Medix Diagnósticos Ltda., C&M Associados Serviços Médicos Ltda., Slim Bem Estar E Saúde Clínica Médica Ltda.) e ao Grupo Nanci (Nanci & Cia Ltda. SMEDSJ – Serviços Médicos São José Ltda.). Não obstante, o Grupo Ghelfond presta serviços de apoio à medicina diagnóstica na Grande São Paulo, enquanto o Grupo Nanci oferece serviços no estado do Rio de Janeiro, ou seja, atuam em mercados geográficos distintos daquele envolvido na presente Operação. [2] Ato de Concentração nº 08700.005704/2018-21 (BCBF, Notre Dame Intermédica, Greenline, Pronto Socorro Itamaraty, Maternidade do Bráz (Hospital Salvalus) e Laboratório Bio Master); e Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica, Mediplan, Hospital Samaritano, e Hospital e Maternidade Samaritano). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica, Mediplan, Hospital Samaritano, e Hospital e Maternidade Samaritano. Nesse precedente, o Parecer da Superintendência-Geral (SG) desconsiderou relações concorrenciais em municípios onde as operadoras envolvidas possuíam um número de beneficiários insignificante.

Posteriormente, o Parecer da SG no Ato de Concentração n° 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP Participações S.A.) confirmou tal entendimento: “Neste parecer, com o objetivo de racionalizar a análise de sobreposições nos mercados de planos de saúde, foram utilizados filtros para limitar os mercados que serão objeto de análise, focando nos mercados cujos efeitos derivados da operação teriam relevância. (...). A aplicação de tal filtro se deve a jurisprudência do Cade, pois assume-se que uma quantidade inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde”. [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso: Mercado de Planos de Saúde Coletivos (sem autogestão) - 2018 Americana - Δ HHI = 2 * 0,78 * 30,81 = 48 pontos. Nova Odessa - Δ HHI = 2 * 0,85 * 31,53 = 53 pontos.

Santa Bárbara d'Oeste - Δ HHI = 2 * 0,56 * 20,05 = 22 pontos. No presente caso: Mercado de Planos de Saúde Coletivos Empresariais (sem autogestão) - 2018 Americana - Δ HHI = 2 * 0,85 * 28,96 = 49 pontos. Nova Odessa - Δ HHI = 2 * 0,93 * 28,31 = 53 pontos. Santa Bárbara d'Oeste - Δ HHI = 2 * 0,59 * 20,16 = 24 pontos. [5] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP - Participações S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.). [6] Ato de Concentração nº 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64 (Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.). [7] Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.);

e Ato de Concentração nº 08012.0004902/2010-78 (Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A.). [8] Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A., Plano de Saúde Ana Costa Ltda. e Hospital Ana Costa Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002952/2018-10 (Santa Helena Assistência Médica S.A., ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Sobam - Centro Médico Hospitalar S.A., Centro Médico Hospital Pitangueiras Ltda. e APS - Assistência Personalizada à Saúde Ltda.). [9] Ato de Concentração nº 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP Participações S.A.).