Ato de Concentração Sumário nº 08700.005268/2019-71

SEI/CADE - 0687933 - Parecer PARECER Nº 356/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005268/2019-71 REQUERENTES: Raízen Energia S.A., Nova América Agrícola Ltda. e RRB Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Raízen Energia S.A., Nova América Agrícola Ltda. e RRB Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Cultivo de cana-de-açúcar. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 RAÍZEN ENERGIA S.A. (“Raízen Energia”) A Raízen Energia, sociedade anônima com sede em São Paulo, é uma empresa de controle compartilhado entre Cosan Investimentos e Participações S.A. (“Cosan”) e Shell Brazil Holding BV (“Shell”), na qual Cosan detém 50,000001% de participação. A empresa atua principalmente na produção e na comercialização de açúcar e etanol, vendendo seus produtos no Brasil e no exterior. A empresa também atua residualmente na produção de energia para consumo cativo e de terceiros a partir de subprodutos (biomassa remanescente) da produção de açúcar e etanol. O faturamento bruto registrado pela Raízen Energia, em 2018, no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 RRB Empreendimentos e Participações S.A. (“RRB”) e Nova América Agrícola Ltda.

(“Nova América Agrícola”), conjuntamente “Vendedoras” A Nova América Caarapó Ltda. ("Negócio Alvo") é uma sociedade limitada com sede no município de Caarapó (MS) que tem por atividade principal o plantio de cana-de-açúcar na região de Caarapó-MS. O Negócio Alvo é detido pela RRB e pela Nova América Agrícola, ambas do Grupo Nova América. Destaca-se que o cultivo de cana-de-açúcar realizado pela Nova América Caarapó é destinado em sua totalidade ao abastecimento da usina da Raízen Energia em Caarapó. A Nova América Agrícola é uma sociedade limitada com sede no município de Tarumã (SP) cuja atividade principal é o plantio de cana-de-açúcar na região de Tarumã (SP). A RRB, sociedade anônima fechada com sede no município de Assis (SP), é uma holding sem atividades operacionais da família Rezende Barbosa que possui participação acionária tanto no Negócio Alvo quanto na Nova América Agrícola Ltda. O Grupo Nova América possui atividades concentradas no segmento agrícola de produção de cana-de-açúcar, compreendendo cultivo, corte, carregamento e transporte de cana-de-açúcar. O Grupo Nova América faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) no Brasil em 2018. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0678371).

Data da notificação ou emenda 29/10/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 397/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 08/11/2019 (SEI 0682730). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Raízen Energia, de 100% das quotas da Nova América Agrícola Caarapó Ltda. (“Negócio Alvo”), atualmente detidas pela RRB e pela Nova América Agrícola ("Operação"), nos termos da minuta do Contrato de Compra e Venda de Quotas apresentado pelas Requerentes. Portanto, trata-se de uma aquisição de controle que engloba todas as atividades do Negócio Alvo, mas que envolve apenas parcialmente as atividades das Requerentes. O Negócio Alvo possui contratos de parceria agrícola, arrendamento e fornecimento com proprietários de terra onde situam-se plantações de cana-de-açúcar na região do município de Caarapó (MS). Após a consumação da Operação, a Nova América Caarapó será detida integralmente pela Raízen Energia. Segue abaixo representação simplificada da estrutura societária da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Nova América Agrícola Caarapó Ltda.

[ACESSO RESTRITO] Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes ressaltam que, a Operação permitirá que a Raízen Energia, indiretamente através do Negócio Alvo, conduza a produção agrícola de cana-de-açúcar da região de Caarapó-MS, por meio dos contratos agrícolas celebrados pela Nova América Caarapó junto aos proprietários de terras, eliminando custos de transação decorrentes do envolvimento de Nova América Caarapó como intermediário no processo de aquisição de cana-de- açúcar. Para Nova América, a Operação representa a possibilidade de concentrar esforços e recursos na produção agrícola em outras regiões, tais como Tarumã/SP. As Requerentes informaram que a Operação será notificada apenas no Brasil, não estando sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setor em que há integração vertical Mercado de cultivo de cana-de-açúcar (upstream) e Mercado de produção e comercialização de etanol, açúcar e geração de energia (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de: (i) cultivo de cana-de-açúcar; (ii) produção e comercialização de açúcar; (iii) produção e comercialização de etanol;

e (iv) geração de energia. No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que a Raízen Energia atua no cultivo de cana-de-açúcar para consumo próprio, na comercialização de álcool, açúcar e subprodutos (melaço, bagaço, ácido ribonucleico) e na geração e comercialização de energia elétrica excedente à consumida em suas usinas. O Grupo Raízen atua nas seguintes atividades: (i) produção e comercialização, no mercado interno e externo, de açúcar e seus subprodutos; (ii) produção e comercialização, no mercado interno e externo, de etanol e seus subprodutos; (iii) desenvolvimento e licenciamento de tecnologia relacionados à produção de cana-de-açúcar; (iv) produção e venda, nas instalações da companhia, de vapor e eletricidade gerados a partir de insumos e subprodutos do processo de produção de cana-de-açúcar, de matérias primas usadas para essa cogeração e de quaisquer produtos derivados resultantes dessa cogeração; (v) investimento em infraestrutura relacionada a comercialização de açúcar e etanol; (vi) distribuição de combustíveis líquidos; e (vii) distribuição de lubrificantes. As empresas do Grupo da Shell atuam com negócios que incluem a exploração, produção e comercialização de gás e petróleo; a fabricação, comercialização e transporte de produtos derivados do petróleo; e a fabricação de produtos que operam com energia renovável. O Grupo Cosan atua nos setores de infraestrutura, logística, energia e distribuição de gás natural canalizado, com destaque para:

(i) produção e distribuição de açúcar e etanol para os mercados interno e externo, além de cogeração de energia a partir de biomassa de cana de açúcar; (ii) negócios downstream, que envolvem distribuição de produtos de etanol a uma rede de postos revendedores de combustíveis parceiros e bases de distribuição; (iii) negócios de logística, que integra terminais de rodovia, ferrovia e hidrovia para distribuir produtos no mercado interno, enquanto a produção de açúcar e etanol para o mercado externo é transportada por dois terminais portuários da Cosan; (iv) distribuição de gás natural canalizado aos mercados residencial, comercial, industrial, veicular, de cogeração e termo geração em determinadas áreas de concessão, que inclui as regiões metropolitanas de São Paulo e Campinas, além do Vale do Paraíba e da Baixada Santista; e (v) lubrificantes, que envolve a produção e comercialização de óleos lubrificantes da marca Mobil para o mercado brasileiro. Por sua vez, a Nova América Tarumã e a Empresa Alvo (Nova América Caarapó) atuam essencialmente no cultivo de cana-de-açúcar para fornecimento às usinas da Raízen de Tarumã e Caarapó, respectivamente. As atividades das empresas do Grupo Nova América voltam-se ao cultivo de cana-de-açúcar.

Dessa forma, pode-se dizer que a Operação não acarreta sobreposições horizontais, entretanto resulta em integração vertical entre os entre o cultivo de cana de açúcar (Grupo Nova América)[1] e a produção e comercialização de açúcar, etanol e energia realizada pela Raízen. As Requerentes esclarecem que a Raízen Energia não atua no cultivo de cana-de-açúcar na região de Caarapó (MS), sendo que toda a atividade de plantio de cana-de-açúcar utilizado pela Raízen na referida localidade é atualmente feito via Nova América Caarapó, havendo, portanto, integração vertical entre elas. Todavia, as Requerentes reiteram que a relação vertical entre Raízen Energia e Nova América Caarapó é preexistente à Operação, de forma que a cana-de-açúcar a ser produzida e adquirida pela Raízen Energia continuará sendo consumida integralmente por ela de forma cativa. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que cláusula 7.6 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças prevê o seguinte: [ACESSO RESTRITO] A cláusula de não-concorrência acima está adequada à jurisprudência do CADE, visto que vigerá por prazo inferior a cinco anos contados da data de fechamento e está restrita ao mercado afetado pela Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Com base em contratos de parceria agrícola, arrendamento e fornecimento que atualmente detêm com proprietários de terra na região de atuação.