Ato de Concentração Sumário nº 08700.005491/2019-18

SEI/CADE - 0691882 - Parecer PARECER Nº 365/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005491/2019-18 Requerentes: totvs tecnologia em software de gestão ltda. e supplier participações s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: administração de cartão de crédito. Art. 8º, incisos III e VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. ("TOTVS") A TOTVS é integralmente controlada pela TOTVS S.A., uma companhia aberta na qual nenhum de seus acionistas detém individualmente mais de 20% de seu capital social. As empresas do Grupo TOTVS ofertam softwares de gestão empresarial integrada que automatizam processos empresariais críticos, tais como manufatura, distribuição, contabilidade, finanças, recursos humanos, vendas e marketing, e possibilitam aos seus clientes operar seus negócios com maior eficiência. No ano fiscal de 2018, o Grupo TOTVS registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Supplier Participações S.A.

("Supplier") Por meio de sua subsidiária integral Supplier Administradora de Cartões de Crédito S.A., a Supplier tem como objetivo a estruturação, operacionalização e oferta de crédito B2B para financiamento de contas a pagar de clientes junto a seus fornecedores; e a emissão, operacionalização e oferta de instrumentos de pagamento pós-pagos (Cartão Private Label) e antecipação de recebíveis, os quais são oferecidos para empresas nacionais (na qualidade de fornecedoras) como soluções para oferta de Cartão Private Label para seus clientes. A composição acionária da Supplier é distribuída entre Pátria - Brazilian Private Equity Fund III –FIP, Pátria Economia Real – FIP, Brasil Private Equity III –FIP, Pátria Cartões Corporativos – FIP (em conjunto com os demais fundos considerados como “FIPs Pátria”), Ourinvest Investimentos Ltda., Eduardo Wagner e Mauro Wulkan. No ano fiscal de 2018, o grupo econômico que detém a Supplier registrou faturamento superior a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0684520) Data da notificação ou emenda 12/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 395, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/11/2019 (0687511) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela TOTVS, de 88,755% do capital social da Supplier. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e após a Operação: Figura 1 Fonte: Requerentes. Figura 2 Fonte: Requerentes. Do ponto de vista da TOTVS, a Operação representa uma oportunidade de investimento com o intuito de ampliar a gama de produtos e serviços ofertados aos seus clientes, em uma experiência adjacente à proporcionada pelos seus softwares de gestão. Sob a perspectiva dos vendedores, a Operação representa uma oportunidade de obter retorno de seu investimento. Para a Supplier, a Operação promove a oportunidade de aceleração de seus negócios e distribuição das soluções de cartões Private Label de forma mais ágil e escalável, considerando o acesso à base de clientes que hoje possuem softwares de gestão da TOTVS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre o mercado de softwares de gestão empresarial Enterprise Application Software (EAS) e o mercado de serviços de concessão de meios de pagamento Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação representa a saída dos FIPs Pátria e da Ourinvest do capital social da empresa-alvo (os vendedores Eduardo Wagner e Mauro Wulkan que, individualmente, possuem participação inferior a 20%, manterão uma participação minoritária da Supplier), de modo que as empresas que fazem parte dos respectivos grupos econômicos dos vendedores não serão afetadas pela Operação. Como resultado da Operação, a TOTVS passará a deter o controle sobre a Supplier, conforme ressaltado pelas Requerentes. Segundo as Requerentes, (Acesso Restrito). Em relação ao mercado em que atua a TOTVS, os precedentes do CADE segmentam os softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS) em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade[1]: i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Tal segmentação se alinha a divisão considerada pela International Data Corporation - IDC. Em relação às atividades exercidas pela TOTVS, conforme exposto anteriormente, o Grupo TOTVS oferece diversos tipos de softwares de gestão. Um primeiro tipo seria o ERP (Enterprise Resource Planning), que inclui:

Enterprise Resource Management (ERM): aplicativos que permitem gerenciar informações associadas ao back-office da empresa, como finanças, contabilidade, recursos humanos e outros; Operation and Manufacturing Applications (OMA): soluções que permitem o gerenciamento e otimização do planejamento e execução de processos associados às indústrias de manufatura, produção, serviços e setor público, compreendendo a gestão de inventário, administração de material, dentre outras atividades Customer Relationship Management (CRM): programas que automatizam as funções de relacionamento com clientes, como vendas, marketing, serviços e suporte aos clientes, e funções de call center relacionadas à automação de vendas, dentre outros, incluindo plataformas de e-commerce; e, SCM (Supply Chain Management): soluções projetadas para automatizar o processo de planejamento, produção e entrega ao mercado de um produto ou serviço. Outros softwares oferecidos pelo Grupo TOTVS são: ECM (Enterprise Content Management): soluções desenhadas para organizar arquivos, processos e outros conteúdos eletrônicos. Auxiliam no gerenciamento de conteúdo, permitindo melhor controle sobre a autoria de documentos, programas, imagens e outros; BPM (Business Process Management): soluções desenhadas para organizar processos das empresas de forma eletrônica, documentando suas práticas de negócios, organizando seus participantes e acionando suas atividades conforme necessário; Collaborative applications:

soluções que permitem a interação entre diferentes empresas, pessoas ou outras entidades para permitir colaboração, troca de informações, trabalho conjunto, dentre outras atividades; BI (Business Intelligence): ferramentas e sistemas que possibilitam a visualização estruturada de informações e análise e consolidação de grandes massas de dados por diferentes dimensões; e Mobile applications: aplicações que possibilitam executar atividades de negócios por meio de dispositivos móveis, como smartphones, tablets, etc. Da mesma forma, conforme colocado anteriormente, o core business da Supplier é a concessão de meios de pagamento para pequenas e médias empresas, por meio de cartões pós pagos Private Label. Em outras palavras, a Supplier oferta soluções de meio de pagamento em cadeias produtivas, tendo estabelecido um novo modelo de negócio com o principal objetivo de universalizar o acesso a melhores opções de pagamento para as pequenas e médias empresas brasileiras, por meio de parcerias com grandes indústrias. Com base nesse modelo de negócios, as Requerentes destacaram que a Supplier celebra contratos com estabelecimentos parceiros, passando a formar uma estrutura complementar de limites de crédito para alavancar as vendas de tais parceiros a seus clientes pessoas jurídicas (Acesso Restrito)[2].

Já a SupplierCorp é uma solução que permite aos parceiros de grande porte da Supplier o alongamento do prazo de pagamento junto a seus fornecedores e, ao mesmo tempo, permite a tais fornecedores (em sua maioria, pequenas e médias empresas) receberem os seus pagamentos em prazos menores. Do ponto de vista comercial, nesta modalidade, a Supplier prospecta parceiros para viabilizar o alongamento do prazo de pagamento de suas compras junto a fornecedores. Segundo as Requerentes, a Supplier não atua no mercado de softwares nem oferta serviços que concorram com os serviços oferecidos pela TOTVS, assim como nenhuma das empresas do Grupo TOTVS atua no mercado de concessão de meios de pagamento ou oferta serviços que possam ser considerados relacionados aos serviços prestados pela Supplier. Ainda de acordo com as Requerentes, suas atividades são claramente complementares, não havendo qualquer sobreposição horizontal decorrente da Operação. As Requerentes também esclareceram que, (Acesso Restrito). Apesar da operação não resultar em sobreposição horizontal, pode-se vislumbrar, contudo, uma possível integração vertical entre os serviços de softwares de gestão empresarial Enterprise Application Software (EAS) da TOTVS e os serviços de concessão de meios de pagamento para pessoas jurídicas da Supplier. Conforme consta do Formulário de Notificação, atualmente, a TOTVS fornece dois softwares à Supplier: o Protheus e o Tools/TOTVS Card.

O Protheus é um software de gestão administrativa que tem como objetivo automatizar, sistematizar e gerar um ganho de eficiência nos processos cotidianos das empresas, aumentando sua produtividade. Esse tipo de software é chamado de Enterprise Resource Planning (ERP) do tipo Supply Chain Management (SCM). Por sua vez, o Tools/TOTVS Card é um software do tipo Operation and Manufacturing Applications (OMA) e consiste em uma solução para apoiar operações de cartões Private Label, auxiliando na gestão e no controle de todos os processos e etapas ligados à emissão do cartão e sua posterior operação. O Tools/TOTVS Card auxilia desde a captação de clientes até o controle financeiro, automatizando serviços ligados à autorização de compras, gestão de limites e análise de riscos, back office e atendimento ao cliente final, emissão de fatura, parcelamento e renegociação de controles financeiros e contábeis. As Requerentes informaram que (Acesso Restrito). Ainda segundo as Requerentes, a participação da TOTVS no mercado de softwares ERP, em 2018, foi de (Acesso Restrito), de acordo com dados do IDC. Além disso, em termos de faturamento, os produtos TOTVS classificados como ERP voltados para clientes do segmento Financial Services corresponderam a apenas (Acesso Restrito) da oferta total para esses clientes, o que denota ausência de potencial lesivo das referidas relações de fornecimento.

Considerando-se também o segmento completo de softwares Operation and Manufacturing Applications (OMA) / Production Application, a participação do Grupo TOTVS foi de (Acesso Restrito) em 2018. Em termos de faturamento, os produtos TOTVS dessa classificação voltados para clientes do segmento Financial Services corresponderiam a cerca de (Acesso Restrito) da oferta total deste mercado, denotando, também, baixo potencial lesivo dessa relação de fornecimento. Os dados das participações de mercado da TOTVS no ano de 2018 são apresentados na Tabela 1 a seguir. Tabela 1 - Market Share da TOTVS nos mercados de softwares de gestão empresarial ERP e OMA / Production Application (Acesso Restrito) A tabela na sequência demonstra a participação da Supplier no faturamento da TOTVS para o fornecimento dos softwares Protheus e Tools/TOTVS Card no ano de 2018. Tabela 2 - Receita obtida pela TOTVS no fornecimento dos softwares Protheus e Tools/TOTVS Card em 2018 (Acesso Restrito) De acordo com a Tabela 1, a participação de mercado da TOTVS nos mercados de softwares ERP e OMA / Production Application totais são bastante inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 30%.

Além disso, com base na Tabela 2, a participação da Supplier nas receitas de fornecimento dos softwares Protheus e Tools/TOTVS pela TOTVS é irrisório, de apenas (Acesso Restrito), de forma que é improvável o fechamento dos mercados de softwares ERP e OMA (e, consequentemente, do mercado de softwares de gestão empresarial EAS) e do mercado de serviços de concessão de meios de pagamento. Dessa maneira, a relação vertical não tem o condão de fechar os mercados verticalmente relacionados, em face das baixas participações das partes. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato possui cláusula (7.9) de não concorrência e de não aliciamento. Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos a seguir: (Acesso Restrito) Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.001087/2014-60, nº 08700.007384/2014-10 e nº 08700.008234/2015-12. [2] As Requerente esclareceram que os benefícios substanciais para os parceiros da Supplier são: (Acesso Restrito). Além disso, conforme informado pelas Requerentes, atualmente, os principais produtos comercializados pela Supplier são as soluções SupplierPay e SupplierCorp.

A primeira é uma solução que permite aos clientes PJ comprarem insumos dos respectivos parceiros da Supplier. A forma e as condições de utilização dos cartões de crédito Private Label pelos clientes PJ é definida mediante estratégia comercial customizada com cada parceiro. Do ponto de vista comercial, a Supplier prospecta parceiros para viabilizar a expansão de crédito e do prazo de pagamento aos seus clientes PJ, atuando, atualmente, em diversos segmentos da economia, tais como: construção civil, siderurgia, papel e celulose, tecnologia, agronegócio, indústria química, alimentos e bebidas, dentre outros.