Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003969/2020-17

SEI/CADE - 0828607 - Nota Técnica Nota Técnica nº 23/2020/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17 Requerentes: STNE Participações S.A. e Linx S.A. Advogadas: Ana Paula Martinez e Mariana Tavares de Araujo. EMENTA: Ato de Concentração. Requerentes: STNE Participações S.A. e Linx S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Administração de cartões de crédito, Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não-customizáveis. Procedimento ordinário. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.I. STNE Participações S.A. (“Stone”) A STNE Participações pertence ao Grupo Stone, que atua na prestação de serviços de pagamentos, incluindo o desenvolvimento de estrutura tecnológica para a captura, transmissão e processamento de dados e liquidação de transações, dentre outros serviços correlatos. I.II. Linx S.A. (“Linx”) A Linx é uma empresa brasileira de tecnologia baseada em nuvem, com foco na provisão de software de gestão empresarial, por meio do modelo de negócio de software como serviço. II. A OPERAÇÃO A operação ora notificada consiste na aquisição, pela Stone, da totalidade das atividades da Linx por meio da incorporação de ações.

A Stone justifica a racionalidade da operação pela identificação de lacunas e oportunidades no uso de soluções que melhorem a gestão, automatizem processos e acelerem a produtividade do pequeno e médio empreendedor. Isto é endereçado, por um lado, pela oferta de softwares de gestão e automação (integrados à plataforma de soluções financeiras), e por outro, com o fomento à digitalização do pequeno varejo, disponibilizando ferramentas que o auxiliem na migração do mundo físico ao e-commerce. A complementariedade entre os serviços de software da Linx e as soluções de pagamento do Grupo Stone representa oportunidade de geração de valor para as Partes e clientes, com oferta ampliada de serviços e soluções. Clientes poderão ter uma experiência multicanal fluída (omnichannel), tanto online quanto offline. Para a Linx, o Grupo Stone contribuirá com competência de pagamentos digitais, ampla base de serviços financeiros, e extensa atuação nacional. A Linx também se beneficiará do porte do Grupo Stone para obter economias de escala e de escopo, permitindo a redução de despesas administrativas, criação de novas soluções tecnológicas, entre outros. Finalmente, a Linx se integrará em empresa com cultura de foco no cliente, empreendedorismo, agilidade, compatível com seus valores de priorização do sucesso do cliente, inovação, atitude de dono, entre outros. III. ANÁLISE DOS PEDIDOS DE INTERVENÇÃO DE TERCEIROS INTERESSADOS III.I.

Dos pedidos de intervenção de terceiros interessados recebidos pela Superintendência-Geral No dia 23 de outubro de 2020, as seguintes empresas protocolaram requerimentos de habilitação como terceiras interessadas no âmbito deste Ato de Concentração[1], tal como previsto pelo artigo 50, I, da Lei nº 12.529/2011, e pelo art. 117 do Regimento Interno do CADE ("RICADE"), a fim de salvaguardar interesses e direitos que podem, no entender dos respectivos grupos, ser afetados pelos efeitos da Operação: - Adyen do Brasil LTDA. ("Adyen"); - Cielo S.A. (“Cielo”); - Totvs S.A. (“Totvs”); e - Banco Safra S.A. (“Safra”). A presente Nota Técnica tem por objeto a análise das solicitações de habilitação como terceiras interessadas no âmbito deste Ato de Concentração, além da análise dos pedidos de concessão de prazo adicional para manifestação. As questões de mérito (pedidos de análise de outros mercados, de reprovação ou de aprovação com restrições) serão avaliadas ao longo da instrução e não são objeto desta nota técnica. III.II. Da tempestividade O artigo nº 117 do RICADE estabelece que o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital que confere publicidade à operação.

Considerando que o edital do Ato de Concentração em epígrafe foi publicado no Diário Oficial da União em 8 de outubro de 2020[2], tem-se que todos os pedidos de admissão foram apresentados tempestivamente. O prazo para pedir habilitação como terceiro interessado se encerrou exatamente no dia 23 de outubro de 2020, sendo que apenas as quatro empresas citadas (Adyen, Cielo, Totvs e Safra) pleitearam a habilitação como terceiros interessados neste caso, e todos os pedidos foram apresentados naquela data. III.III. Da legitimidade O critério objetivo de aferição da legitimidade da admissão de terceiro interventor no processo administrativo do CADE encontra-se normatizado no inciso I do artigo nº 50 da Lei nº 12.529/2011, in verbis: "Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei no 8.078, de 11 de setembro de 1990." (grifos nossos) A seguir, passa-se à breve observação da legitimidade de cada uma das quatro empresas, já citadas nesta Nota Técnica, que pleitearam a habilitação como terceiros interessados no presente caso: a) Adyen A Adyen é concorrente do Grupo Stone, e também da Linx, por meio de seu negócio Linx Pay, no setor de meios de pagamento no Brasil, mais especificamente no segmento de adquirência;

e concorrente direta do Grupo Stone no segmento de serviços de gateway, constituindo-se, portanto, como terceiro titular de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada pelo CADE neste caso. b) Cielo A Cielo é também concorrente do Grupo Stone e da Linx Pay no setor de meios de pagamento no Brasil, especialmente no segmento de adquirência/credenciamento, constituindo-se, portanto, como terceiro titular de direitos ou interesses que possam ser afetados pela futura decisão do CADE. c) Totvs A Totvs é uma empresa concorrente da Linx no segmento de softwares de gestão empresarial, cujos direitos ou interesses poderão ser afetados pela eventual concretização da Operação em análise, apresentando-se, desse modo, como legítima terceira interessada a ingressar no presente caso. d) Safra O Banco Safra exerce atividades de credenciamento/adquirência por meio de seu segmento comercial e marca "SafraPay". Como adquirente ou credenciador, o Safra atua, portanto, em segmento afetado diretamente pela Operação, pois trata-se da área de atuação tanto do Grupo Stone quanto da Linx. Dessa forma, o Safra possui legitimidade para apresentar-se como terceiro interventor no presente caso por ser titular de direitos ou interesses que podem ser afetados pela futura decisão do CADE. Sendo assim, apresentam-se como legítimos terceiros interessados no presente Ato de Concentração a Adyen, a Cielo, a Totvs e o Safra. III.IV.

Da admissibilidade do pedido As quatro empresas citadas no decorrer desta Nota Técnica apresentaram justificativas de admissibilidade como terceiras interessadas, que, de forma resumida, podem ser descritas conforme se segue: a) Adyen Além de ser concorrente da Stone, a Adyen esclareceu que haveria dois pontos de preocupação concorrencial com necessidade de maior atenção: (i) aumento de incentivos discriminatórios e exclusionários, em razão de eventual tendência e interesse de convergência entre as soluções de adquirência e de software de gestão e de possível dificuldade de conexão entre as duas soluções; e (ii) acesso a informações sensíveis de concorrentes que podem gerar vantagens anticompetitivas. No que concerne ao item (i), a Adyen entende que há uma tendência e uma crescente preferência pela aquisição de soluções integradas e completas, o que, caso a Operação seja aprovada, podem gerar incentivos à adoção de medidas discriminatórias e exclusionárias. Ainda de acordo com a Adyen, os custos e procedimentos de troca de fornecedor de software de gestão empresarial no varejo são relevantes e complexos; os softwares são integrados aos processos essenciais dos varejistas. De acordo com a empresa, as dificuldades inerentes à troca de fornecedor desse serviço geram a necessidade de suspensão das operações por período determinado e influenciam na baixa rivalidade no segmento analisado.

A Adyen afirma que o foco de atuação da Stone é direcionado ao segmento SMB (small and medium businesses), e que a análise desse mercado deve considerar esse nicho ao avaliar eventuais impactos da Operação. Defende também que, apesar do mercado de TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) encontrar-se maduro com sinais de declínio, a concentração nesse segmento promove limitação dos serviços que os adquirentes poderão ofertar, e que a concorrência será ainda mais impactada pelo eventual acesso a informações sensíveis que a Stone poderá ter de seus concorrentes. Quanto ao item (ii), as soluções de TEF e de softwares de gestão empresarial, ao realizarem a integração entre atividades de pagamento e liquidação de transações com informações estratégicas e gerenciais de eventuais concorrentes da Stone, podem gerar vantagens anticompetitivas a esta empresa, que poderia aproveitar de sua posição para capturar clientes de suas concorrentes de forma ilícita. Ao final de sua manifestação, a Adyen requereu, além de sua habilitação como terceira interessada, que o CADE realize instrução complementar para aprofundar a análise do caso, especialmente em relação ao mercado de adquirência, e que lhe seja concedido prazo adicional para eventual manifestação. b) Cielo A Cielo apresentou suas justificativas para admissão como terceira interessada com foco na observação de alguns aspectos.

O primeiro deles diz respeito à posição de dominância da Linx no mercado de softwares de gestão para varejo, principalmente para médios e grandes varejistas (big retail). A Cielo defende que as razões pelas quais a Stone pretende incorporar a Linx residem na possibilidade de utilização da dominância da segunda no mercado de softwares de gestão empresarial para alavancar as operações da primeira no mercado de adquirência. De acordo com a Cielo, caso a presente Operação seja aprovada, serão agravadas as já elevadas barreiras à entrada de concorrentes no mercado de softwares de gestão, bem como a venda cruzada com serviços de adquirência. Além disso, a incorporação em tela possibilitará à Stone acessar informações sensíveis de seus principais concorrentes no mercado de credenciamento, abrindo margem para a obtenção de vantagens competitivas indevidas. Há uma tendência global, e também no Brasil, conforme defende a Cielo, de aceleração do processo de integração entre soluções de gestão empresarial e de meios de pagamento. Há relação de essencialidade na referida integração. E a troca de um sistema de automação comercial é complexa e cara, devido às customizações realizadas ao longo do tempo. Caso haja a necessidade por parte do estabelecimento comercial de optar entre substituir as soluções de automação e gestão contratadas ou trocar a empresa que oferta solução de adquirência, o varejista certamente, na visão da Cielo, abrirá mão do credenciador.

Aduz ainda que a Linx possui dominância nos mercados de ERP (Enterprise Resource Planning), P&O (Products and Operations) e POS (Point of Sale), tendo alcançado elevada participação por meio de sucessivas aquisições de concorrentes. Essa dominância, após eventual aprovação do presente Ato de Concentração, pode gerar o efeito de fechamento do mercado de adquirência. Defende também que TEF não é um mercado em declínio, sendo amplamente utilizado no varejo e ainda obrigatório em alguns estados da Federação. A Operação em análise, segundo a Cielo, caso aprovada sem restrições, pode assegurar à Stone acesso indiscriminado a informações concorrencialmente sensíveis contidas no relacionamento comercial das adquirentes com seus clientes. A partir do acesso a determinados tipos de informação comercial das operações de seus concorrentes, por meio da base de dados (inclusive históricos) da Linx, a Stone pode adquirir diferencial competitivo desproporcional, garantindo-lhe condições de fechamento do mercado de adquirência. De acordo com a Cielo, não há demonstração de eficiências decorrentes da Operação nem no mercado de softwares de gestão, tampouco no mercado de credenciamento. As eficiências seriam maiores quanto maior for o número de empresas ofertando adquirência integrada aos serviços da Linx e não o contrário. Ao final de sua manifestação, a Cielo requereu, além de sua habilitação como terceira interessada, que: (i) seja-lhe concedido prazo adicional para eventual manifestação;

(ii) a SG impugne o presente AC, e o Tribunal o rejeite; e (iii) caso aprovado, sejam impostos remédios suficientes e capazes de eliminar preocupações concorrenciais. c) Totvs A Totvs apresenta-se com relação à Linx tanto como concorrente quanto como empresa que atua de forma complementar. De acordo com a Totvs, a presente Operação poderá criar incentivos para que as requerentes prejudiquem as concorrentes e as empresas que ofertam serviços complementares em razão da integração própria pretendida. Ou seja, na visão da Totvs, a incorporação em análise poderá resultar em empresa capaz de ofertar serviços de gestão empresarial, adquirência e crédito, não encontrando equivalência no mercado nacional. A Stone divulgou, segundo a Totvs, formulário em cumprimento à legislação norte-americana em que detalha o racional da Operação, no qual estaria evidenciada a estratégia de crescimento inorgânico e de sua transformação em empresa de software com soluções de pagamento embutidas. Tais estratégias, no entender da Totvs, explicitariam as intenções da Stone em fortalecer a oferta integrada de soluções empresariais digitais, buscando assim meios de se alcançar o fechamento de mercado a concorrentes da Linx. Importante seria, na visão da Totvs, reconhecer a rápida expansão da Linx na oferta de soluções de meios de pagamento aos seus clientes que utilizam os serviços de gestão empresarial.

Esta expansão tem sido viabilizada pela estratégia lock-in via automação da gestão e oferta de serviços gratuitos. Tal fato demonstra a capacidade de alavancagem entre os serviços, gerando potenciais efeitos danosos a clientes e concorrentes. Para os clientes, a consequência seria a redução da possibilidade de escolha, por meio de estratégias de fidelização e de lock-in, e a imposição de barreiras de interoperabilidade. Para os concorrentes, segundo a Totvs, a Operação geraria riscos de: (i) aumento de barreiras à entrada pela oferta de soluções integradas e acesso a informações de clientes da Linx; (ii) prejuízos a concorrentes já instalados do mercado, decorrentes de possíveis práticas de subsídios cruzados; e (iii) fechamento do mercado de varejo no qual a Linx tem maior força. Ao final de sua manifestação, a Totvs requereu, além de sua habilitação como terceira interessada, que: (i) seja-lhe garantida oportunidade durante toda a instrução para eventuais manifestações; e (ii) caso não seja possível o deferimento do item (i), seja-lhe concedido prazo adicional para apresentação de parecer econômico. d) Safra O Safra, por sua vez, apresenta informações sobre a posição dominante da Linx no segmento de softwares de gestão empresarial no setor de varejo, especialmente em ERM e P&O, destacando-se a sub-segmentação de sistema POS, ligados diretamente à gestão de relacionamento entre estabelecimentos e adquirentes.

Alega que a Linx se tornou uma empresa que oferece tecnologia end-to-end para seus clientes varejistas, que possibilitam maior agilidade em vendas. Aliando-se tal experiência com a baixa incidência de troca, decorrente de sua dificuldade e complexidade, a Operação apresentaria potencial de gerar preocupações concorrenciais no mercado de credenciamento/adquirência. Afirma, por fim, que o Safra tem subsídios essenciais para contribuir com a instrução do presente Ato, no sentido de: (i) identificar a forma como o ambiente competitivo seria afetado; (ii) contribuir com a análise; e, eventualmente, (iii) auxiliar no desenho de remédios que afastem preocupações concorrenciais. Ao final de sua manifestação, o Safra requereu, além de sua habilitação como terceiro interessado, que: (i) seja-lhe garantida oportunidade durante toda a instrução para eventuais manifestações; e (ii) caso não seja possível o deferimento do pedido de habilitação como terceira interessada, seja-lhe concedido prazo adicional de 15 (quinze) dias para fins de complementação da argumentação demonstrada. Diante do exposto, considerando-se os argumentos das peticionárias, acima sintetizados, infere-se que Adyen, Cielo, Totvs e Safra constituem-se como terceiros dotados de legítimos interesses pelo caso ora sob análise.

Apesar da ausência de maior clareza sobre os pontos ora levantados, os quais põem dúvidas sobre eventuais efeitos anticoncorrenciais resultantes da Operação, entende-se haver a possibilidade das referidas peticionárias serem afetadas pela futura decisão do Cade no presente Ato de Concentração, o que autoriza o enquadramento dos pleitos na supracitada hipótese prevista no artigo 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011. No que tange aos pedidos da Adyen, Cielo e Totvs de concessão de prazo adicional para manifestação, decide-se pelo deferimento dos pedidos, nos termos do §2º do art. 117 do Regimento Interno do Cade. Quanto aos pedidos da Totvs e do Safra de que lhes sejam garantidas a oportunidade de manifestação durante toda a instrução, a prática dos atos processuais limitar-se-á aos casos em que a SG julgar oportuna e conveniente, conforme art. 42 do Regimento Interno do CADE. O pedido do Safra de concessão de prazo adicional perde o objeto por decorrência lógica do deferimento da habilitação como terceiro interessado. O pedido, por parte da Adyen, de realização de instrução complementar para aprofundamento da análise, especialmente quanto ao mercado de adquirência e a solicitação da Cielo de que a SG impugne o presente AC, e o Tribunal o rejeite ou, caso aprovado, sejam impostos remédios eficazes, serão oportunamente avaliados durante a análise de mérito do caso. IV. CONCLUSÃO Com base no exposto, concluo:

(i) pelo deferimento dos pedidos de intervenção como terceiros interessados, formulados pela Adyen, Cielo, Totvs e Safra, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011; e (ii) pelo deferimento dos pedidos da Adyen, Cielo e Totvs de concessão de prazo de 15 (quinze) dias para manifestação, nos termos do §2º do art. 117 do Regimento Interno do Cade. A concessão de prazo para manifestação dos terceiros interessados durante toda a instrução limitar-se-á, conforme disposto no art. 42 do Regimento Interno do CADE, aos casos em que a SG julgar oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade. ___________________________ [1] SEI n. 0821524 (Adyen); SEI n. 0821529 (Cielo); SEI n. 0821576 (Totvs); e SEI n. 0821665 (Safra). [2] SEI n. 0814784.