Ato de Concentração Sumário nº 08700.005679/2019-66

SEI/CADE - 0694077 - Parecer PARECER Nº 376/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005679/2019-66 Requerentes: CLSS Participações Ltda. e Lomadee Administradora de Plataforma de Afiliados Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CLSS Participações Ltda. e Lomadee Administradora de Plataforma de Afiliados Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: marketing digital. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. CLSS Participações Ltda. ("CLSS") A CLSS é uma empresa holding que tem como subsidiárias as empresas Clear Sale S.A. (“Clear Sale”), que presta serviços de prevenção a fraudes, e a E-Confy Pesquisas de Mercado Ltda. (“E-Confy”), focada em inteligência e pesquisa de mercado. Em conjunto as empresas são referenciadas como Grupo CLSS. I.2. Lomadee Administradora de Plataforma de Afiliados Ltda. ("Lomadee") A Lomadee realiza atividade de marketing digital intermediando serviços de publicidade entre anunciantes e afiliados, por meio do qual o afiliado divulga produtos e serviços de anunciantes parceiros em troca de uma comissão. A Lomadee é controlada pela MIH Buscapé Company B.V. (“MIH”), que, por sua vez é controlada pela Prosus N.V., uma companhia listada na Euronext Amsterdam e, secundariamente, na Bolsa de Valores de Johannesburgo, que detém os ativos internacionais da Naspers Limited.

Em conjunto com a Naspers Limited (“Naspers”) e suas subsidiárias, a Prosus forma um grupo internacional focado em serviços de internet. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0688941) Data da notificação ou emenda 25/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 430/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2019 (0690105) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela CLSS, de 100% do capital social e votante da Lomadee, e abrange a totalidade das atividades desenvolvidas por esta. Segundo as Partes, a aquisição da Lomadee permitirá, à CLSS, a diversificação das suas frentes de negócio e o desenvolvimento de um conjunto de novos serviços para os usuários da Clear Sale e da E-Confy. Para o Grupo Prosus, a Operação atende à estratégia de focar nos negócios relacionados a classificados, entregas de refeições, meios de pagamento e fintechs. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A CLSS atua por meio das empresas Clear Sale e E-Confy.

Os serviços da Clear Sale consistem em monitorar o processo de navegação das plataformas de e-commerce, por meio da instalação de uma ferramenta denominada fingerprint , que permite identificar comportamentos suspeitos de compra. A combinação de inteligência estatística, tecnologia e análise manual, proporciona, à empresa, auxiliar outras empresas dos setores de e-commerce, financeiro (bancos, fintechs, cooperativas de crédito, administradoras de cartão e seguradoras), venda direta, marketing multinível e telecom, no combate a fraudes. A E-Confy, por sua vez, atua com metodologias de captura de dados de pesquisa online, conferindo um selo de reputação que atesta a segurança e confiança nas lojas avaliadas com base na opinião dos próprios consumidores online. A empresa possui duas frentes de negócio, a saber, a unidade B2C (Business to Consumer) e a unidade B2B (Business to Business). A unidade B2C oferece serviços que possibilitam aos consumidores monitorar gratuitamente as compras online realizadas com seu CPF e, assim, reportar compras indevidas e avaliar a experiência de aquisição de produtos nas lojas por meio das pesquisas de satisfação e, a partir das respostas, receber cupons para concorrer a prêmios. Segundo as Requerentes, os principais concorrentes da E-Confy nesses serviços são as empresas TrustVOX, Ebit/Nielsen e YourViews.

A unidade B2B, direcionada aos varejistas e à indústria, oferta relatórios de performance, participação de mercado e crescimento das vendas no varejo online com base nos dados reais de vendas das lojas de comércio eletrônico, pesquisas respondidas pelos consumidores e outros indicadores. Tais pesquisas permitem, ainda, à E-Confy, conferir um selo de reputação que atesta que as lojas avaliadas são seguras e confiáveis para compras. Segundo as Partes, as principais concorrentes da E-Confy nesses serviços são a GFK e a Ebit/Nielsen. Os serviços da Lomadee possibilitam que pessoas físicas/jurídicas (afiliados), que produzem conteúdo na internet ou promovem ofertas/produtos, realizem divulgações de produtos e serviços de anunciantes parceiros em troca de uma comissão. Para tanto, a Lomadee monitora a performance do anúncio/link divulgado por cada afiliado e, em seguida, credita a comissão na conta do afiliado. Tal comissão pode ser mensurada com base no número de cliques, volume de vendas ou ações específicas, entre outros formatos de comissionamento. [1] Exemplos dos diferentes tipos de afiliados da Lomadee são: páginas e grupos de redes sociais, sites de cupons e cashback, disparadores de email-marketing, sites comparadores de preços, blogs e sites individuais, entre outros. A figura abaixo ilustra a atuação da Lomadee:

A Lomadee utiliza uma ferramenta para monitorar a performance dos anúncios que consiste numa tag, instalada nas páginas de finalização de compras das plataformas de ecommerce que tem a função de identificar quais cliques ou vendas foram originados a partir de anúncios divulgados por afiliados da Lomadee. Para confirmar quais pedidos foram efetivamente pagos, a Lomadee recebe os dados diretamente dos varejistas ao final de cada mês. Segundo as Requerentes, os principais concorrentes da Lomadee são as empresas Awin, Afilio e Rakuten Marketing. As Requerentes consideram que os serviços e atividades prestados pelas empresas que integram o Grupo CLSS e, pela Lomadee, são completamente distintos e não concorrem entre si. Além disso, argumentam que os clientes buscam soluções/serviços distintos quando procuram Clear Sale, E-Confy ou Lomadee. As Partes descreveram algumas possibilidades pontuais em que vislumbrariam complementariedade entre as ferramentas e bases de dados das empresas da CLSS e Lomadee. A exemplo, citam que [ACESSO RESTRITO] No AC nº 08700.003710/2018-43 (A.C. Nielsen do Brasil Ltda. e Buscapé Company Informação e Tecnologia Ltda.), o CADE analisou os negócios de e-commerce operados sob a marca Ebit™ (a Ebit/Nielsen é concorrente da E-Confy) que consistem no fornecimento de avaliações de e-commerce (i.e.

certificação de lojas virtuais) e serviços de inteligência para consumidores e varejistas do mercado de varejo online, ou seja, serviços de pesquisa e informação de mercado. Aquela análise foi realizada à luz dos precedentes do setor de pesquisas e informação de mercado, em que o CADE define o mercado decompondo-o em três segmentos: (i) Pesquisas Ad Hoc; (ii) Pesquisas Sindicalizadas; e (iii) Pesquisas de Mídia. Já em relação ao negócio de intermediação de anunciantes e divulgadores, que é o caso dos serviços da Lomadee, não houve análise de casos anteriores similares analisados pelo CADE. A partir da descrição dos serviços da Lomadee, esta SG considera que a plataforma visa facilitar e tornar mais eficiente ações de divulgação e de marketing e seus respectivos sistemas de remuneração aos divulgadores. Portanto, a natureza desses serviços indica não haver relação de sobreposição entre eles e os serviços de provimento de informações de segurança ou estatísticas de vendas de varejo online a varejistas ou clientes finais prestados pela Clear Sale ou pela E-Confy. Os dados obtidos pela Lomadee advindos de sua atividade, poderiam no máximo fornecer subsídios complementares aos serviços de pesquisas e informações de varejo online prestados pela E-Confy ou pela Clear Sale. No entanto, estes serviços não dependem de dados como aqueles obtidos pela Lomadee para desempenhar suas atividades.

Assim, esta SG entende que nesse caso não haveria relação vertical entre as atividades, já que não há que se falar em uma relação que possa ser considerada insumo-serviço. Considerando o exposto, esta SG conclui que a Operação possui características de complementaridade e não apresenta sobreposição horizontal ou integração vertical que venha a causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, constituindo-se como uma mera substituição de agente econômico. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Partes informam que [ACESSO RESTRITO] A cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes indicaram algumas formas de comissionamento: i) CPA (custo por ação) é um formato que gera uma comissão ao afiliado toda vez que o anúncio promovido exigir que o internauta realize uma ação (cadastro em site, compra ou alguma ação específica estipulada pelo anunciante); ii) CPL (Custo por Lead Válida) bonifica o afiliado toda vez que uma pessoa for direcionada para um site através do seu canal e realizar um cadastro, o qual terá que ser aprovado pelo anunciante, e; iii) DPC (Duplo Clique) prevê que o comissionamento ocorrerá toda vez em que um usuário clicar (primeiro clique) na publicidade do afiliado e for direcionado para uma lista de produtos/ofertas do site e lá dentro clicar (segundo clique) em algum outro link de alguma das lojas listadas.