Ato de Concentração Sumário nº 08700.003579/2020-39

SEI/CADE - 0795968 - Parecer PARECER Nº 233/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003579/2020-39 Requerentes: Archer-Daniels-Midland Company e Marfrig Global Foods S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Archer-Daniels-Midland Company e Marfrig Global Foods S.A. Natureza da Operação: joint venture. Setores econômicos envolvidos: produtos alimentícios a base de proteína vegetal. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. Archer-Daniels-Midland Company ("ADM") A ADM faz parte do grupo de empresas ADM ("Grupo ADM"). O Grupo ADM atua em diversos segmentos, incluindo venda, distribuição e processamento de commodities agrícolas (incluindo soja, trigo e milho) e serviços de logística (incluindo armazenamento, serviços de terminais portuários, serviços de elevação de grãos, transporte fluvial e serviços de transporte de navio), inclusive no Brasil. O Grupo ADM também possui uma participação minoritária, mas acima de 20%, na Wilmar International Limited ("Wilmar"). O faturamento bruto registrado pelo Grupo ADM, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012)[1]. I.2. Marfrig Global Foods S.A.

("Marfrig") A Marfrig é uma empresa brasileira que atua na produção de carne e hambúrguer de carne e fornecendo produtos à base de carne prontos para o consumo, tais como carne enlatada, carne seca, molhos e sachês. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Marfrig, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0788342) Data da notificação 04/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 273, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/08/2020 (0790783) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve a criação de uma joint venture operacional ("Joint Venture") entre ADM e a Marfrig para o desenvolvimento, produção e comercialização de produtos alimentícios à base de proteína vegetal prontos para consumo, nos territórios da América do Norte e América do Sul. Nesse sentido, a Operação Proposta se refere à formação de uma nova Joint Venture controlada conjuntamente por ambas as Partes. Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito]. No entanto, esclarecem as Requerentes que, em qualquer cenário de participação societária, a ADM e a Marfrig possuirão, cada uma, a habilidade de exercer influência decisiva sobre a JV.

[Acesso Restrito] A figura abaixo demonstra a estrutura da Operação proposta. Figura 1 - Estrutura antes e após a Operação - Acesso Restrito [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Fornecimento de produtos à base de vegetais e fabricação, distribuição e comercialização dos produtos à base de proteínas vegetais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como foi relatado acima, a Operação proposta envolve a criação de uma Joint Venture com o propósito de produção e comercialização de produtos alimentícios à base de proteína vegetal prontos para consumo, especificamente proteínas vegetais similares à carne bovina, suína e de frango. Quanto à atuação das empresas envolvidas, o Grupo ADM atua no segmento de vendas, distribuição e processamento de commodities agrícolas (incluindo soja, trigo e milho) e serviços de logística (incluindo armazenamento, serviços de terminais portuários, serviços de elevação de grãos, transporte fluvial e serviços de transporte de navio), inclusive no Brasil. No caso da empresa Marfrig, esta atua no mercado de produção de carne e hambúrguer de carne, fornecendo produtos à base de carne prontos para o consumo tais como carne enlatada, carne seca, molhos e sachês.

De acordo com as Requerentes, na Operação proposta, as Requerentes fornecerão serviços e matéria-prima para a Joint Venture, sendo que a ADM fornecerá produtos à base de plantas [3] (mercado upstream) para a JV e a Marfrig celebrará um contrato de fabricação sob encomenda com a Joint Venture, além de fornecer serviços de cadeia de suprimentos e logística à Joint Venture (mercado downstream). A ilustração dessa integração pode ser vista de acordo com a figura abaixo. Figura 2 - Estrutura Verticalizada da Operação - Acesso Restrito [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Cabe destacar, ainda em 2019, a ADM e a Marfrig celebraram um contrato para a produção e comercialização de produtos à base de proteína vegetal no Brasil. De acordo com este contrato, ADM tornou-se responsável pelo fornecimento do produtos à base de plantas à Marfrig, que era responsável pela produção, distribuição e comercialização do produto final (produtos alimentícios à base de proteína vegetal prontos para o consumo, especificamente hambúrgueres, almôndegas e linguiças similares à carne) nos segmentos de food service e varejo. Estas atividades serão transferidas à Joint Venture após a conclusão da Operação[4]. Com isso, a referida Operação enseja uma integração vertical entre, de um lado, as atividades da ADM ao fornecer os produtos à base de plantas, e, de outro, as atividades da Mafrig na produção e comercialização de produtos alimentícios à base de proteína vegetal (que passará a ser desenvolvida pela JV).

Em relação a este último ponto, as Requerentes argumentam que a capacidade da Marfrig de produzir e distribuir produtos alimentícios à base de carne prontos para o consumo pode ser utilizada como proxy com relação à sua capacidade de produzir e distribuir produtos alimentícios à base de planta e outros produtos finais. Além disso, a ADM fornecerá os seguintes produtos à JV: farelo de soja, concentrados de proteína de soja, proteínas isoladas de soja, proteínas de textura e crisps[5]. Quanto à sobreposição horizontal, as Requerentes alegam que não haverá tal relação entre as atividades da Joint Venture e da Marfrig, uma vez que esta irá transferir suas atividades à Joint Venture e, consequentemente, a Marfrig não será mais ativa no mercado de produtos alimentícios prontos para o consumo à base de proteína vegetal no Brasil. No caso do farelo de soja, esta Autarquia vem adotando que os derivados de soja devem ser analisados por produto, tendo sua dimensão geográfica sido delimitada como nacional[6]. Nesse sentido, de acordo com as Requerentes, segundo dados da ABIOVE[7], em 2019, o Brasil produziu aproximadamente [Acesso Restrito] de farelo de soja. No mesmo período, a ADM foi responsável por aproximadamente [Acesso Restrito], o que representou [10 - 20%] da produção nacional, notadamente uma baixa participação no mercado upstream.

Quanto aos produtos à base de proteína vegetal, particularmente em relação à proteína de soja, cabe destacar que o Cade tem feito as análises dos segmentos de proteínas à base de vegetais e proteínas de origem animal separadamente, embora não se tenha separado por fonte da proteína vegetal, com o escopo geográfico deste segmento considerado como nacional[8]. [Acesso Restrito]. Assim, as Requerentes informam que o Brasil produziu [Acesso Restrito] de proteína de soja em 2019[9]. No mesmo período, a ADM foi responsável pela produção de [Acesso Restrito] de proteína de soja. Desta forma, as atividades da ADM neste mercado representaram aproximadamente [0 - 10%] da produção brasileira, revelando deter uma reduzida parcela de mercado no segmento upstream. Quanto ao mercado à jusante, ou seja, quanto à produção e comercialização de produtos baseados em proteína vegetal, o Cade não tem jurisprudência quanto à definição deste mercado, nem sob a ótica de produto e tampouco geográfica. Mas para efeitos deste parecer, será feita uma análise da participação de mercado nacional de produtos alimentícios à base de carne [10], em particular o hambúrguer de carne, a fim de fazer um comparação com o mercado de hambúrguer baseado em plantas (onde a Marfrig possui maior atuação), uma vez que as Requerentes alegam que não há informações referentes a outros produtos à base de planta.

Em relação à atuação com hambúrguer de carne, em 2019, foram produzidas [Acesso Restrito] de hambúrgueres no Brasil. De acordo com as estimativas da Marfrig, sua participação de mercado é cerca de [10 - 20%] do mercado brasileiro de hambúrgueres, dos quais [0 - 10%] correspondem ao auto-serviço e [10 - 20%] ao foodservice. As Requerentes entenderam que a capacidade da Marfrig para produzir e vender produtos à base de carne pode ser utilizada como proxy para sua capacidade de produção e venda de produtos à base de proteína vegetal. De todo modo, visando dar uma dimensão da participação no mercado de hambúrgueres à base de planta, as Requerentes informaram que, entre agosto de 2019 e junho de 2020, a Marfrig vendeu [Acesso Restrito] de produtos à base de proteína vegetal, que corresponderia a um market share de [20-30%][11], em âmbito nacional. Considerando esse cenário, a participação da Marfrig no segmento downstream seria relativamente pequena e não ensejaria possibilidade de fechamento de mercado. Portanto, as participações de mercado das Requentes afastam a possibilidade de que a Operação propicie um fechamento dos mercados em análise, em consonância com a situação de enquadramento como sumário indicada art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 2/2012. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato prevê cláusula de não concorrência, conforme descrito abaixo:

[Acesso restrito] As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. _________________________________________________________________ [1] Conforme mencionado, a ADM possui uma participação minoritária, mas acima de 20%, na Wilmar International Limited. Nesse sentido, as requerentes dispensaram os dados de faturamento do Grupo Wilmar, uma vez que os critérios mínimos de faturamento já são atingidos pelos grupos econômicos da ADM e Marfrig [2] Segundo as requerentes, a fonte dessa informação foi retirada do BACEN, em 18 de junho de 2020, cujos valores na taxa de conversão são de 1 USD = 5.2492 BRL. [3] [Acesso Restrito]. [4] De acordo com o formulário de notificação, estes insumos e produtos à base de plantas são denominados pelas requerentes de Sistemas. Com isso, para melhor entendimento, considera-se sistemas à base de vegetais ou sistema a base de plantas a mistura de ingredientes naturais, flavorizantes e proteínas vegetais para viabilizar a fabricação dos produtos finais. [5] [Acesso Restrito] [6] Atos de Concentração nº 08700.003097/2019-45; 08700.006445/2016-93;

08700.005478/2018-88 e 08012.004140/2000-94 [7] Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais - ABIOVE [8] Atos de Concentração nº 08700.002117/2016-18 e 08700.002599/2020-92 [9] A estimativa da empresa quanto a produção de proteína vegetal tem como fonte relatórios da Euromonitor e da Mintel combinados com a inteligência de mercado da empresa ADM [10] Atos de Concentração nº 08700.007549/2016-15; 08700.006153/2013-08; 08012.004423/2009-18. [11] [Acesso Restrito]