Ato de Concentração Sumário nº 08700.005661/2019-64

SEI/CADE - 0697850 - Parecer PARECER Nº 386/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005661/2019-64 REQUERENTES: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., CLINIPAM – CLÍNICA PARANAENSE DE ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA., Odontopam Assistência Médica Odontológica Integrada Ltda., Centro de Diagnóstico Bom Jesus Ltda., Ônix Centro Médico Ltda., Hospital Ônix Mateus Leme Ltda. e Gralha Azul Administração e Participação Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S/A, Clinipam – Clínica Paranaense de Assistência Médica Ltda., Odontopam Assistência Médica Odontológica Integrada Ltda., Centro de Diagnóstico Bom Jesus Ltda., Ônix Centro Médico Ltda., Hospital Ônix Mateus Leme Ltda. e Gralha Azul Administração e Participação Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Serviços médico-hospitalares e planos de saúde. Art. 8º, inciso III, IV e V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 NOTRE DAME INTERMÉDICA PARTICIPAÇÕES S.A. (“Intermédica”) A Intermédica atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil; especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes.

A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica está desenvolvendo estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica em algumas regiões do Estado de São Paulo.[1] A Intermédica passou a ter capital aberto a partir de abril de 2018. Atualmente, o principal acionista da Intermédica é a Bain Capital (EUA) que, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações (FIP), possui aproximadamente 27,5% do capital social da Intermédica, estando o restante pulverizado no mercado. A Bain Capital não investe em nenhuma outra empresa com atividades nos setores de saúde suplementar e hospitalar no Brasil (além da Intermédica e afiliadas). O faturamento bruto registrado pela Intermédica e afiliadas, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Clinipam – Clínica Paranaense de Assistência Médica Ltda., Odontopam Assistência Médica Odontológica Integrada Ltda., Centro de Diagnóstico Bom Jesus Ltda., Ônix Centro Médico Ltda., Hospital Ônix Mateus Leme Ltda.

e Gralha Azul Administração e Participação Ltda. (conjuntamente “Grupo Clinipam”) O Grupo Clinipam atua como operador de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos, principalmente na região Sul do Brasil, nos estados do Paraná e de Santa Catarina). A empresa também conta com uma rede própria para atendimento de seus beneficiários no Sul do Brasil que inclui dois hospitais, além de unidades de pronto atendimento, centros clínicos e unidades de serviços de apoio à medicina diagnóstica. A Clinipam – Clínica Paranaense de Assistência Médica Ltda. faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0688250). Data da notificação ou emenda 22/11/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 429/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 28/11/2019 (SEI 0690103). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação à aquisição, pelo Hospital Intermédica Jacarepaguá Ltda., sociedade indiretamente controlada pela Notre Dame Intermédica Participações S.A.

(“Intermédica”), das ações representativas da totalidade do capital social das empresas que integram o Grupo Clinipam (“Operação”), nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), datado de 1º de novembro de 2019 (“Contrato”). Assim, a Operação consiste em aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades do Grupo Clinipam. Após a consumação da operação, a Intermédica passará a deter o controle do Grupo Clinipam. A figura abaixo, elaborada pelas Requerentes, demonstra a estrutura societária relativa à Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que, para a Intermédica, a Operação se justifica em termos estratégicos e econômicos pelo potencial de expansão no mercado de saúde na região Sul do Brasil, onde ainda possui atuação limitada. Para o vendedor, a Operação é uma oportunidade de retorno do valor investido no negócio. As Requerentes ressaltam a complementariedade geográfica de suas atividades. Em síntese, por meio da Operação, a Intermédica pretende ampliar sua presença nos estados do Paraná e de Santa Catarina. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sendo notificada somente no Brasil, porém está sujeita também à aprovação pela Agência Nacional de Saúde Complementar - ANS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal (i) Serviços de planos de saúde médico-hospitalares coletivos (empresarial e por adesão); e (ii) Serviços de planos de saúde odontológicos (individual e coletivo empresarial). Setores em que há integração vertical (i) Serviços de hospitais-gerais (upstream) e Serviços de planos de saúde médico-hospitalares (downstream). Participações de mercado Médias. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação está relacionada ao ramo de saúde, que é um setor, como amplamente definido pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, composto por quatro atividades básicas: (i) planos de saúde; (ii) administração de benefícios; (iii) serviços médico-hospitalares; e (iv) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Assim, a Operação envolverá os mercados relevantes de (i) planos de saúde médico-hospitalares e (ii) serviços médico-hospitalares, tendo em vista a atuação das Requerentes. Como dito, a Intermédica atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes.

Em relação aos planos de saúde individuais e familiares, a oferta da Intermédica é limitada. A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica, sendo que, nos últimos anos, a maior parte destes serviços tem sido destinada para atendimento a seus próprios beneficiários, mediante coleta própria e processamento por terceiros. Desde 2017, com a criação da marca NotreLabs, a Intermédica tem ampliado sua atuação no segmento de exames de análises clínicas. Nos últimos anos, a maior parte dos serviços de cuidados à saúde ofertados pela Intermédica (tanto serviços médico-hospitalares como serviços de apoio à medicina diagnóstica) tem sido destinada ao atendimento de seus próprios beneficiários. Atualmente, a rede própria da Intermédica é composta por 21 hospitais, 75 centros clínicos, 10 unidades de tratamento preventivo, 20 unidades autônomas de pronto-socorro e 55 pontos de coleta de análises clínicas alocadas dentro dos centros clínicos e unidades de pronto-socorro.

Por sua vez, o Grupo Clinipam atua como operador de planos de assistência privada à saúde ofertando planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos, principalmente na região Sul do Brasil (Paraná e Santa Catarina). O Grupo Clinipam possui rede própria para atendimento de seus beneficiários, incluindo 2 hospitais, 4 unidades de pronto atendimento, 19 centros clínicos, 1 centro de diagnóstico por imagem, 1 centro de tratamento preventivo e 10 laboratórios de análises clínicas. O Grupo Clinipam é controlado por pessoas físicas. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, verifica-se: (i) sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos (empresarial e por adesão); (ii) sobreposição horizontal na atividade de operadoras de planos de saúde odontológicos (individual e coletivo empresarial); e (iii) integração vertical entre o mercado de planos de saúde médico-hospitalares (Intermédica) e o mercado de hospitais-gerais (Grupo Clinipam). Com relação às unidades de pronto atendimento, centros clínicos e unidades de serviços de apoio à medicina diagnóstica detidos pelo Grupo Clinipam, as Requerentes destacam que a Intermédica não possui tais unidades de atendimento nos estados de Santa Catarina e Paraná. Dessa forma, a Operação não resultará em sobreposição horizontal nestes segmentos.

Além disso, estas unidades são totalmente voltadas para dar suporte aos próprios beneficiários do grupo Clinipam, conforme detalhado na tabela abaixo. Tabela 1 - Volumetria Unidades Clinipam (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Após a expansão do NotreLabs no último ano, a Intermédica informa que o processamento de todos seus exames são realizados em seu NTO próprio, ou seja, de forma cativa. A Intermédica não presta serviços de apoio a outros laboratórios. A Clinipam declara que também não realiza serviços de apoio a outros laboratórios. A Intermédica informa que não comercializa planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares, nunca teve força de vendas ou realizou aquisições na Região Sul do Brasil. Dessa forma, para novas vendas nesse segmento, não há sobreposição horizontal. As Requerentes esclarecem ainda que a Intermédica não desenvolve atualmente atividades relacionadas a seguro saúde. De todo modo, em linha com o AC 08700.010530/2013-03, julgado em março de 2014, as Requerentes defendem que a diferença entre seguros de saúde e planos de saúde não é relevante para fins da definição de mercado relevante, pois o consumidor vê as duas opções como substitutas. Na visão da Superintendência-Geral do CADE no caso em referência: “A diferença entre Seguros de Saúde e Planos de Saúde reside na forma da oferta dos serviços.

Planos de saúde devem oferecer serviços por rede assistencial própria ou contratada (credenciada) e podem ou não oferecer a garantia de cobertura mediante reembolso. Já o seguro-saúde garante a cobertura em regra por reembolso (característica obrigatória) ou por rede referenciada, uma vez que o beneficiário pode ou não aceitar a indicação feita pela seguradora. (...) Essa diferença, no entanto, não é relevante para fins da definição de mercado relevante, pois o consumidor vê as duas opções como substitutas e a regulação em termos de obrigações de oferta de serviço a serem ofertados são similares”. O quadro abaixo ilustra as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação. Quadro 3 - Concentrações Econômicas decorrentes da Operação Precedentes do CADE[2] indicam que o ramo de plano de assistência privada à saúde (planos de saúde) pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos; (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Em decisões recentes[3] há ainda distinção entre planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais e planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão.

As Requerentes, contudo, entendem que não há justificativa mercadológica para a segmentação dos planos de saúde coletivos, especialmente tendo em vista que, a negociação, a dinâmica competitiva, as regras previstas pela ANS (especialmente reajuste de preço e condições de rescisão) e os benefícios concedidos aos usuários finais são semelhantes entre planos de saúde coletivos empresariais e por adesão. Sob a perspectiva geográfica, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares pode ser conservadoramente definido considerando o município como a menor unidade de análise, pois usualmente se trata da menor área geográfica de cobertura, conforme Resolução Normativa ANS nº 100/2005. Não obstante, o CADE já reconheceu em decisões anteriores que o mercado pode ser definido de forma mais ampla, uma vez que a adoção do município como unidade mínima de análise pode ser excessivamente conservadora em determinados casos. Nesse sentido, a definição adotada pela Superintendência-Geral na análise do Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89, recentemente reiterada pelo Tribunal Administrativo no Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75, permite que municípios próximos sejam agrupados em clusters, conforme o fluxo de pacientes entre esses municípios.

Considerando tal posicionamento, o mercado relevante geográfico pode ser definido, em um primeiro momento, seguindo a definição mais conservadora, como municipal, e, para análise dos mercados em que a concentração superar 20%, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados, até se chegar ao percentual de 75%. A Intermédica e o Grupo Clinipam comercializam planos de saúde médico-hospitalares das categorias individual/familiar e coletivo (por adesão e empresarial), respectivamente nas regiões Sudeste e Sul do Brasil. Portanto, serão apresentados a seguir cenários de participação das Requerentes nos mercados em que há sobreposição horizontal. As Requerentes esclarecem que todos os dados utilizados na análise do mercado de planos de saúde abaixo foram extraídos da base de dados da ANS. Com a finalidade de fornecer os dados que melhor correspondam à realidade do mercado, as Requerentes agruparam as empresas pertencentes aos principais grupos econômicos do setor a partir dos dados da ANS. Além disso, para a análise de sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde, conforme precedentes do Conselho, os dados apresentados consideram o mercado de operadoras de planos de saúde, excluindo planos de autogestão.

As tabelas abaixo apresentam os dados de participação no cenário abrangente (planos coletivos sem distinção) e no cenário restrito de planos coletivos empresariais e por adesão. Com vistas a racionalizar a análise dos mercados relevantes afetados pela Operação, em linha com a jurisprudência deste Conselho, as Requerentes utilizaram como parâmetro para análise apenas os municípios nos quais ambas possuem pelo menos 100 beneficiários. Trata-se de um filtro onde se assume que uma quantidade inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde. Para planos de saúde odontológicos, os mercados afetados pela Operação são: (i) planos individuais nos municípios de Colombo e Curitiba; e (ii) planos coletivos – inclusive considerando a segmentação de planos de saúde empresariais - nos municípios de Araucária, Almirante Tamandaré, Colombo, Pinhais, Curitiba, São José dos Pinhais e Fazenda Rio Grande. Considerando a segmentação de planos coletivos por adesão, não há nenhum município no qual ambas possuem pelo menos 100 beneficiários de planos de saúde odontológicos. Tabela 1 - Mercado de Planos de Saúde Odontológicos (sem autogestão) - 2018 Para planos de saúde médico-hospitalares coletivos, os mercados afetados pela Operação são: Almirante Tamandaré, Araucária, Campo Largo, Colombo, Curitiba, Fazenda Rio Grande, Pinhais, Piraquara, São José dos Pinhais, Caçapava e São Paulo.

Tabela 2 - Mercado de Planos de Saúde Coletivos (sem autogestão) - 2018 Ainda para planos de saúde médico-hospitalares coletivos, deve-se considerar a segmentação adicional em planos coletivos empresariais e planos coletivos por adesão. No caso do segmento de planos de saúde coletivos por adesão, as Requerentes identificaram que não há municípios para os quais ambas possuem pelo menos 100 beneficiários, ou seja, considerando esta segmentação, nenhum município será afetado pela Operação. Para o segmento de planos de saúde coletivos empresariais, os municípios em que ambas as Requerentes possuem mais de 100 vidas são Almirante Tamandaré, Araucária, Campo Largo, Colombo, Curitiba, Fazenda Rio Grande, Pinhais, Piraquara, São José dos Pinhais, Caçapava e São Paulo. Tabela 3 - Mercado de Planos de Saúde Coletivos Empresariais (sem autogestão) - 2018 Conforme se verifica nas tabelas acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes situa-se, em diversos mercados, além do limite de 20%, parâmetro definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual suficiente para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Contudo, para aqueles mercados nos quais o market share conjunto supera 20%, tem-se que a variação do Índice HHI[4] é inferior a 200 pontos, ou seja, não há nexo de causalidade entre a Operação e eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes (art. 8º, V, da Resolução 2/2012 do CADE).

No que diz respeito à integração vertical entre o mercado de planos de saúde médico-hospitalares e o mercado de hospitais gerais, as Requerentes informam que não existem hospitais da Intermédica dentro de um raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Batel e do Hospital Mateus Leme. Dessa forma, a Operação resultará apenas em integração vertical entre o mercado de hospitais-gerais e o mercado de planos de saúde médico-hospitalares no município de Curitiba (PR). De acordo com os precedentes do CADE[5], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica.[6] Sob a perspectiva do produto, o estudo “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE), segmentou o mercado relevante de serviços médico-hospitalares em três grandes grupos: hospital-geral, hospital especializado e centro médico. Além dessa segmentação, os serviços médico-hospitalares devem ser divididos entre mercado público (leitos destinados ao SUS) e mercado privado.

Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos possui abrangência municipal[7], enquanto que, na categoria hospital (ao menos hospital-geral), o Conselho[8] tem utilizado o raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel, em horário comercial, a partir do hospital-geral envolvido na operação[9]. A definição geográfica do mercado relevante de serviços médico-hospitalares mais recente, adotada pelo Conselho, compreende um raio de 10 km ou 20 min traçado a partir do hospital a ser adquirido, destacando que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido, mas sim da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo em um trajeto sem trânsito - o que, normalmente, ocorre fora dos horários de pico em grandes cidades, não fazendo substanciais diferenças, contudo, em cidades menores[10]. Para definir o mercado de hospitais-gerais afetado, foram listados os hospitais gerais que se encontram em um raio de 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Batel e do Hospital Mateus Leme, calculados pelo Google Maps em três alternativas de rotas de horário comercial, em linha com precedentes do CADE.

Tabela 4 - Concorrentes do Hospital Batel (raio de 10km / deslocamento de 20') Tabela 5 - Concorrentes do Hospital Mateus Leme (raio de 10km / deslocamento de 20') Tabela 6 - Mercado de Hospitais-Gerais a partir do Hospital Batel (2018) – CNES Tabela 7 - Mercado de Hospitais-Gerais a partir do Hospital Mateus Leme (2018) – CNES Para fins de análise de integração vertical, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado ajustadas para incluir no total do mercado os planos de autogestão, seguindo a metodologia adotada pelo CADE, considerando que estes, de fato, atuam como demandantes de serviços médico-hospitalares. Tabela 8 - Mercado de Planos de Saúde em Curitiba (PR) – com autogestão (2018) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Dessa forma, a participação de mercado das Requerentes em planos de saúde em Curitiba/PR (com autogestão) situa-se aquém do limite de 30%, patamar definido na Resolução CADE nº 02/2012 como percentual necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado. Por fim, as Requerentes demonstram que, atualmente, ambos os hospitais da Clinipam já atendem predominantemente a rede de beneficiários de seu próprio plano de saúde. Nesse sentido, as tabelas abaixo demonstram o nível de atual de verticalização do Hospital Batel e do Hospital Mateus Leme.

Tabela 9 - Verticalização do Hospital Batel e do Hospital Mateus Leme Assim, esta SG entende que a Operação não gera preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato prevê obrigação de não concorrência na cláusula 10.4, conforme transcrito abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula acima está de acordo com a jurisprudência do CADE quanto a cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A Intermédica informa que a Maternidade do Braz Ltda. e Pronto Socorro Itamaraty Ltda. estão em processo de incorporação. Além disso, foi aprovado recentemente por este E. CADE ato de concentração para análise da aquisição pela Intermédica, do São Lucas (São Lucas Saúde S.A., São Lucas Serviços Médicos Ltda. e Clínica São Lucas). Não obstante, o Grupo São Lucas oferece serviços na região de Americana/São Paulo, ou seja, atua em mercado geográfico distinto daquele envolvido na Operação. Assim, a referida aquisição não afeta a presente análise. A operação envolvendo a aquisição das empresas do Grupo Ghelfond (Ghelfond Participações S.A., Dr. Ghelfond Diagnóstico Médico S.A., Ultra Diagnóstico Ltda., Instituto Tomográfico De Guarulhos Ltda., Ecoimagem Diagnósticos Por Ultra Som Ltda., Medix Diagnósticos Ltda., C&M Associados Serviços Médicos Ltda., Slim Bem Estar E Saúde Clínica Médica Ltda), recentemente aprovada pelo CADE, por sua vez, encontra-se em fase de fechamento.

O Grupo Ghelfond presta serviços de apoio à medicina diagnóstica na Grande São Paulo. [2] Ato de Concentração nº 08700.005704/2018-21 (BCBF, Notre Dame Intermédica, Greenline, Pronto Socorro Itamaraty, Maternidade do Bráz (Hospital Salvalus) e Laboratório Bio Master); e Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica, Mediplan, Hospital Samaritano, e Hospital e Maternidade Samaritano). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica, Mediplan, Hospital Samaritano, e Hospital e Maternidade Samaritano. Nesse precedente, o Parecer da Superintendência-Geral (SG) desconsiderou relações concorrenciais em municípios onde as operadoras envolvidas possuíam um número de beneficiários insignificante. Posteriormente, o Parecer da SG no Ato de Concentração n° 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP Participações S.A.) confirmou tal entendimento: “Neste parecer, com o objetivo de racionalizar a análise de sobreposições nos mercados de planos de saúde, foram utilizados filtros para limitar os mercados que serão objeto de análise, focando nos mercados cujos efeitos derivados da operação teriam relevância. (...). A aplicação de tal filtro se deve a jurisprudência do Cade, pois assume-se que uma quantidade inferior de beneficiários não teria o potencial de alterar as condições de concorrência e afetar materialmente o mercado de planos de saúde”.

[4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso: Mercado de Planos de Saúde Coletivos Empresariais (sem autogestão) - 2018 Almirante Tamandaré (PR) - Δ HHI = 2 * 1,33 * 22,50 = 60 pontos. Colombo (PR) - Δ HHI = 2 * 1,04 * 23,82 = 49 pontos. Pinhais (PR) - Δ HHI = 2 * 1,57 * 18,53 = 58 pontos. Piraquara (PR) - Δ HHI = 2 * 3,36 * 18,54 = 125 pontos. São Paulo (SP) - Δ HHI = 2 * 23,38 * 0,00 = 0 ponto. [5] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP - Participações S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.). [6] Ato de Concentração nº 08700.006185/2018-18 (São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Hospital Regional de Franca S.A.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A.

e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64 (Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.). [7] Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or São Luiz S.A., Sinisgalli Administração e Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); e Ato de Concentração nº 08012.0004902/2010-78 (Empresa de Serviços Hospitalares Ltda., Hospital Pró-Cardíaco S.A.). [8] Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A., Plano de Saúde Ana Costa Ltda. e Hospital Ana Costa Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002952/2018-10 (Santa Helena Assistência Médica S.A., ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Sobam - Centro Médico Hospitalar S.A., Centro Médico Hospital Pitangueiras Ltda. e APS - Assistência Personalizada à Saúde Ltda.). [9] Ato de Concentração nº 08700.002566/2019-17 (Ultra Som Serviços Médicos Ltda. e GSFRP Participações S.A.).

[10] Documento de Trabalho nº 001/2016 do DEE/CADE e Atos de Concentração Ato de Concentração nº 08700.007556/2016-17 (Rede D’Or e Hospitais Integrados da Gávea S.A. –Clínica São Vicente, aprovado em 28.03.2017), nº 08700.001221/201776 (Requerentes: Notredame Intermédica e Hospital São Bernardo, aprovado em 04.04.2017).